四川省水电投资经营集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接10版)

2014年-2016年和2017年1-3月，公司财政补贴收入分别为108,214.58万元、126,901.90万元、107,277.80万元和14,999.20万元。其中2016年和2017年1-3月财政补贴未全部到位，预计2017年上半年前到位。农网还贷资金属政府性基金，纳入预算管理后免征企业所得税。由于农网还贷资金是四川省财政预算收入的组成部分，其征收具有强制性，拨付具有稳定性。截至2017年3末，公司在农行专项贷款总额约128.73亿元，约占公司全部债务40.02%，农网还贷基金为公司债务偿还提供了很强的保障。上述有关“农网还贷”及相关补贴的政策及规定是当地政府为支持地方农网改造建设而出台的长期支持性政策，短期内不会调整，历年来政府及相关部门也均按要求执行，致使公司在资金和税收等方面得到了当地政府及相关部门的大力支持。

（4）咨询、担保业务情况

1）贷款业务

截至2017年3月末，小额贷款业务公司共有9家小贷公司，贷款余额62.17亿元，贷款笔数1,945笔。2017年1-3月，发行人共发放贷款10.71亿元，获得贷款利息收入1.43亿元，不良率1.70%。

2）咨询业务

发行人咨询业务经营主体是四川省金鼎产融控股有限公司，自2013年起该公司成立起进行开展。发行人咨询业务主要以服务能源产业为特色，依托发行人及其股东四川省能源投资集团有限公司在四川省能源行业的优势地位，积累了大量的原材料、设备供应商等上游客户以及下游用电客户群体。发行人以产融结合为导向，服务于上下游的中小企业，特色鲜明、优势突出。

公司咨询业务范围主要包括：投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）；企业管理咨询；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；财务咨询（不含代理记账）。

截至2017年3月末发行人咨询业务类别 单位：万元

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截至2017年3月末发行人咨询业务前五大客户收入情况单位：万元

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注：因涉及商业机密，受合同约束，发行人不便提供咨询业务前五大客户名称。

（5）担保业务

四川省金玉融资担保有限公司为本公司担保业务的经营主体。四川省金玉融资担保有限公司是四川省工商行政管理局批准登记注册，经国资委川国资规划【2007】28号文件批准成立的专业担保公司，是四川省水电投资经营集团有限公司的全资子公司，公司注册资本5亿元，融资性担保机构经营许可证号：00060273。

金玉担保公司主要从事贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务。以国家产业政策和市场需求为导向，以各商业银行、非银行金融机构及投资机构为依托，立足中小型企业担保业务，同时进行项目投资和管理、商务信息咨询。

在控制风险及业务流程方面，金玉担保公司严格按照公司章程，通过“项目初审→风险部经理及首席风险官再审→一级评审会→二级评审会”方式，将项目的资金风险控制最小的范围内，有效的控制了风险的发生。并且在有效的时间范围内化解了潜在的风险，为公司的可持续性发展提供了保证。

截至2017年3月末，公司累计担保项目数量205个，期末在保余额为30.42 亿元，约占公司同期总资产的168.63%，公司同期净资产的293.35%，2017年1-3月代偿金额3,100.8万元，代偿率1%。

截至2017年3月末，金玉担保公司资产总额180,366.09万元，负债总额76,651.03万元，（利润表期间数）营业收入1,880.54万元，营业利润679.21万元，利润总额679.21万元。

（6）房地产业务

公司目前的房地产相关业务主要是通过其控股子公司四川金翔置业有限责任公司、四川金禾盛投资有限公司完成。四川金翔置业有限责任公司成立于2012年2月28日，主要从事土地整理，房地产项目投资。四川金禾盛投资有限公司成立于2013年4月11日，具备四川省房地产开发企业三级资质，主要以土地整理项目

项目经营模式：土地综合整治项目的经营模式是对投资款本金按一定收益率加银行同期贷款基准利率根据协议约定分段计算。代管代建项目的经营模式是收取定额代管费和双方认定的管理服务费。公司用于项目开发的资金主要来自自有资金的投入和外部融资。

发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，也不存在违法行为重大、收到行政处罚或受到刑事处罚；发行人不存在违反诚信合法经营原则，也未因存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“无证开发”等问题而受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面事件的情形。

（7）安全生产管理实施和检查情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司无任何安全生产问题，未因安全生产问题受到处罚。

(8) 环境保护管理实施及检查情况

公司严格执行环境保护法律法规、开展污染源排查治理。一是在日常生产经营工作中，公司组织各下属公司大力开展污染源排查、治理工作，重点开展对各水电站库区等重要场所的污染源治理和清淤工作，对发现的污染源及时打捞，焚烧和掩埋，坚决制止将污染源向河道下游排泄。二是公司在基本建设项目运作全过程中，严格执行国家有关环保法律法规，在项目申报时严格按照国家有关法律法规要求开展环境评价工作，目前所有在建工程环境评价报告均及时向环保主管部门进行申报并获审批通过；在工程建设过程中，对各种废渣按照环保法律法规和规程规范要求进行集中处理，未出现乱丢乱弃行为和现象。

同时，公司进一步加强现有环保应急管理体系建设，根据环境保护工作中的需要，及时采购了应急指挥车等急需的应急装备和物资，为环保工作的正常有序开展提供了可靠的硬件保障。在环境保护工作中，集团本部及各公司加强对可能发生环境污染事故的重点部位的监控，严格按照《环境保护法》等有关法律法规的要求，及时按照各上级有关部门要求报送环境保护相关信息，无迟报、瞒报和漏报现象发生。

截至本募集说明书摘要签署日，公司未发生环境污染责任事故。

(9) 公司发展规划

公司将服从和服务于省委、省政府“两个加快”战略要求，依托“四川发展”和资本市场，不断整合地方电力资源，为四川构建一个有强大市场竞争力的能源龙头企业。根据川水电集团董事会确定的中长期发展战略，近5年的基本目标：

2016年，作为“十三五”的开局之年，集团公司面对新形势、新环境、新机遇、新挑战，得出了新的研判：一是电力经营遭遇瓶颈，电价中期下降是趋势，亟需拓宽业务渠道，增加新的利润增长点；二是经济下行，人民币长期处于贬值通道中，国有资产保值、增值压力大；三是集团公司平台价值未充分体现，需继续巩固并提升企业品牌及影响力，充分挖掘平台价值，用软实力推进集团公司发展；四是外部环境趋于紧缩，未来集团公司在市场中的地位取决于新时期的发展；五是“互联网+”成为发展潮流，是行业整合的工具，产业与互联网结合发展是必然趋势。

(二) 发行人在行业中的地位和竞争优势

公司是经四川省政府批准成立的国有独资大型一类企业，是四川省地方电力系统农网、城网、缺电县、无电地区和农村电气化建设项目的总业主，四川省政府授权公司对113家地方电力企业实施清产核资、产权界定工作，产权改革完成后，公司供电区域面积将有所增大，主要分布在中小城市和广大农村，供电区域覆盖面较广，公司基本控制了全省地方电力的输电和配电，在供电区域上具有一定的专营优势。

第四节 财务会计信息

本募集说明书所载2014年度、2015年度、2016年度及2017年一季度的财务报表均按照企业会计准则的规定编制。

财务报告与财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的经营成果和现金流量。

一、报告期财务报表的审计情况

2014年度，按四川国资委要求，审计会计师事务所改换为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙人）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙人）对公司2014年出具了中审亚太审字[2015]010576号标准无保留意见的审计报告。

2015年度，按四川国资委要求，审计会计师事务所改换为天健会计师事务所（特殊普通合伙人）。天健会计师事务所（特殊普通合伙人）对公司2015年出具了天健审[2016]11-138号标准无保留意见的审计报告。

2016年度，按四川国资委要求，审计会计师事务所改换为大信会计师事务所（特殊普通合伙人）。大信会计师事务所（特殊普通合伙人）对公司2016年出具了大信字审[2017]14-00154号标准无保留意见的审计报告。

公司2014年-2016年审计报告的编制依据财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（新会计准则）。

二、主要会计政策变更、会计估计变更以及差错更正的说明

1、主要会计政策变更说明

公司本年度不存在会计政策变更。

2、主要会计估计变更说明

公司本年度不存在会计估计变更。

3、前期会计差错更正

（1）公司以往年度合并报表编制时对集团内部相互持股抵销时，由于计算错误，导致少确认少数股东权益7,282.24万元。此项调整导致2015年合并报表少数股东损益增加663.87万元，年初未分配利润减少6,718.37万元，少数股东权益增加7,382.24万元。

（2）以往年度合并时误增加对万源电力公司投资商誉2,155.52万元。此项调整导致2015年合并报表商誉减少2,155.52万元，年初未分配利润减少2,155.52万元。

（3）以往年度合并报表编制时错误，本期清理后进行调整。此项调整导致2015年资本公积增加563.62万元，专项应付款减少6,429.58万元，少数股东权益减少20,222.73万元，年初未分配利润增加26,088.89万元。

（4）公司以往年度可供出售金融资产处置时未冲转其他综合收益，导致其他综合收益多计4,941.60万元，递延所得税负债多计1,647.20万元，投资收益少计6,588.80万元。

（5）公司以往年度权益法核算对联营企业投资时，依据被投资单位提供报表数据与正式报表数据有差异，未及时调整，导致长期股权投资多计3,246.55万元，投资收益多计3,246.55万元。其中对四川能投新城投资有限公司投资多确认投资收益3,239.15万元，对四川星辰水电投资有限公司投资少确认投资收益138.75万元，对四川能投电力开发有限公司多确认投资收益146.15万元。

三、发行人报告期内财务会计资料

(一) 合并财务报表

本公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表 单位：万元

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合并利润表单位：万元

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合并现金流量表 单位：万元

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（二）母公司财务报表

本公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日的资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的利润表、现金流量表如下：

母公司资产负债表单位：万元

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母公司利润表单位：万元

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母公司现金流量表单位：万元

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四、合并财务报表范围及其变化情况

本公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以本公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。报告期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一）近三年及一期合并报表范围变化情况

1、2014年公司合并报表范围变化情况

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2、2015年公司合并报表范围变化情况

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3、2016年公司合并报表范围变化情况

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4、2017年3月末公司合并报表范围变化情况

2017年3月末公司合并报表范围未发生变化。

五、报告期的主要财务指标

根据发行人2014年、2015年、2016年和2017年1-3月的合并财务报告，报告期内主要财务指标如下：

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注：上述指标依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

总资产收益率=净利润/总资产平均余额

净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

主营业务毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

EBITDA利息保障倍数=EBITDA /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节 本次募集资金运用

一、 公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第22次临时会议审议通过，公司向公司债券相关监管机构申请公开发行不超过人民币48亿元的公司债券。

二、 专项账户管理安排

1、募集资金专项账户的设立

发行人同意在本期债券发行申报材料申报前，在银行处设立募集资金使用专项账户。募集资金使用专项账户信息如下：

账户名称：四川省水电投资经营集团有限公司

开户银行：中国光大银行股份有限公司成都光华支行

银行账户：78270188000172636

2、募集资金使用专项账户设立后，发行人须将本期债券发行后的募集资金直接划至募集资金使用专项账户。

3、银行应根据《人民币银行账户管理办法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》以及中国人民银行的其他有关规定，强化对募集资金专项账户资金的监管，以确保资金安全。

4、发行人保证严格按照募集说明书所陈述的资金用途使用本期债券的募集资金。

5、发行人拟使用募集资金专项账户内的资金时，应当向银行提出书面申请，说明资金用途，并提供证明资金用途的相关凭据（包括但不限于相关合同、债务凭据以及银行认为需要的其他材料）。银行有权核对发行人款项用途，确保与募集说明书中披露的募集资金用途一致。若发行人未按照募集说明书中明确的募集资金用途进行使用募集资金，银行有权拒绝付款。

6、银行在任何一笔资金出入募集资金专项账户时，均应出具资金入账、资金支出的相关单据，并根据发行人的要求提交复印件。

三、 本次募集资金运用计划

本次债券募集资金拟用于偿还公司到期的有息负债。募集资金的使用能够优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。

四、 募集资金运用对发行人财务状况的影响

1、对发行人负债结构的影响

以2016年12月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由本次债券发行前的70.91%增至发行后71.91%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的61.76%增至发行后的63.52%。

由于长期债务融资比例有所提高，降低了短期偿债压力，发行人债务稳定程度将得到提升，债务结构将得到一定的改善。

2、对发行人财务成本的影响

鉴于未来市场利率存在周期波动的可能，发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的风险。

3、对于发行人短期偿债能力的影响

以2016年12月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.93增加至发行后的1.06。

公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本次债券募集资金拟用于偿还公司有息负债，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求，提升公司债务稳定程度，从而更好满足公司的营运资金要求。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

1、 发行人2014年、2015年和2016年经审计的财务报告和2017年3月会计报表；

2、 主承销商出具的核查意见；

3、 律师事务所出具的法律意见书；

4、 评级机构出具的资信评级报告；

5、 债券受托管理协议；

6、 债券持有人会议规则；

7、 本次债券相关监管机构对本次发行核准的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要。

发行人：四川省水电投资经营集团有限公司（公章）

法定代表人或授权代表人：

日期：年月日