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第二节 本次发行概况

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注：以上发行费用均为不含增值税的金额

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

公司系由杨君祥、尹翠仙、杨君卫、云南创立、立兴实业作为发起人，以大理药业有限整体变更为股份有限公司的方式设立。

２００７年１０月１８日，大理药业有限董事会作出决议，决定将公司由有限责任公司变更为股份有限公司。将经审计净资产５２，２０３，５５０．１７元中的５０，０００，０００元折合为股份公司股份５０，０００，０００股（每股面值１元），股份公司注册资本为５０，０００，０００元，由大理药业有限各股东按照其在大理药业有限享有的权益比例分别持有。其余部分作为股本溢价，列为资本公积。

２００８年１月３０日，中华人民共和国商务部出具了商资批［２００８］９３号《商务部关于同意大理药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意大理药业有限变更为股份公司，公司注册资本５，０００万元，股本总额为５，０００万股。

２００８年２月１９日，中华人民共和国商务部向公司颁发了商外资资审Ａ［２００８］００２９号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。公司本次整体变更为股份公司时发起人的出资已经中和正信会计师事务所有限公司于２００８ 年３月３日出具的《验资报告》（中和正验字（２００８）第５－５号）审验，并于２００８年３月１９日获得了大理白族自治州工商行政管理局核发的注册号为５２３９００４０００００１１６的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为杨君祥、尹翠仙、杨君卫、立兴实业、云南创立。

公司整体变更为股份公司时各发起人的持股数量及持股比例如下：

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整体变更设立后，本公司继承了大理药业有限的全部资产和负债，截至目前，公司已依法办理了相关资产的产权变更登记手续。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本结构

公司发行前总股本７，５００万股，本次拟向社会公众公开发行２５００万股普通股（不涉及转让老股），本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股本２５％，本次发行前后公司股本结构如下：

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（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况

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（三）本次发行前股东间的关联关系及持股比例

杨君卫为杨君祥兄弟，杨清龙为杨君祥之子，尹翠仙为杨君祥之妻。

立兴实业的实际控制人为曾继尧，曾继尧系新疆立兴股东曾立华和曾立伟的父亲，曾立伟先生与曾立华女士为兄妹。

除此之外，股东之间不存在其他关联关系。

发行前股东的持股比例请见“（一）本次发行前后的股本结构”。

（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

详见本招股意向书摘要之“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

公司主营业务系中西药注射剂的生产与销售。

公司主要产品为“中精牌”醒脑静注射液和参麦注射液，占公司收入合计超过９０％。其中，醒脑静注射液属于脑血管疾病用药，主要用于治疗脑脉瘀阻所致中风昏迷、脑栓塞、脑出血急性期、颅脑外伤，系国家医保中成药乙类产品，曾系国家二级中药保护品种。参麦注射液属于心血管疾病用药，主要用于治疗气阴两虚型之休克、冠心病、病毒性心肌炎、慢性肺心病、粒细胞减少症，能提高肿瘤病人的免疫机能，系国家基本药物目录品种、国家医保中成药甲类产品。公司其他主要产品为黄芪注射液（国家医保中成药乙类产品）和亮菌甲素注射液（部分省市医保产品，其中：１０ｍｌ：５ｍｇ规格系全国独家剂型规格）。由于目前黄芪注射液的毛利率过低，从２０１５年开始，公司大幅减少了黄芪注射液的生产。由于亮菌甲素注射液的辅料供应商发生变化，公司需要对其生产进行重新验证，因此，２０１６年公司未生产亮菌甲素注射液，截至本招股意向书摘要签署之日，公司对亮菌甲素注射液的生产已经恢复正常。

公司产品详细情况如下表所示：

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报告期内，公司主要产品收入占比如下表所示：

单位：万元

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（二）产品销售方式和渠道

公司销售模式采用区域代理制，即公司通过各区域代理商将产品分销到各家终端医院，公司销售部门并不直接参与产品的营销推广。公司销售部门与各区域代理招商各自分工明确：

公司销售部门负责筛选区域代理商、并制定销售指标、协助制定销售方案、协助代理商组织学术推广并执行管理、监督和考核代理商职能，同时，负责公司产品在各省的招投标。区域代理商负责公司产品的学术推广及市场开拓，并销售给各家终端医院等。

公司主导产品醒脑静注射液在国内市场生产批准文号只有三家，相同的竞争产品相应较少，市场竞争力较强。公司根据该产品特点，选择实力较强的区域代理商构建销售网络，通过对区域代理商的学术培训，提高其专业水平。区域代理商凭借产品优势结合自身对当地市场的网络优势，完成区域市场开拓工作，构建高效的销售网络。

１、公司销售部门机构设置

公司销售部负责统一管理公司销售业务。销售部负责各项销售资源调配、销售方案制订、区域代理商的选择、管理及考核等。

截至本招股意向书摘要签署之日，公司销售部设有总经理一名，副总经理两名，直接管理各所属销售省区，形成以公司销售部和销售省区构成的两级销售体系。公司销售人员承担对各销售区域的管理和学术支持职能，但不参与具体产品销售活动，不接触药品、不接触货款。各销售区域专设销售管理队伍，帮助各销售区域组织要货计划、监控库存、追踪产品流向、监控货款风险。公司产品在各区域的销售由各区域代理商具体负责，如拓展当地市场、选择下级分销商、协助公司参与招投标及组织产品销售等。为了进一步加强对各区域代理商的管理及考核，公司计划在重点省区中心城市设立营销中心办公点，配备相应的销售人员及资源，以实现对代理商的精细化管理。

公司已于２０１５年７月１３日新设全资子公司销售公司，销售公司于２０１６年１月１５日取得《药品经营质量管理规范认证证书》和《药品经营许可证》。２０１７年１－６月，销售公司销售收入２７８．３７万元，主要销售醒脑静注射液和黄芪注射液。

２、公司销售网络构建

报告期内代理商的地区分布如下：

单位：个

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公司选择代理商参考资质、销售能力、市场覆盖能力等标准。公司根据销售产品的不同和目标区域的不同，确立目标代理商的筛选标准，同时，公司根据销售地区的市场潜力、产品在该区域的成熟度、产品属性、代理商的终端覆盖能力等因素，决定区域或产品的代理商数量与结构。

在公司确定区域代理商后，公司与区域代理商在约定销售区域内形成排他性合作关系，未经公司许可，区域代理商不得销售同类竞争品。区域代理商负责协助公司参与销售区域内的药品招投标工作，负责取得合法销售手续等工作，并有责任维持区域市场产品价格体系的稳定，及时汇总产品销售情况；公司负责保证产品质量和供货稳定，并从学术专业角度，对区域代理商进行必要支持。公司有权掌握区域代理商的招商情况和产品最终销售情况，并对区域代理商的销售价格进行监控。若区域代理商持续未能完成月度销售计划，公司有权终止代理协议。区域代理商可自行选择区域内的下级分销商等，但必须保证产品价格体系的稳定，并进行信用监控和风险管理。同时，公司安排销售人员进行市场巡访，负责对产品的市场信息进行跟踪、收集与反馈。

发行人与代理商是买断关系，代理商报告期内采购的产品用于终端医疗机构销售。公司根据区域代理商的《客户要货订单》及银行汇款单传真进行发货。对于产品包装破损等情况，公司只有在运输单位出具了物流不正常运输记录的情况下，才进行追索赔偿。对于非质量问题引起的退货请求，除非代理商提供运输单位出具的货物破损证明，其余一律不允许退货。区域代理商只能在所代理的区域内指定的目标市场销售协议品种，不得跨区域销售，公司对区域代理商的冲、窜货情况进行监管。在发生公司产品退、换货或者冲、窜货情况下，公司销售部负责处理。

２０１４年至２０１６年各期代理商新增、减少、存续情况及对发行人的收入贡献情况如下所示：

单位：个

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报告期内，公司动态优化代理商结构，每年都淘汰一些销售贡献较低的代理商，该等代理商上年对公司销售收入占公司整体销售收入的比重较低；公司也会针对一些细分市场引进一些有能力的代理商。总体来看，公司代理商数量报告期内小幅减少并趋于稳定。

２０１４年至２０１６年发行人单个代理商平均销售金额分别为１１４．０４万元、１００．３５万元和１０３．６７万元。各期单个代理商销售金额的分布情况如下：

单位：个

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报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司５％以上股份的股东在代理商中均未占有权益，不存在关联关系。

（三）业务所需主要原材料

报告期内，公司采购主要包括中药材、辅料及药品包装材料等。其中，主要中药材包括人工麝香、红参等，主要辅料包括乙醇、聚山梨酯－８０等，用于生产醒脑静注射液和参麦注射液等产品；药品包装材料主要包括胶塞、玻璃瓶、纸盒、安瓿瓶等。

（四）行业竞争地位

报告期内，公司主要产品为醒脑静注射液、参麦注射液、黄芪注射液和亮菌甲素注射液。

１、醒脑静注射液

醒脑静注射液属于脑血管疾病用药。根据米内网重点城市公立医院中成药格局统计，２０１５年脑血管疾病用药（中成药）重点城市公立医院市场中，醒脑静注射液市场份额８．１２％，是该领域第四大品种。

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资料来源：米内网

目前，全国主要有三家生产企业生产醒脑静注射液，分别是无锡济民可信山禾药业有限公司、本公司和河南天地药业股份有限公司，市场竞争相对稳定。

根据米内网公立医院中成药终端竞争格局统计数据，无锡济民可信山禾药业有限公司、发行人和河南天地药业股份有限公司醒脑静注射液在市场份额和销售金额如下：

单位：万元

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资料来源：米内网

济民可信由于其醒脑静的产品原材料使用了天然麝香，在人工麝香供应相对短缺的２０１５年内抢占了部分市场，其销售占比呈现逐年上升的趋势。发行人与河南天地的醒脑静注射液均使用了天然麝香，因此２０１５年的销售均受到了原材料的限制有所下滑。

济民可信醒脑静注射液采用代理和直营相结合的销售模式，河南天地则与发行人一样采用代理的销售模式。报告期内无锡济民可信山禾药业有限公司、发行人和河南天地药业股份有限公司醒脑静注射液终端销售价格和中标省份的情况如下：

单位：元

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注：济民可信和河南天地的相关数据来源于第三方医药数据提供商咸达数据库的数据，数据查询截至日期为２０１７年５月１日

除上述中标省份以外，大部分省份都允许非中标药品按比例进行线下采购、备案采购及非公立医疗机构直接采购。因此，无锡济民可信山禾药业有限公司、发行人和河南天地药业股份有限公司的销售区域基本一致，发行人醒脑静的产品终端销售价格略高于河南天地的产品，销售价格低于济民可信的主要由于济民可信的产品使用了天然麝香。

２、参麦注射液

参麦注射液属于心血管疾病用药。根据米内网重点城市公立医院中成药格局统计，２０１５年心血管疾病用药（中成药）重点城市公立医院市场中，参麦注射液市场份额３．０６％，是该领域第八大品种。

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资料来源：米内网

目前，全国主要有七家生产企业生产参麦注射液，市场竞争对手相对固定，根据米内网统计数据，其重点城市公立医院市场份额情况如下：

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资料来源：米内网

３、黄芪注射液

目前，全国主要有五家生产企业生产黄芪注射液，市场竞争对手相对固定。根据米内网统计数据，其重点城市公立医院市场份额情况如下：

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资料来源：米内网

４、亮菌甲素注射液

目前，全国主要有九家生产企业生产亮菌甲素注射液，根据米内网统计数据，其重点城市公立医院市场份额情况如下：

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资料来源：米内网

五、主要资产情况

（一）固定资产

１、主要固定资产概况

截至２０１７年６月３０日，公司主要固定资产概况如下：

单位：万元

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２、主要生产设备情况

截至２０１７年６月３０日，公司主要生产设备（账面价值１００万元以上）情况如下：

单位：万元

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３、主要房屋建筑物情况

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有８处房屋所有权，合计４１，００８．０８平方米，具体情况如下：

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注：大理药业与中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行于２０１６年５月９日签订了最高额抵押合同（编号：７１６０３８９３３００１２０１６０００１），合同约定将上述１－８号房产进行抵押。

（二）无形资产

１、土地使用权情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有土地使用权证的土地４宗，合计９６，８４２．７３平方米。公司土地使用权情况如下：

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注：大理药业与中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行于２０１６年５月９日签订了最高额抵押合同（编号：７１６０３８９３３００１２０１６０００１），合同约定将上述１－３号土地进行抵押。

２、商标

截至本招股意向书摘要签署之日，公司共计拥有境内注册商标４件，具体情况如下：

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３、专利权

截至本招股意向书摘要签署之日，公司共计拥有已经授权的专利权２９项，包括８项发明专利、１４项实用新型专利及７项外观设计专利，均在有效期内。具体专利情况如下：

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此外，截至本招股意向书摘要签署之日，公司共拥有已经受理的专利权申请１项，均为发明专利。具体专利情况如下：

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（三）租赁资产情况

截至招股意向书签署之日，公司租赁房屋３处，面积合计９２８．１０平方米，主要用于办公及员工住房。具体情况如下：

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（四）与生产及经营相关的许可批准情况

公司目前拥有的与主营业务相关的许可主要包括药品生产许可证、ＧＭＰ证书、以及药品注册批件。

１、药品生产许可证

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２、药品ＧＭＰ（Ｇｏｏｄ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｐｒａｃｔｉｃｅｓ）证书

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３、药品经营许可证

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注：药品经营许可证变更质量负责人

４、药品经营质量管理规范认证证书

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５、药品注册批件（补充申请批件／再注册批件）

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６、药物临床试验批件

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六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

１、同业竞争情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东为杨君祥先生，实际控制人为杨君祥、尹翠仙、杨清龙，其合计持有大理药业５４％的股权。截至本招股意向书摘要签署之日，实际控制人除持有公司的股权外，未在中国大陆境内从事与股份公司经营业务相同或相类似的业务。因此实际控制人与本公司不存在同业竞争。

２、关于避免同业竞争的承诺

股份公司控股股东及实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙已分别向公司出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

１、于该承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；

２、自该承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；

３、自该承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围， 本人及本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

４、如该承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。

立兴实业、新疆实业实际控制人曾继尧、曾立华出具了承诺：

１、其直接或间接控制的相关企业未直接或间接从事任何与发行人主营业务相同、相近或构成直接竞争关系的业务；

２、其将采取合法及有效的措施，促使其现有或未来控制的企业不会直接或间接从事任何与发行人主营业务构成直接竞争关系的业务；

３、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，其将向发行人赔偿一切直接和间接损失。

（二）关联方及关联交易

１、关联方与关联关系

根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，报告期内公司的关联方、关联关系如下：

（１）关联法人

Ａ、持有本公司５％以上股份的法人股东

立兴实业和新疆立兴为公司的发起人，分别持有公司２５％和１８％的股份，为公司的关联法人。

Ｂ、公司关联自然人直接或者间接控制、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的企业

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注：曾继尧是曾立品、曾立华、曾立伟的父亲；曾立品、曾立伟、曾立华系兄妹关系。曾立伟先生于２０１２年３月去世。

注：云南益尔药业有限公司（以下简称“云南益尔”成立于２０１３年６月，注册资本２０００万元，实收资本２０００万元。杨君祥先生持有云南益尔３２％的出资，杨清龙先生持有云南益尔２０％的出资。云南益尔已于２０１４年２月２８日经云南省大理白族自治州工商行政管理局核准注销登记。

注：云南三七科技资源药物研究有限公司已改名为云南三七科技成果转化开发有限公司

Ｃ、公司的子公司

公司的子公司为销售公司。

（２）关联自然人

Ａ、公司的主要自然人股东及与其关系密切的家庭成员

杨君祥持有公司３４％的股份，尹翠仙持有公司４．０８％的股份，杨清龙持有公司１５．９２％的股份。杨君祥与尹翠仙为夫妻关系，杨君祥、尹翠仙与杨清龙为父子、母子关系， 三人为股份公司的实际控制人。

曾继尧通过其控制的立兴实业间接持有公司２５％的股权，曾立华通过其控制的新疆立兴间接持有公司１８％的股权。

杨君祥、尹翠仙、杨清龙、曾继尧、曾立华的其他关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。

Ｂ、公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员

公司的董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人。公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员”。

公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。

２、关联交易

（１）经常性关联交易

Ａ、房屋租赁

报告期内公司向关联方租赁的明细如下：

单位：元

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２０１２年４月２９日，大理药业与尹翠仙签署了《写字楼租赁合同》，协议约定：尹翠仙将位于昆明市西山区南亚风情第壹城国际Ｂ座写字楼１１０１、１１０２室，面积为７１８．０９平方米的办公室租赁给公司用于办公，租期为１０年（自２０１２年５月１日起至２０２３年４月３０日止）。尹翠仙于２０１２年５月１日将房屋交给公司管理及装修设计，２０１２年５月１日至２０１２年１２月３１日免收公司房租。

从２０１３年１月１日起，第一年至第三年，每年租金１２０万元；第四年开始逐年递增１０％，即：第四年租金为１３２万元，第五年租金为１４５．２万元，第六年租金为１５９．７２万元。租赁期间所发生的物业管理费、卫生费、水电费、税费等，均由公司承担。上述租金参照市场价格定价。

Ｂ、向董事、监事、高级管理人员支付薪酬

向公司董事、监事、高级管理人员支付报酬，详见本节“七、董事、监事、高级管理人员”。

Ｃ、经常性关联交易的内部决策程序

公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规规范了公司的法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，并聘请了三名独立董事。公司已经在《公司章程》中对关联交易的决策权限与程序作了安排。并制定了《关联交易决策制度》予以进一步的规范。

２０１５年７月２８月，公司股东大会对２０１２年至２０１５年上半年的关联交易进行了确认，审议通过了《关于对公司２０１２、２０１３、２０１４年度及２０１５年１－６月关联交易情况确认的议案》。

（２）偶发性关联交易

２０１４年公司向股东杨君祥、杨君卫、杨清龙分别转让车辆，转让价格参照评估价。

２０１４年４月２４日，公司与杨君祥签署《出售车协议》，约定公司将２００３年购入的一辆奔驰轿车出售给杨君祥，车辆售价为１００，０００元。大理勤瑞资产评估有限公司于２０１４年２月２８日出具大勤资评报字［２０１４］第３号《资产评估报告书》，截至２０１４年１月３１日，上述车辆经评估价值为１０３，４０４元。

２０１４年４月２４日，公司与杨君卫签署《出售车协议》，约定公司将一辆２０１０年购入的维特拉越野车出售给杨君卫，车辆售价为５０，０００元。大理勤瑞资产评估有限公司于２０１４年２月２８日出具大勤资评报字［２０１４］第３号《资产评估报告书》，截至２０１４年１月３１日，上述车辆经评估价值为５２，１３７元。

２０１４年４月２４日，公司与杨清龙签署《出售车协议》，约定公司将２００７年购入的东风雪铁龙出售给杨清龙，车辆售价为３０，０００元。大理勤瑞资产评估有限公司于２０１４年２月２８日出具大勤资评报字［２０１４］第３号《资产评估报告书》，截至２０１４年１月３１日，上述车辆经评估价值为３２，０４７元。

报告期内，公司与实际控制人之间不存在资金往来或占用的情况。

３、规范关联交易的主要制度安排

（１）《公司章程》的有关规定

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。

（２）《关联交易决策制度》的有关规定

Ａ、总经理有权批准的关联交易

与关联自然人发生的金额在３０万元以下的关联交易；与关联法人发生的金额在３００万元以下， 且低于公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％的关联交易。

Ｂ、董事会有权批准的关联交易

与关联自然人发生的金额在３０万元以上，但低于１，０００万元的关联交易；与关联法人发生的金额在３００万元以上，但低于３，０００万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上、低于５％的关联交易；虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。

Ｃ、由股东大会批准的关联交易

与关联自然人发生的金额在１，０００万元以上的关联交易；与关联法人发生的金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易；虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（３）《对外担保制度》中的有关规定

为进一步规范关联交易，公司在《对外担保制度》中对关联担保进行了规范。对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须经股东大会审批。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（４）《独立董事工作制度》关于关联交易的相关规定

公司独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下职权：重大关联交易（指是指关联交易事项达到或超过需由董事会审议的标准）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

独立董事应当对以下关联交易事项向董事会或股东大会发表独立意见：达到或超过需由董事会审议标准的关联交易事项；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

４、关联交易制度的执行情况

公司于２０１５年７月１３日及２０１５年７月２８日召开第二届董事会第四次会议及２０１５年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对公司２０１２、２０１３、２０１４年度及２０１５年１－６月关联交易情况确认的议案》，就上述公司报告期内发生的各项关联交易之公允性、必要性等事宜予以确认。

５、规范和减少关联交易的措施

为促进公司持续健康发展，避免公司股东损害公司的利益，根据有关法律法规的规定，公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙分别就规范关联交易问题，向公司承诺如下：

（１）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《大理药业股份有限公司章程》、《大理药业股份有限公司关联交易决策制度》、《大理药业股份有限公司股东大会议事规则》、《大理药业股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护股份公司及全体股东的利益，不利用承诺人在股份公司中的地位，为承诺人、承诺人控制的除股份公司及其控股子公司以外的企业或承诺人担任董事、高级管理人员的除股份公司及其控股子公司以外的企业，在与股份公司或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益；

（２）如果承诺人、承诺人控制的除股份公司及其控股子公司以外企业或承诺人担任董事、高级管理人员的除股份公司及其控股子公司以外的企业与股份公司或其控股子公司不可避免的出现关联交易，承诺人将严格执行相关回避制度，依法诚信的履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使股份公司股东大会、董事会作出侵犯股份公司及其他股东合法权益的决议；

（３）股份公司或其控股子公司与承诺人、承诺人控制的除股份公司及其控股子公司以外的企业或承诺人担任董事、高级管理人员的除股份公司及其控股子公司以外的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害股份公司及其控股子公司的合法权益；

（４）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。

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