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１４，６２０，８７２．３８元，税收缴款书编号为２０１７０５０３１５２５８８７１。２０１７年５月１５日，公司向哈尔滨市呼兰区地方税务局申报并缴纳了相关税费，金额为１０，１０７，４５８．５１元，税收缴款书编号为２０１７０５１５３４４４７２３７、２０１７０５１５３４４４２８２２。

２０１７年５月２日和５月３日，公司控股股东、实际控制人秦剑飞向公司支付款项２９，０９２，１５３．９９元（电子回单流水号：９０１４１９００１８６７、９０１３５３００１９７３、９０１４２１００２７１４），上述款项扣除相关税费后的净额２４，７２８，３３０．８９元用于公司缴纳相关税费。

根据相关规定，缴纳税费应确认当期费用的增加，收取控股股东、实际控制人向公司交付的资金，应调整资本公积等科目。上述事项对公司２０１７年６月３０日的财务状况及２０１７年１－６月的经营成果的影响如下：

单位：元

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注：（＋／－）为（增加／减少）。

八、财务报告审计截止日后主要经营情况

（一）财务报告审计截止日后的主要经营情况

本公司最近一期审计报告的审计截止日为２０１７年６月３０日。审计截止日后至本招股书摘要签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、生产销售规模、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，亦未出现税收政策变化或其他可能影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。

（二）２０１７年１－９月预计经营情况说明

２０１６年１－９月，公司实现营业收入５３，４００．１７万元，归属于母公司股东的净利润１１，５３３．６２万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润１０，８４４．１３万元。

根据行业总体概况、自身具体经营情况及２０１７年１－６月已实现经营业绩，公司预计２０１７年１－９月实现营业收入５８，７００．００万元－ ６１，４００．００万元，较上年同期上涨１０％－１５％；可实现归属于母公司所有者净利润（按扣非前后孰低计算）１１，４００．００ 万元－１２，０００．００ 万元，较上年同期上涨５％－１０％（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测）。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人设立

公司是在哈尔滨三联药业有限公司基础上依法整体变更设立的股份有限公司。经三联有限于２０１３年１２月２３日召开的股东会决议通过，三联有限整体变更为股份有限公司，以截至２０１３年１１月３０日经审计净资产３５，５５７．４８万元中的１５，０００万元折合为股份公司股本１５，０００万股，净资产的其余部分计入资本公积，变更后的注册资本为１５，０００万元。上海东洲资产评估有限公司对三联有限截至２０１３年１１月３０日的净资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字［２０１３］第０９３５２３１号《哈尔滨三联药业有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》，于评估基准日，三联有限净资产的评估值为４３，８８５．０７万元。２０１３年１２月２７日，三联药业在哈尔滨市工商行政管理局登记注册成立，领取了注册号为２３０１００４００００２１３３号的《企业法人营业执照》。

三、发行人有关股本的情况

（一）本次发行前后公司的股本结构

本次发行前公司的总股本为１５，８３０．００万股，假设本次发行５，２７６．６７万股社会公众股，则本次发行前后公司的股本结构如下：

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（二）发行前前十名股东

本次发行前，公司前十名股东情况如下：

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四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

公司秉承“哈三联，为您服务”的宗旨，专业从事化学药品制剂的研发、生产和销售，产品的适应症范围包括神经系统类、心脑血管类、肌肉骨骼类、全身抗感染类、抗肿瘤类、以及调节水、电解质及酸碱平衡、补充营养等医疗领域，主要产品为奥拉西坦注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液、注射用脑蛋白水解物、注射用盐酸川芎嗪、注射用骨肽、注射用炎琥宁、米氮平片、缬沙坦分散片、葡萄糖注射液、氯化钠注射液和复方氨基酸注射液等药品。

２０１６年，公司取得医疗器械生产许可证，开始涉足医疗器械研发、生产和销售，目前公司已取得第二类医疗器械辅料、护创材料的生产许可，主要产品为医用透明质酸钠修复贴。

公司拥有１４０个药品品种，２１９个品规，均为化学药品。其中１４６个品规被列入国家医保目录（其中甲类６４个，乙类８２个），４３个品规被列入《国家基本药物目录》。公司自设立以来，一直专业从事化学药品制剂的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大变化。

（二）主要产品的用途

公司主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售，主要产品的用途如下：

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（三）产品的销售模式

由公司以自主研发、委托研发或受让研发成果等方式作为技术来源，并最终生产销售的产品为自有产品。与第三方研究机构或医药公司（合作方）合作开发，由该合作方提供给公司使用相关的知识产权、技术资料、技术支持，公司进行工艺摸索、中试、检验等相关研发报批工作，并申请取得新药证书和产品批件，采取由公司独家生产，合作方或合作方指定第三方独家或联合负责包销方式运作的产品为合作产品。

１、自有产品

公司自有产品主要为处方药，终端市场为各级医疗卫生机构，主要采用代理模式进行销售，即通过代理商将药品销往各级医疗卫生机构。少部分产品（主要为大输液）采用直营模式，由公司直接销往医疗卫生机构。

（１）代理模式

代理模式下，公司在全国各省、地市范围内进行招商，选择有资格的医药商业公司（代理商），由该代理商负责公司产品在该区域内的市场推广及销售工作。公司通常与该等代理商签订１年以上的销售合同。合同期满后，公司将视合作情况（市场开发、销售业绩、运作规范性等）与该代理商续签代理合同或另行选择更加符合公司要求的代理商。

代理模式下，公司和代理商分别投入人力、财力、物力，依市场运作习惯承担市场开发及维护工作。公司主要通过参加全国及地区范围的药品交易展会，在各类医学杂志刊登产品介绍或专业文章，组织代理商、医生参加医学学科的年会、学术研讨会、学术讲座、临床病例分析、考察药品生产过程，以及定期、不定期回访医院、医生和病人等方式，提高代理商、医院、医生、用药患者对公司及公司产品的认知度，扩大公司产品的销售份额；代理商主要通过药品交易展会、组织或参加医学学科的年会、学术研讨会、学术讲座，以及定期、不定期拜访、回访医院和病人等方式进行市场推广，同时将市场舆情及时反馈给公司。代理商亦会通过代理区域内的下级代理商进行产品分销。代理模式下，公司负责药品在各省市的投标工作，并制定投价策略；代理商协助公司在当地的投标工作。

依市场推广、销售情况和产品竞争地位，公司会主动对销售渠道进行梳理。对部分优势产品，一方面，投入更多资源，加大市场推广力度，扩大终端销售数量；另一方面，扁平化销售环节，提高单位盈利能力。对部分竞争激烈产品，采取保守策略，主要依靠经销商的网络资源和地缘优势。

代理模式下，公司与直接的代理商发生业务往来，即代理商向公司提出采购订单，公司向代理商发货并开具有关票据，代理商向公司付款。

（２）直营模式

直营模式下，公司直接与终端医疗卫生机构签订销售合同（订单）达成购销关系，根据终端医疗卫生机构的用药需求，将产品直接发往终端医疗卫生机构。公司直营的品种主要为大输液，直营客户主要为哈尔滨市及周边县市的等级医院及基层医疗卫生机构。

代理模式和直营模式下的销售通常为赊销，给予客户一定期限的信用期。

２、合作产品

公司合作产品的销售主要采取由公司独家生产，合作方或合作方指定第三方独家或联合负责包销的销售方式，即合作模式。

合作模式下，合作方或合作方指定第三方为合作产品的包销商，负责合作产品的市场营销和推广工作。经公司审核，包销商可以公司的名义进行市场宣传。公司协助包销商进行市场推广，包括招标、招商、保险、广告等相关工作。包销商负责所包销产品在各地的投标工作，制定投价策略，公司按包销商制定的投价策略进行投价。联合包销的情况下，公司与直接发生购销业务的公司进行结算。

合作模式下，包销商通常提前一个月下达采购订单并预付部分货款，公司生产后将产品和发票发往包销商，包销商验收入库后向公司付款。合作模式下的销售通常为预收部分货款、货到付款，或有较短的账期。

（四）产品需要主要原材料

公司采购的主要原辅料包括原料药、药包材、其他包装材料、备品备件及其他。公司使用的能源主要为水、电、煤。

（五）行业竞争情况

目前我国医药企业数量众多，价格竞争激烈。据国家统计局统计，截至２０１７年５月，全国共有医药制造业企业７，５７１家。企业经济规模相对较小，较低的生产规模和为数众多的企业数量导致医药生产企业间的价格竞争激烈。

少数专利药生产企业和持有单独定价权品种的生产企业通过法律保护手段，有效避免了仿制药生产企业间激励的价格竞争，从而在经营中处于有利地位。使得医药行业的竞争呈现分层的特征，即少数企业占据专利药及单独定价品种市场，多数企业位于仿制药市场。随着专利药集中到期，众多专利药将进入仿制药市场。同时，国外专利药厂家亦不断寻求机会，通过合作研发、兼并重组等形式与国内医药企业展开合作，以更好的切入中国医药市场，医药市场竞争将更加激烈。

为提升我国制药工业水平，增强我国制药企业的竞争力，国务院及工信部等部门发布了一系列政策支持医药行业内企业间的兼并重组行为；ＣＦＤＡ制定了新版ＧＭＰ，强制要求医药工业进行升级改造，同时对仿制药质量展开一致性评价，提升药品标准，藉此淘汰落后及实力弱小的医药工业，促使我国医药产业升级。

受制于目前医药工业企业分散的现状，未来很长一段时期内激烈竞争仍将是医药工业的主旋律。另一方面，随着医药工业升级，企业间竞争也将从简单的价格竞争，向品种、质量、研发、营销等企业综合实力的竞争过渡。随着各项政策及措施的实行，我国医药行业集中度将进一步增加，规模超大的医药集团将陆续出现。

五、发行人的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

截至２０１７年６月３０日，公司的主要固定资产情况如下：

单位：万元

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（二）土地使用权及主要经营性房产情况

１、公司及下属企业拥有的土地使用权

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注：根据兰西制药取得的不动产权证书，证载土地使用权面积为２３４，９３５平方米。

２、公司及下属企业拥有的经营性房产

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注：黑（２０１７）兰西县不动产权第０００１０４５为不动产权证，证载土地使用权面积为２３４，９３５㎡。

３、公司及下属企业房屋租赁情况

为保证及时供应药品，公司分别在齐齐哈尔、鸡西、佳木斯租赁物业异地设库，具体情况如下：

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（三）专利权

１、公司及下属企业拥有的专利权

（１）境内专利

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截至本招股书摘要出具日，以上专利均在有效期，均可正常使用，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等异常情况。

（２）境外专利

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２、公司被许可使用的专利权

截至本招股书摘要出具日，公司被许可使用的专利权如下：

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（四）注册商标

１、公司及下属企业拥有的注册商标

截至本招股书摘要出具日，公司及下属企业拥有的注册商标如下：

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上述序号第４７－５３、１０９－１１２号注册商标有效期不足１２个月，其中４７－５０、１０９、１１０、１１２号注册商标发行人已取得商标续展申请受理通知书，５１及１１１号注册商标发行人已经向商标局提交了商标续展注册申请， ５２及５３号注册商标处于续展材料整理阶段。保荐机构和发行人律师核查后，商标到期续展申请并不涉及商标申请中实质审核的相关内容，发行人上述商标取得续期不存在法律障碍。

２、公司及子公司被许可使用的注册商标

截至本招股书摘要出具日，公司及子公司被许可使用的注册商标如下：

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公司已分别与上述商标许可人签署了《商标使用许可合同》，该等合同正常执行。

六、同业竞争

（一）公司在资产、人员、机构、财务、业务方面的独立性情况

公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规范运作，建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系以及独立面向市场自主经营的能力。

（二）同业竞争情况

公司控股股东为秦剑飞先生，实际控制人为秦剑飞夫妇，即秦剑飞先生、其配偶周莉女士。截至本招股书摘要出具日，除持有公司股权并在公司任职外，秦剑飞夫妇未投资设立或直接、间接控制其他企业，亦未从事与公司相竞争的业务。

（三）关联交易

１、经常性关联交易

１）关联采购

（１）中孚药业

公司于２０１３年１０月收购中孚药业１６％的股权，自此，中孚药业成为公司的关联方。报告期内，公司曾向中孚药业采购原料药。报告期内各期，采购金额分别为３８４．６２万元、４６３．６８万元、４．２７万元和４．２７万元，分别占同类原材料采购总额的３．９３％、４．９５％、０．０５％和 ０．０５％。

（２）烟台理博

烟台理博报告期内曾为公司实际控制人、董事长兼总经理秦剑飞持股４５．２％的企业，主要业务为生产经营天然药物制剂、营养食品。报告期内，公司曾向其采购乳酸菌产品作为员工福利，２０１４年度采购金额为１８．４６万元，占同类采购的比例为１２．４８％。秦剑飞于２０１４年５月１９日将所持股权转让给无关联第三方。报告期，公司未向其他无关联第三方采购乳酸菌产品。

（３）恒合传媒

恒合传媒为公司原独立董事汪建峰（任期２０１３年１２月２４日至２０１６年３月２０日）控制的企业，２０１４－２０１６年与公司构成关联方关系。

２０１４－２０１６年，公司向恒合传媒采购在《医药观察家》和《医药手机报》等媒体上企业形象和品牌宣传广告发布服务，２０１４年、２０１５年及２０１６年，采购金额分别为２９．２４万元、２８．７２万元和３６．６５万元，分别占销售费用广告宣传费总额的２．９４％、１．９１％和２．１４％。

２）关联租赁

循道科技办公用房系诸葛国民所有。为此，双方于２０１４年４月１日签订了《房屋租赁合同》，循道科技租赁位于济南市市中区民生大街２２号三箭银苑Ｂ９０１室作为办公场所，面积为１４７．９６平方米，租金参考周围价格确定为每年２．７０万元，租赁期间为２０１４年４月１日至２０１９年１２月３０日。

报告期内，公司发生的关联租赁费用金额分别为２．７０万元、２．７０万元、１．３５万元和１．３５万元，占当期同类交易的比例分别为５．７３％、４．７８％、７．５６％和６．７９％。

３）经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司经常性关联交易主要为从中孚药业采购原料药、从恒合传媒采购广告服务、从烟台理博采购乳酸菌、循道科技从诸葛国民处租赁房屋。

报告期内，公司从中孚药业采购原料药价格为经过询价后的市场定价，采购原料药盐酸川芎嗪的价格介于中孚药业向经销商销售价格和经销商对外销售价格之间，关联交易价格公允；公司向中孚药业采购原料药乙酰谷酰胺的交易价格较为稳定，虽然略高于向非关联方的采购价格，但价格差异在合理的市场价格差异范围之内，关联交易价格公允。

报告期，公司从烟台理博采购采购乳酸菌，系经过市场价格查询后的决定，市场上乳酸菌产品种类较多，竞争充分，公司向烟台理博采购的乳酸菌产品与市场上类似产品采购价格差异不大，采购价格公允。

报告期，公司从恒合传媒采购广告宣传服务，采购价格与其他医药同行业公司签订类似的广告服务合同约定价格的定价原则一致，公司与恒合传媒的关联交易价格公允。

循道科技租赁诸葛国民物业系办公用途，租赁价格与周边类似物业的租赁价格相似，关联租赁价格公允。

报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易规模较小，交易价格较为公允，因此，该等关联交易事项对公司的财务状况、经营成果及业务独立性不存在重大不利影响。

２、偶发性关联交易

１）关联担保情况

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