（上接21版）

（上接21版）

报告期内，公司控股股东及实际控制人秦剑飞、周莉为公司银行借款提供了担保，具体情况如下：

单位：万元

■

截至本招股书摘要出具日，公司不存在为关联方担保的情况。

２）关联方资金往来

报告期内，公司与关联方之间存在非经营性资金往来的情况。截至２０１４年１２月３１日，公司与关联方之间结清了非经营性资金往来款项。报告期内公司与关联方发生的非经营性资金往来情况如下：

单位：万元

■

注：１）借（＋）／贷（－）；借为资金流出，贷为资金流入；２）与诸葛国民的资金往来系子公司循道科技发生。

３）其他关联交易

单位：元

■

２０１５年５月１０日，公司控股股东及实际控制人对规范关联方资金往来事项承诺如下：

将严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》和相关管理制度的规定，杜绝本人及本人控制的其他企业与三联药业直接或通过其他途径间接发生违规资金往来。本人保证不会利用本公司的控股股东及实际控制人地位对公司施加不正当影响，不会通过与公司的关联关系转移资金及损害公司及其其他股东的合法权益。

截至本招股书摘要出具日，上述承诺履行情况良好，未发生新的关联方资金占用情况。

３、关联交易的程序履行情况和独立董事对关联交易发表的意见

股份公司成立后，公司先后制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》等公司治理制度，进一步规范关联交易的审议、决策程序。报告期内，公司严格按照上述制度履行关联交易程序。

１）２０１５年度发表的独立董事意见

（１）２０１５年４月２０日，独立董事发表意见如下：公司２０１４年度与关联方山东潍坊制药厂有限公司发生的３８４．６２万元关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。公司预计２０１５ 年与山东潍坊制药厂有限公司发生的日常关联交易总计不超过７５０万元，符合公司经营需要，公司将按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格将依照市场定价原则，与公司其他客户定价政策一致，不存在损害公司和所有股东利益的行为，同意公司对山东潍坊制药厂有限公司２０１５ 年度日常关联交易的预计情况，并同意将该预案提交股东大会审议。

（２）２０１５年４月２５日，公司独立董事对公司２０１２－２０１４年及２０１５年１－３月期间关联交易事项发表独立意见如下：公司２０１２－２０１４及２０１５年１－３月期间的关联交易对公司独立性没有不利影响，该等关联交易是在自愿、诚信、公开、公平、公正的原则下进行的，定价公允，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

２、２０１６年度发表的独立董事意见

２０１６年２月２９日，独立董事发表意见如下：公司 ２０１５ 年度与关联方山东潍坊制药厂有限公司发生的４６３．６８万元关联交易及公司股东秦剑飞、周莉为公司向银行贷款提供担保，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

公司预计２０１６年与山东潍坊制药厂有限公司发生的日常关联交易总计不超过５５０万元，符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，同意公司对山东潍坊制药厂有限公司２０１６年度日常关联交易的预计情况，并同意将该预案提交股东大会审议。

３、２０１７年度发表的独立董事意见

公司２０１６年发生关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

公司预计２０１７年发生的日常关联交易符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，同意公司关于２０１７年度日常关联交易的预计情况，并同意将该议案提交股东大会审议。

七、董事、监事、高级管理人员

■

八、发行人控股股东及实际控制人

（一）公司控股股东

公司控股股东为秦剑飞先生，持有公司股份８，２４７．００万股，占公开发行前股份比例为５２．１０％。报告期内，秦剑飞先生一直为公司的单一最大股东和控股股东，其所持有的公司股权不存在质押、冻结及其它有争议的情形。

秦剑飞先生，１９６３年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于沈阳药科大学，药学学士学位，高级工程师。曾任四川省成都制药三厂技术员、哈尔滨加滨药业有限公司副总经理、三联有限董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理，三联科技执行董事、循道科技执行董事、兰西制药执行董事、兰西医药执行董事。担任的社会职务包括黑龙江省第十二届人大代表、哈尔滨市第十四届人大代表、哈尔滨市工商行业联合会副主席、黑龙江省第十一届劳动模范、哈尔滨市第四十三届劳动模范、黑龙江省医药行业协会副会长、黑龙江中医药大学硕士生导师等职务。秦剑飞先生一直从事医药制造行业的工作，具有资深的业务技术能力和丰富的管理经验。

（二）公司实际控制人

公司实际控制人为秦剑飞夫妇，即秦剑飞先生，及其配偶周莉女士。

秦剑飞先生的个人情况详见上文的介绍。

周莉女士，１９６２年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于沈阳药科大学，药学学士学位，副主任药师。历任四川省抗菌工业研究所助理工程师、哈尔滨制药总厂研究所工程师、三联有限董事，现任公司董事。周女士具有丰富的医药制造行业研发经验。

截至本招股书摘要出具日，秦剑飞、周莉分别持有公司８，２４７．００万股和２，４５２．５０万股，秦剑飞夫妇合计持有公司股权１０，６９９．５０万股，占发行前的股权比例为６７．５９％，为公司的实际控制人。报告期内，秦剑飞夫妇一直为公司的实际控制人，其所持有的公司股权不存在质押、冻结及其它有争议的情形。

九、财务会计信息

１、合并资产负债表主要数据（单位：元）

■

２、合并利润表主要数据（单位：元）

■

３、合并现金流量表主要数据（单位：元）

■

４、主要财务指标

■

十、管理层讨论与分析

本部分如不特殊注明，货币金额单位以人民币万元计。

（一）财务状况与趋势

１、 资产的构成及变化趋势

截至报告期各期末，公司资产总额分别为９７，０４６．２４万元、１０５，２９２．４２万元、１１６，６１８．８１万元和１２１，９５６．８５万元。

报告期内公司的总资产随着经营规模的扩大而持续增长，公司的资产结构与生产经营的发展相适应，资产结构稳定、合理。２０１５年末、２０１６年末和２０１７年６月末，公司总资产分别较上年增长８，２４６．１８万元、１１，３２６．３９万元和５，３３８．０４万元，增长了８．５０％、１０．７６％和４．５８％。主要系盈利积累和外部融资所致。

报告期内，流动资产规模相对平稳，流动资产占总资产的比例分别为３１．４３％、２７．８１％、２９．１４％和３３．０６％。

２、 负债的构成及变化趋势

报告期内各期末，公司负债总额分别为３６，１３０．２７万元、３２，４９５．３２万元、３５，８０１．４３万元和３８，４７３．７８万元。其中，流动负债占负债总额的比例分别７５．４３％、７２．５８％、７５．９６％和７８．１５％，流动负债是负债的主要构成部分。

２０１５年末，公司负债总额较上年末减少３，６３４．９５万元，减少了１０．０６％，系偿还银行借款及应付原材料货款减少所致。

２０１６年末，公司负债总额较上年末增加３，３０６．１１万元，增长１０．１７％，系银行借款及应付工程款增加所致。

２０１７年６月末，公司负债总额较上年末增加２，６７２．３５万元，增长７．４６％，系银行借款增加所致。

报告期内，公司负债主要为流动负债。由于公司资产流动性较强，应收账款、应收票据质量较高，回收性良好；同时，公司具有较好的银行债务融资能力，因此，公司短期偿债风险能得到有效控制。随着公司本次上市融资成功，预计将进一步降低公司负债水平，提升公司偿债能力，改善公司财务状况。

（二）盈利能力分析

１、 营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成情况具体如下：

■

报告期内，公司主营业务收入分别为６８，１３４．６４万元和７２，１７５．９８万元、７６，０１５．６２万元及３８，１４１．７０万元，主营业务收入占营业收入的比例达到９９％以上，公司主营业务突出。

公司主营业务收入均来自于药品销售。２０１５年度，公司营业收入较上年增长４，０４９．５２万元，增幅５．９４％。其中，公司主营业务收入较上年增长４，０４１．３４万元，增幅为５．９３％。２０１６年度，公司营业收入较上年增长３，８８５．５５万元，增幅５．３８％。其中，公司主营业务收入较上年增长３，８３９．６４万元，增幅为５．３２％。

（三）现金流分析

报告期内各期，公司现金流量构成如下：

单位：万元／倍

■

报告期内各期，经营活动产生的现金流量净额分别为１１，６３１．０８万元、２０，０８５．００万元、２３，１１８．３５万元及３，２２７．７０万元，净利润分别为１４，６９８．３６万元、１６，６３０．１４万元、１７，５１８．２８万元和８，１０７．８８万元，每１元净利润带来的经营现金流量分别为０．７９元、１．２１元、１．３２元和０．４０元。

十一、股利分配情况

（一）股利分配的一般政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东大会通过利润分配方案后，按照股东持有的股份比例分配。

根据目前《公司章程》的规定，公司税后利润按下列顺序进行分配：１、弥补以前年度亏损；２、提取利润的百分之十列入公司法定公积金；３、向股东分配股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（二）报告期内实际股利分配情况

２０１４年，公司未进行利润分配。

２０１５年９月２１日，公司２０１５年第４次临时股东大会审议通过利润分配方案：按每１０股派发现金股利３元（含税）向股东分配现金股利共计４，７４９万元。本次利润分配已实施完毕。

２０１６年３月２０日，公司２０１５年年度股东大会审议通过利润分配方案：按每１０股派发现金股利３元（含税）向股东分配现金股利共计４，７４９万元。本次利润分配已实施完毕。

２０１６年９月２６日，公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过利润分配方案的议案：按每１０股派发现金股利３元（含税）向股东分配现金股利共计４，７４９万元。本次利润分配已实施完毕。

２０１７年３月２日，公司２０１６年度股东大会审议通过利润分配方案：按每１０股派发现金股利５元（含税）向股东分配现金股利共计７，９１５万元。本次利润分配已实施完毕。

公司在报告期内实施现金分红，系在综合考虑了公司的盈利情况、财务状况、未来资金需求以及股东需求后做出。

（三）滚存利润的分配安排

截至２０１７年６月３０日，公司滚存的未分配利润为３０，０４１．９１万元（合并报表口径）和２９，５７０．４２万元（母公司报表口径），公司首次公开发行股票并在证券交易所上市前所形成的滚存利润，由新股发行后的新老股东依所持股比例共享。

（四）发行人上市后的股利分配政策

公司本次发行上市后，将保持利润分配政策的连续性和稳定性，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，其中现金分红方式应优于股票的分配方式，具备现金分红条件的，应当首先采用现金分红进行利润分配，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的２０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

十二、公司控股、参股子公司基本情况

公司拥有循道科技、三联科技、兰西医药、兰西制药等４家全资子公司，威凯洱等１家参股子公司。

１、循道科技

循道科技系负责药品研发业务的子公司，其基本情况如下：

■

最近一年及一期的主要财务指标为：

截至２０１６年１２月３１日，资产总额为３２５．６９万元，净资产为－６０．２４万元，２０１６年度的净利润为４６．７３万元。以上财务数据已经大华事务所审计。

截至２０１７年６月３０日，资产总额为３４５．０１万元，净资产为－１４５．１３万元，２０１７年１－６月的净利润为－８４．８９万元。以上财务数据已经大华事务所审计。

２、三联科技

三联科技系负责药品研发的子公司，其基本情况如下：

■

最近一年及一期的主要财务指标为：

截至２０１６年１２月３１日，资产总额为１，７３０．２８万元，净资产为１，０２８．３９万元，２０１６年度的净利润为３１．８７万元。以上财务数据已经大华事务所审计。

截至２０１７年６月３０日，资产总额为１，６８８．７５万元，净资产为１８１．６９万元，２０１７年１－６月的净利润为－８４６．７１万元。以上财务数据已经大华事务所审计。

３、兰西医药

兰西医药系负责药品销售的子公司，其基本情况如下：

■

最近一年及一期的主要财务指标为：

截至２０１６年１２月３１日，资产总额为３，２７０．６３万元，净资产为３，１７２．５６万元，２０１６年度的净利润为１，４１６．６９万元。以上财务数据已经大华事务所审计。

截至２０１７年６月３０日，资产总额为７，１６８．１０万元，净资产为５，７４９．１４万元，２０１７年１－６月的净利润为２，５７６．５８万元。以上财务数据已经大华事务所审计。

４、兰西制药

兰西制药系公司作为药品生产基地的子公司，其基本情况如下：

■

最近一年及一期的主要财务指标为：

截至２０１６年１２月３１日，资产总额为４１，２２５．５４万元，净资产为６６５．５８万元，２０１６年度的净利润为－１，８４９．６４万元。以上财务数据已经大华事务所审计。

截至２０１７年６月３０日，资产总额为４０，８２２．０４万元，净资产为－１，１３０．５７万元，２０１７年１－６月的净利润为－１，７９６．１６万元。以上财务数据已经大华事务所审计。

５、威凯洱

威凯洱系公司的参股子公司，主要从事生物技术开发及转让、技术咨询、技术服务等，其基本情况如下：

■

最近一年及一期的主要财务指标为：

截至２０１６年１２月３１日，资产总额为１０，３５４．１２万元，净资产为２，１５４．８１万元，２０１６年度净利润为－１，２０９．３９万元。以上财务数据未经审计。

截至２０１７年６月３０日，资产总额为１０，６３０．８３万元，净资产为３，６９２．９１万元，２０１７年１－６月的净利润为－４６１．９０万元。以上财务数据未经审计。

第四节 募集资金使用

一、募集资金使用概览

本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按轻重缓急投资于以下项目：

■

二、募集资金拟投资项目介绍

（一）医药生产基地建设项目

公司的产品种类较多，市场需求旺盛。为解决公司现有产品的产能瓶颈和新产品陆续获批后的生产场地问题，公司拟由全资子公司兰西制药实施本募投项目，在兰西制药现有厂区内新建冻干粉针剂生产线、非ＰＶＣ软袋输液生产线、口服固体制剂生产线、全自动化玻璃瓶输液生产线、塑料安瓿水针剂生产线、内封式软袋输液生产线、化学原料药生产车间和生化原料药生产车间，同时新建锅炉、质检中心、污水处理、仓库等配套设施。项目达产后，将新增冻干粉针剂产能１．２亿支、非ＰＶＣ软袋输液１，４００万袋、内封式软袋输液６，５００万袋、玻璃瓶输液３，０００万瓶、塑料安瓿水针剂３，５００万支、固体制剂１０亿片（粒）、化学原料药６０，０００千克和生化原料药２０，０００千克。

本项目拟投资总额为９２，３５４万元，其中固定资产投资为７４，７８３万元，铺底流动资金为１７，５７１万元，建设期为３６个月。本项目经济效益情况分析如下：

■

（二）工程技术研究中心建设项目

公司拟在三联药业厂区内新建一座工程技术研究中心，供研发使用。项目拟占地１，５００平方米，总建筑面积１２，０００平方米。工程技术中心共八层，其中第一、第二层为中试基地，包括液体制剂的中试实验研究室、药物包装材料试验研究室、合成药物中试实验研究室、ＣＮＳ药物研究与开发研究室；第三层为中心办公室、项目管理部、药品注册部；第四层为知识产权部、临床医学部；第五层为信息中心；第六层为质量中心；第七层为档案室、分析实验室、制剂实验室；第八层为学术报告厅及会议室。同时购置冻干机、超高效液相色谱仪等试验设备以及办公用设备等。

本项目共需资金１０，５４５万元，其中房屋建造及装修金额为５，５６１万元，设备购置支出４，５７４万元，人员薪酬及耗材购置费用为４１０万元。本项目的建设周期为３年。项目实施后，将增加公司研发部门硬件和软件实力，加快研发进程，促进研发成果转化。新型药品和药包材上市后，将增加公司产品销量，进一步提升公司行业地位和盈利能力。

（三）营销与服务网络中心项目

本项目拟以三联药业为主体，建设营销与服务网络中心。本项目主要建设内容包括在黑龙江省设立９个输液办事处和租赁９个输液用仓库，在全国扩建２７个销售办事处，购置办公设备、视频会议系统和ＥＲＰ管理系统，购置６０余辆物流运输装卸车辆，并引进３９９名营销专业人才。本项目拟投资７，５９２．５万元。其中办公场地租赁支出１，１９８．５万元；办公场地配套设施支出６６６万元；人员工资支付、员工培训及日常开支３，２７８万元；物流运输车辆购置支出１，６５０万元；软件系统支出８００万元。本项目建设期为１年。项目实施后，将提高公司产品销量、市场推广和服务水平，保证公司新增产能消化和研发成果顺利产业化。

（四）补充流动资金

为满足公司规模扩张和新产品研发对运营资金的需求，优化融资结构，增强公司抗风险能力，公司拟将１９，０００万元募集资金用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、主要风险因素

（一）市场竞争的风险

目前我国医药企业数量众多，截至２０１７年５月，全国共有医药制造业企业７，５７１家。企业经济规模相对较小，较低的生产规模和为数众多的企业数量导致医药生产企业间的价格竞争激烈。

伴随产业升级和企业兼并重组的实施，未来医药行业的市场集中度将加速提高，企业将面临行业集中度提高带来的市场竞争风险。

（二）药品及药包材注册审批的风险

根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业生产药品需要取得药品批准文号（生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外）；直接接触药品的包装材料和容器，必须符合药用要求，并由药品监督管理部门在审批药品时一并审批。根据《药品注册管理办法》等法规的规定，药品批准文号的取得需经过药物临床前研究、临床试验、药品申报及审批等环节。根据《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》，药包材注册证的取得需要试制、现场检查、样品检测、技术评审、审批等环节。药品及药包材的研发周期较长、不确定性较大，存在在研项目不能取得药品批准文号或药包材注册证的风险。如注册失败，公司将不能用以生产相关药品或药包材。

截至本招股书摘要出具日，公司共有４０项药品注册申请和７项药包材注册申请处于审核阶段。

（三）人才流失风险

自成立以来，公司已经凝聚了一批专门从事药品研发、生产、销售和企业管理方面的人才，为留住和激励优秀人才，公司已制定实施一系列人才战略。同时，公司通过多种渠道引入优秀研发人员，以保持和提升公司在行业内的竞争优势。尽管公司已经采取了有竞争力的薪酬、宽阔的晋升空间、清晰的职业规划等多种措施激励和留住人才，但仍存在因地域或个人因素导致核心技术人才流失的风险。

（四）质量控制风险

随着公司生产规模的不断扩大，组织生产日趋复杂，对公司质量管理水平要求会更高；同时，随着药品生产监管趋严，国家可能制定更高的药品标准。如公司未能根据新的环境作出适当调整，将可能导致产品质量出现问题，从而对公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

（五）大股东控制的风险

本次发行前，公司控股股东秦剑飞持有公司５２．１０％的股权。公司实际控制人秦剑飞夫妇及其子秦臻（以下简称“秦剑飞家族”）持有公司股权比例合计为７２．３３％。本次公开发行完成后，秦剑飞家族持有公司股权比例合计为５４．２５％，仍处于绝对控股地位。如公司控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行控制，将可能损害公司其他股东的利益。

（六）固定资产投资增长较快的风险

报告期内各期，公司固定资产投资分别为１５，３１３．５３ 万元１３，５５６．３８万元、１１，０７９．５５万元和２，５０９．１９万元，较高的固定资产投资占用公司的营运资金。如果公司未来继续加大固定资产投资，则可能需要增加付息债务以满足运营资金需求，新增的财务费用将影响公司的盈利能力，同时新增的固定资产将增加每年的折旧费用，如投资的固定资产未能同步带来收益，将影响公司短期的盈利能力。

二、其他重要事项

（一）重要合同

除招股意向书第六节“业务与技术”中已披露的正在执行的商标专利授权使用合同和第七节“同业竞争和关联交易”中已披露的正在履行的关联交易合同外，本公司目前正在履行或将要履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

采购合同：公司与多家供应商签订《年度框架购销合同》，约定采购事项。

销售合同：公司与多家代理商、合作方签订《药品总代理协议书》、《合作协议》或《销售代理框架协议》，约定公司药品销售事项。

银行借款合同：公司与浦发银行及光大银行签订贷款合同，约定流动资金借款。

工程合同：公司与多家建筑工程公司签订《工程施工合同》，约定工程施工事项。

研发协议：公司与多家医药公司签订《合作协议》，约定药品研发等合作事项。

其他合同：公司与黑龙江威凯洱生物技术有限公司及其股东签署《投资框架协议》、补充协议及《增资和认缴出资协议》；公司与姜林海签订《股份转让协议》。

（二）对外担保情况

截至本招股书摘要出具日，公司及控股子公司不存在对外担保。

（三）重大诉讼或仲裁情况

报告期内，发行人发生两起诉讼事项，分别为（１）张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案，（２）俞某诉公司侵权案。

其中，案件（１）已经审理终结。判决情况如下：发行人全资子公司兰西医药曾被错误追加为张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案的被执行人，后经法院认定，系追加错误，已撤销原裁定。案件（２）仍在诉讼过程中。具体情况如下：

１、张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案

（１）张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案详细情况

发行人全资子公司兰西医药曾被错误追加为张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案的被执行人，后经法院认定，系追加错误，已撤销原裁定。案例情况如下：

１）张霄受让取得对兰西县药材公司的债权

因被申请人兰西县药材公司拖欠银行贷款，中国工商银行绥化分行于２００４年４月１３日向兰西县人民法院申请支付令，要求被申请人兰西县药材公司偿还银行贷款及利息，兰西县人民法院向兰西县药材公司发出支付令，要求其向银行偿还贷款本息合计人民币２，４５２，８１０．９１元。

２００４年５月４日，中国工商银行绥化分行向兰西县人民法院申请执行上述支付令。

２００４年６月３日，兰西县人民法院认定兰西县药材公司无财产可供执行，做出（２００４）兰法执字第１２３－１号民事裁定书终结执行。

２００５年５月２７日，中国工商银行黑龙江省分行将该笔债权转让给中国华融资产管理公司哈尔滨办事处；２００６年１２月３０日中国华融资产管理公司哈尔滨办事处将该笔债权本息合计２，８３７，８３２．９０元转给邹淑婷；２０１０年８月１８日，邹淑婷与张霄签订债权转让协议，邹淑婷以５０万元的价格将对兰西县药材公司的债权转让给张霄。

２）黑龙江省高级人民法院作出《执行裁定书》，指定张霄与兰西县药材公司借款纠纷该案由哈尔滨市中级人民法院继续执行

经张霄向黑龙江省高级人民法院申请，２０１３年９月２９日，黑龙江省高级人民法院作出（２０１３）黑高法执指字第２７号执行裁定书，将申请执行人张霄与被执行人兰西县药材公司借款纠纷案指定哈尔滨市中级人民法院继续执行。

３）黑龙江省哈尔滨市中级人民法院追加兰西县济华医药有限公司和兰西县人民药店连锁有限公司为张霄与兰西县药材公司借款纠纷本案被执行人

２０１４年７月２８日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下发（２０１３）哈执字第９号《执行裁定书》，张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷一案中，被执行人兰西县药材公司与兰西县药品经销公司、兰西县利民药店合并成立了兰西县药品经销公司，而后兰西县药材公司工商档案被注销。２００４年兰西县药品经销公司改制成立了兰西县济华医药有限公司，明确了改制后的公司承担原公司债权债务。法院经审查，裁定追加兰西县济华医药有限公司为本案被执行人。

２０１５年４月７日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下发（２０１５）哈执异字第４号《执行裁定书》，法院在执行张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷一案中，根据黑龙江省兰西县人民法院（２００４）兰法督字第４９号支付令，黑龙江省兰西县药材公司应给付申请执行人２，４５２，８１０．９１元。被执行人兰西县药材公司与兰西县药品经销公司、兰西县利民药店合并成立了兰西县药品经销公司，而后兰西县药材公司工商档案被注销。２００４年，兰西县药品经销公司进行改制成立了兰西县人民药店连锁有限公司。工商档案明确记载：原企业的债权债务由新企业承担，故第三人兰西县人民药店连锁有限公司应承担兰西县药品经销公司的全部债务。法院经审查，裁定追加第三人兰西县人民药店连锁有限公司为本案的被执行人。

４）黑龙江省哈尔滨市中级人民法院将被执行人由兰西县济华医药有限公司变更为兰西哈三联医药有限公司

２０１５年４月７日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下发（２０１５）哈执异字第５号《执行裁定书》，法院在执行张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案中，法院于２０１４年７月２８日追加兰西县济华医药有限公司为被执行人，经查阅工商档案，因原被执行人兰西县济华医药有限公司更名为兰西哈三联医药有限公司（下称“兰西医药”），法院裁定变更兰西医药为本案被执行人。

５）黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定冻结兰西医药１１０，２８１．６元存款

２０１５年７月１日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下发（２０１３）哈执字第９－１号《执行裁定书》，法院受理了张霄申请执行兰西县药材公司、兰西医药和兰西县人民药店连锁有限公司借款合同纠纷案，并裁定冻结上述被执行人存款共计４１０万元（其中冻结兰西医药存款１１０，２８１．６元），冻结期为一年。

６）哈尔滨市中级人民法院解除对兰西医药１１０，２８１．６元存款的冻结

２０１５年７月７日，兰西医药向哈尔滨市中级人民法院执行局提交《执行异议申请书》说明如下：“（１）兰西县药材公司成立于１９５７年，１９９７年因连年亏损，资不抵债，被兰西县政府批准关停，但企业并未注销终止，仍然具有法人资格，依法承担独立民事责任；（２）兰西医药前身企业兰西县药品经销公司是１９９６年６月由兰西县临江药材采购站更名后发展壮大起来的，直至２００４年兰西县药品经销公司改制为兰西县济华医药有限公司之前，兰西县药品经销公司从没有与其他企业合并过；（３）兰西医药及前身兰西县药品经销公司及兰西县济华医药有限公司与兰西县药材公司是两个不同企业，两者之间无隶属、企业合并、财产权利义务接收等承接关系，兰西县药材公司的债务与兰西医药无关，异议人也没有任何法定或约定义务承担其债务。（４）２００４年经兰西县人民政府批准原兰西县济华医药有限公司的资产、人员、债权债务分转给其他企业，兰西医药所承接的仅是兰西县济华医药有限公司行业资质，超出兰西县人民政府审批确定的债务范围之外的债务不应由兰西医药承担，故兰西县药材公司的债务与兰西医药公司无关，兰西医药也没有任何法定或约定义务承担其债务”。经上述申请，哈尔滨市中级人民法院于２０１５年１２月１日向兰西县农业银行送达了《解除冻结存款通知书》，解除对兰西医药账户的冻结。

２０１６年７月２５日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下发（２０１６）黑０１执异１５号《执行裁定书》，法院在执行张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案中，作出（２０１５）哈执异字第４号执行裁定书，追加第三人兰西县人民药店连锁有限公司为本案的被执行人，兰西县人民药店连锁有限公司向法院提出（２０１５）哈执异字第４号执行裁定书执行主体错误，该裁定将异议人列为本案第三人并追加为被执行人没有事实根据和法律依据，故请求撤销该裁定。法院经审查后裁定如下：撤销（２０１５）哈执异字第４号执行裁定书。

２０１６年７月２５日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下发（２０１６）黑０１执异１６号《执行裁定书》，法院在执行张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案中，作出（２０１３）哈执字第９号《执行裁定书》，追加兰西县济华医药有限公司为本案执行人，后又作出（２０１５）哈执异字第５号《执行裁定书》，变更兰西医药为本案执行人，兰西医药为此向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院提出书面异议，后经审查，兰西县药材公司工商档案的记载内容，其与兰西哈三联医药有限公司无法律意义上的必然联系。因此依据现有证据对异议人兰西哈三联医药有限公司的异议主张予以支持，裁定如下：（１）撤销（２０１３）哈执字第９号《执行裁定书》；（２）撤销（２０１５）哈执异字第５号《执行裁定书》。

７）黑龙江省高级人民法院裁定驳回张霄复议申请，维持黑龙江省哈尔滨市中级人民法院所作“撤销兰西医药为被执行人”的裁定

张霄不服黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（２０１６）黑０１执异第１５号、（２０１６）黑０１执异第１６号裁定，向黑龙江省高级人民法院申请复议。２０１６年１２月２８日，黑龙江省高级人民法院分别下发（２０１６）黑执复５８号、（２０１６）黑执复５９号《执行裁定书》，经分别审查，认为哈尔滨中院作出的（２０１６）黑０１执异第１５号异议裁定、（２０１６）黑０１执异第１６号异议裁定并无不当，故分别裁定驳回张霄复议申请，维持黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（２０１６）黑０１执异第１５号异议裁定和（２０１６）黑０１执异第１６号异议裁定，本裁定为终审裁定。

（２）诉讼事项对发行人经营的影响

根据上述案件所述，发行人全资子公司兰西医药曾被错误追加为张霄与兰西县药材公司借款纠纷案的被执行人的影响分析如下：

１）张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案追根溯源应为，因兰西县药材公司拖欠中国工商银行绥化分行贷款，中国工商银行绥化分行请求法院下发支付令一案，后该案项下债权发生两次转让，案件申请主体亦随之发生改变，最终变更为债权受让方张霄。

２）案件执行过程中，张霄作为申请人，未弄清案件事实，误将兰西医药（原名“兰西县济华医药有限公司”）申请追加为被执行人。经兰西医药提出异议申请，经哈尔滨市中级人民法院、黑龙江省高级人民法院审理查明，认定兰西县药材公司与兰西哈三联医药有限公司无法律意义上的必然联系，决定撤销追加兰西县济华医药有限公司（即兰西医药）为被执行人的裁定，原冻结的兰西医药１１０，２８１．６元亦于２０１５年１２月１日解除冻结。

此外，截至本招股书摘要出具日，发行人及发行人的全资、控股公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（３）中介机构核查意见

保荐机构和发行人律师核查后认为，发行人全资子公司兰西医药曾被申请追加为张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案的被执行人，经审理查明系追加错误，已被依法裁定撤销追加，原被冻结的资金已解除冻结，因此，诉讼事项对发行人经营无重大不利影响。

２、俞某诉公司侵权案

（１）俞某诉公司侵权案详细情况

２０１７年７月２６日，公司收到哈尔滨市中级人民法院开庭传票及民事起诉状。根据起诉状，自然人俞某向该院起诉发行人侵权责任，并提出“判令被告立即停止侵权”、“判令被告赔偿原告经济损失１，２００万元（暂估）（包括为调查和制止侵权而支出的调查费、律师费、取证费、差旅费）”、“本案诉讼费用由被告承担”三个诉讼请求。案由如下：（１）２００４年４月９日，俞某与公司签订《合作协议书》，协议约定双方合作取得硫酸长春地辛原料药的生产批准文号，俞某拥有硫酸长春地辛原料药的全部知识产权。后公司未向俞某购买硫酸长春地辛原料药。（２）公司在未向俞某购买硫酸长春地辛原料药的情况下，自行生产、销售了硫酸长春地辛。（３）公司在未经俞某许可的情况下，利用俞某拥有的硫酸长春地辛生产工艺等非专利技术，擅自生产销售硫酸长春地辛，并将案涉药品的批准文号非法转为兰西制药。

本案将于２０１７年８月２８日开庭审理。

（２）诉讼事项对发行人经营的影响

公司对起诉状的内容进行了分析，具体如下：

１） 诉讼事项原告俞某要求赔偿金额为１，２００万元，要求赔偿金额占公司２０１６年度净利润的比率为６．８５％，占公司２０１６年１２月３１日净资产的比例为１．４８％，占比较小，对公司经营业绩及财务状况均未构成重大影响。

２）公司累计生产了市场价值为２１．５５万元的硫酸长春地辛原料药，均系在合作期间生产。

３）报告期内，公司未生产、销售硫酸长春地辛原料药和注射用硫酸长春地辛注射剂，且未来亦无生产、销售的计划，上述两个产品对发行人报告期及未来经营业绩均不会产生影响。

４）注射用硫酸长春地辛“注射剂”与硫酸长春地辛“原料药”是两种完全不同的产品，俞某混淆了硫酸长春地辛“注射剂”、“原料药”的基本概念。公司已于２００３年取得注射用硫酸长春地辛的药品批准文号，并从第三方采购原料药进行生产，公司生产、销售“注射剂”的行为合法合规，公司生产、销售注射剂不需要取得俞某同意。

５）《合作协议书》已于２０１０年１０月９日到期自动终止，公司仅在合作期内生产了市场价值为２１．５５万元的硫酸长春地辛原料药，合作协议终止后及报告期内，未生产、销售硫酸长春地辛原料药。公司不存在侵犯俞某《合作协议书》项下权利，亦不存在未经俞某许可的情形下，对外一直使用“硫酸长春地辛”原料药生产工艺进行生产，或给俞某造成经济损失的情形。

６）俞某与公司约定合作取得的原料药系仿制药，公司申报注册采用的路线所参考的系已不在专利保护期内的技术；俞某在仿制过程中的智力投入不构成商业秘密，且其未就智力投入申请专利；在《合作协议书》于２０１０年１０月９日到期自动终止后，公司于２０１０年、２０１５年分别进行原料药的再注册，俞某均可在药品监督管理部门公告的药品信息中知晓该情况，但其并未提出异议。因此，《合作协议书》中有关“俞某拥有硫酸长春地辛原料药知识产权”的条款无效，俞某不拥有公司硫酸长春地辛原料药知识产权，公司亦不存在侵犯俞某《合作协议》项下涉及“硫酸长春地辛”原料药知识产权的情形。

７）在《合作协议书》到期自动终止后，根据公司的整体规划，公司合成车间（３０５车间）ＧＭＰ证书于２０１５年到期后不再重新进行认证。同时在全资子公司兰西制药新建合成车间，并将公司所有原料药的批准文号统一转移到全资子公司兰西制药。２０１６年８月８日，兰西制药取得黑龙江省食品药品监督管理局核发的《药品补充申请批件》，盐酸氨溴索葡萄糖注射液、硫酸长春地辛等７３个品规药品的生产企业名称更名，由原来“哈尔滨三联药业股份有限公司”更名为“兰西哈三联制药有限公司”。因此，公司依法定程序将持有的硫酸长春地辛原料药的药品批准文号转移至兰西制药名下，不存在俞某所述的“私自将原告的‘硫酸长春地辛’药品批准文号变更”情形。

此外，为彻底消除上述事项对公司的潜在不利影响，公司实际控制人秦剑飞先生于２０１７年７月２７日出具承诺：如因俞某与公司关于生产硫酸长春地辛原料药事宜产生的纠纷导致公司需支付相关款项的，本人将无偿全额承担支付义务，保证公司不会因此遭受任何经济损失。

（３）中介机构核查意见

保荐机构和发行人律师核查后认为：１）俞某要求赔偿金额为１，２００万元，要求赔偿金额占公司２０１６年度净利润的比例为６．８５％，占公司２０１６年１２月３１日净资产的比例为１．４８％，占比较小，对公司经营业绩及财务状况均未构成重大影响，且实际控制人秦剑飞已承诺承担全额赔偿义务（如有）；２）公司累计生产了市场价值为２１．５５万元的硫酸长春地辛原料药，均系在合作期间生产；３）报告期内，公司未生产、销售硫酸长春地辛原料药和注射用硫酸长春地辛注射剂，且未来亦无生产、销售的计划，上述两个产品对发行人报告期及未来经营业绩均不产生影响；４）公司实际控制人秦剑飞出具承诺，愿意承担未来因以上纠纷可能给公司带来的相关损失。承诺人具备相应的履行能力，且承诺具备可执行性；５）因此，本诉讼事项不会影响公司本次发行上市的条件，不构成本次发行上市的法律障碍。

由于以上侵权诉讼案件判决结果存在不确定性，如果公司败诉，将对公司的经营业绩、声誉带来不利影响。

除上述事项外，截至本招股书摘要出具日，本公司及控股子公司不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（四）关联方的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股书摘要出具日，本公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（五）董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股书摘要出具日，本公司董事、监事及高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

■

二、有关本次发行的重要时间安排

■

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）《公司章程》（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、信息披露网址和文件查阅地点、时间

（一）信息披露备查文件查阅网址：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

（二）文件查阅地点

１、发行人：哈尔滨三联药业股份有限公司

办公地址：哈尔滨市利民开发区北京路

联 系 人：赵庆福、沈晓溪

电 话：０４５１－５７３５５６８９

传 真：０４５１－５７３５５６９９

２、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区阜成门北大街２号楼国投金融大厦１２层

联 系 人：刘越

电 话：０１０–８３３２１１５１

传 真：０１０–８３３２１１５５

（三）文件查阅时间

周一至周五：上午９：３０–１１：３０下午２：３０–５：００

哈尔滨三联药业股份有限公司

2017年9月4日