贝因美婴童食品股份有限公司
关于重大事项进展暨复牌的公告

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2017-053

贝因美婴童食品股份有限公司

关于重大事项进展暨复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票将于2017年9月5日（星期二）当日开市起复牌；

2、本次交易涉及国有草原流转承包经营权事项已获安达市人民政府批准；

3、本次交易仍在进一步商务谈判中，后续尚需经公司董事会、股东大会审批，存在不确定性风险。

一、前期停牌及信息披露情况

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划出售资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 7 月 12 日（星期三）开市起停牌，并分别于2017年7月19日、7月26日、8月2日、8月9日、8月16日、8月23日和8月30日发布《重大事项停牌进展公告》（2017-034）、《关于重大事项进展及延期复牌的公告》（2017-037）、《关于重大事项进展暨继续停牌的公告》（2017-040）、《关于重大事项进展公告》（2017-043）、《关于重大事项进展公告》（2017-044）、《关于重大事项进展公告》（2017-046）和《关于重大事项进展公告》（2017-052）。

二、重大事项最新进展

1、公司在停牌公告中披露的正在筹划重大事项为涉及向控股股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）等关联方出售重大资产，公司拟出售的资产确认为持有的贝因美（安达）奶业有限公司100%股权及控股子公司吉林贝因美乳业有限公司通过下属全资子公司敦化市利健生态农牧业有限公司所拥有的牧业相关动产设备，达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。

2、目前资产审计和评估工作已完成，根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司以2017年6月30日为评估基准日出具的评估报告：贝因美（安达）奶业有限公司的股东全部权益评估值为18,446.88万元，评估增值6,350.37万元，增值率52.50 %；根据延边经纬资产评估有限责任公司以2017年7月31日为评估基准日出具的评估报告：敦化市利健生态农牧业有限公司所拥有的牧业相关动产设备评估值为58.46万元。

3、公司于9月1日收到了《安达市人民政府关于贝因美婴童食品股份有限公司流转草原承包经营权的函》，主要内容如下：

贵公司《关于申请草原承包经营权流转的报告》已收悉。经研究，市政府同意你公司将相关国有草原承包经营权[含贝因美（安达）奶业有限公司、黑龙江贝因美现代牧业有限公司]流转给控股股东贝因美集团有限公司下属子公司杭州金色未来创业投资有限公司，请杭州金色未来创业投资有限公司依据草原承包合同书约定，依法履行草原承包经营权流转程序。

三、停牌后的工作开展情况

1、公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定积极履行信息披露义务，在停牌期间每隔五个交易日发布一次重大事项进展公告。

2、公司出售资产事项仍在进行商务谈判，截至目前，贝因美集团同意接受贝因美（安达）奶业有限公司100%股权及敦化市利健生态农牧业有限公司所拥有的牧业相关动产设备的评估作价，并于2017年8月30日向公司支付了1000万收购意向金，本次交易正式协议具体条款尚在谈判中，最终完成本次交易存在不确定性。

3、本次公司出售资产事项尚未取得董事会的批准，关于本次交易对公司中长期战略及运营的影响以及本次交易的商业合理性及必要性，董事会已经要求公司管理层提供详细分析和报告，并将在收到该报告以及交易的具体条款后进行审议和决策。

四、复牌时间安排

为保障广大投资者的交易权，公司股票（股票简称：贝因美；股票代码：002570）拟于2017年9月5日（星期二）当日开市起复牌交易，后续公司将根据交易的最新进展情况履行审批程序及阶段性信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一七年九月四日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2017-054

贝因美婴童食品股份有限公司

关于签署日常经营合同的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）与孕婴联实业（上海）有限公司（以下简称“孕婴联”）、达维优加（中山）婴童食品有限公司（以下简称“达维优加”）、安徽优亲贝贝母婴用品销售有限公司（以下简称“优亲贝贝”）、上海添庆网络科技股份有限公司（以下简称“添庆网络”）分别签署了《贝因美（注册奶粉品类）总承销协议》，合同期间（2017年9月1日—2018年12月31日）销售目标分别为含税5亿元、3亿元、2亿元和3亿元，合计含税13亿元。现将协议主要情况公告如下：

一、协议方情况

（一）孕婴联实业（上海）有限公司基本情况：

1、基本情况

公司名称：孕婴联实业（上海）有限公司

法定代表人：陈志刚

注册资本:6805.3333万

成立时间：2014年3月17日

住所：上海市奉贤区环城东路383号2幢7楼A08室

经营范围：服装、鞋帽、童车、童床、玩具、母婴用品、化妆品、清洁用品、纸制品、工艺用品、日用百货、一类医疗器械、计算机、软件及辅助设备批发、零售，企业管理咨询，商务信息咨询，摄影服务，多媒体设计，利用自有媒体发布广告，从事货物进出口及技术进出口业务，食品流通，货物运输代理，电子商务，从事网络科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，计算机维修。

2、关联关系说明：孕婴联与公司不存在关联关系，从15年9月与公司合作，至2017年8月总销售含税金额5,714万元。

3、履约能力分析：孕婴联实业（上海）有限公司旗下阿拉小优孕婴童专卖店连锁业务始于2006年，是孕婴童行业首批通过国家商务部备案的具有全国连锁经营资质的加盟连锁系统，是中国优生科学协会战略合作伙伴，是人力资源和社会保障部教育培训中心全国儿童营养管理师培训组织单位，是上海连锁经营协会会员单位，在全国的门店超过3000家；其发起成立的童萌惠拥有门店7000多家，零售规模超过100亿，是中国婴童行业最有影响力的婴童门店系统，具备履约能力。

（二）达维优加（中山）婴童食品有限公司基本情况：

1、基本情况

公司名称：达维优加（中山）婴童食品有限公司

法定代表人：梁志伟

注册资本:100万

成立时间：2016年12月16日

住所：中山市西区彩虹大道80号2层之二

经营范围：食品流通；生物科技的研发；商务服务信息咨询；国内贸易代理服务；企业管理咨询；货物及技术进出口；销售：日用百货。

2、关联关系说明：达维优加与公司不存在关联关系，上一会计年度未与公司发生类似业务。

3、履约能力分析：达维优加总部位于广东省中山市，是一家年轻充满活力的集研发、生产、代理和销售，以及品牌营销策划等多元化贸易公司；达维优加销售网络遍布全国，在十二个省份建立了分公司，超过三十个办事处，与5000多家母婴店建立合作关系，同时也是爱婴岛（爱婴岛全国 13个省70余城市，1042家自有门店，1030家加盟门店）系统战略合作伙伴以及供应链服务商，具备履约能力。

（三）安徽优亲贝贝母婴用品销售有限公司基本情况：

1、基本情况

公司名称：安徽优亲贝贝母婴用品销售有限公司

法定代表人：赵鹏飞

注册资本:200万

成立时间：2014年8月1日

住所：安徽省阜阳市颍州区清河办事处阜王路588号金悦时代小区6#商住楼704室

经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售；尿不湿、服饰、洗护用品、婴童用品销售；婴儿、产妇生活护理，道路普通货物运输。

2、关联关系说明：优亲贝贝与公司不存在关联关系，从16年8月与公司合作，至2017年8月总销售含税金额1231万。

3、履约能力分析：优亲贝贝旗下优亲贝贝母婴连锁创立于2007年9月，通过近10年的发展，公司已形成一个专业化、系统化的母婴渠道供应服务平台。截止目前，优亲贝贝母婴连锁已发展持股直营店139家，加盟店近1200家，全国合作门店近6000家，具备履约能力。

（四）上海添庆网络科技股份有限公司基本情况：

1、基本情况

公司名称：上海添庆网络科技股份有限公司

法定代表人：刘军

注册资本:2100万

成立时间：2006年2月14日

住所：上海市普陀区金通路799、899、999号16幢5-122室

经营范围：计算机网络科技专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；批发：预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；婴幼儿玩具、服装、工艺品、化妆品、日用百货、机电设备、电子产品、五金交电的销售；商务信息咨询；电子商务，从事货物技术的进出口业务。

2、关联关系说明：添庆网络与公司不存在关联关系，上一会计年度未与公司发生类似业务。

3、履约能力分析：添庆网络自成立以来一直专注于母婴行业，专营母婴用品的代理销售业务，经过十多年的发展和运作，公司是国内外众多品牌商的战略合作伙伴，已成为长三角领先的母婴品牌运营服务公司，2016年6月，添庆网络正式挂牌新三板。目前拥有全国30000家线下合作实体母婴门店，500家合作品牌商、代理商，具备履约能力。

二、协议的主要内容

（一）、与孕婴联实业（上海）有限公司的协议主要内容

1、协议双方

甲方：贝因美婴童食品股份有限公司

乙方：孕婴联实业（上海）有限公司

2、协议标的内容：乙方承诺在本协议有效期内，承销甲方的智越（致越）、爱培聪（优睿）等品类的配方注册奶粉，并负责其在全国范围内的销售推广。

3、销售目标：2017年9月至2018年12月销售目标合计为含税50,000万元（其中2017年含税1亿，2018年含税4亿）。

4、具体销售协议：

4.1本协议为乙方承销甲方的智越（致越）、爱培聪（优睿）等品类的配方注册奶粉的框架协议，双方（包括其关联公司）将于90日内另行签订具体的销售协议，约定具体的履约规程及双方权责。

4.2乙方承销甲方智越（致越）产品，由甲乙双方另行签订《贝因美产品销售合同》。

4.3乙方承销甲方爱培聪（优睿）产品，由甲方关联公司与乙方另行签订《产品供销协议》。

5、协议生效条件：有效期自2017年9月1日至2018年12月31日止；在合同到期日前20天由各方决定是否续签本合同。

（二）、与达维优加（中山）婴童食品有限公司的协议主要内容

1、协议双方

甲方：贝因美婴童食品股份有限公司

乙方：达维优加（中山）婴童食品有限公司

2、协议标的内容：乙方承诺在本协议有效期内，承销甲方的贝因美臻爱等品类的配方注册奶粉，并负责其在全国范围内的销售推广。

3、销售目标：2017年9月至2018年12月销售目标合计为含税30,000万元（其中2017年含税7,500万，2018年含税22,500万）。

4、具体销售协议：

4.1本协议为乙方承销甲方的贝因美臻爱等品类的配方注册奶粉的框架协议，双方（包括其关联公司）将于90日内另行签订具体的销售协议，约定具体的履约规程及双方权责。

4.2乙方承销甲方贝因美臻爱产品，由甲方相关子公司与乙方另行签订《贝因美产品销售合同》。

5、协议生效条件：有效期自2017年9月1日至2018年12月31日止；在合同到期日前20天由各方决定是否续签本合同。

（三）、与安徽优亲贝贝母婴用品销售有限公司的协议主要内容

1、协议双方

甲方：贝因美婴童食品股份有限公司

乙方：安徽优亲贝贝母婴用品销售有限公司

2、协议标的内容：乙方承诺在本协议有效期内，承销甲方的恬睡等品类的配方注册奶粉，并负责其在全国范围内的销售推广。

3、销售目标：2017年9月至2018年12月销售目标合计为含税20,000万元（其中2017年含税5,000万，2018年含税15,000万）。

4、具体销售协议：

4.1本协议为乙方承销甲方的恬睡等品类的配方注册奶粉的框架协议，双方（包括其关联公司）将于90日内另行签订具体的销售协议，约定具体的履约规程及双方权责。

4.2乙方承销甲方恬睡产品，由甲乙双方另行签订《贝因美产品销售合同》。

5、协议生效条件：有效期自2017年9月1日至2018年12月31日止；在合同到期日前20天由各方决定是否续签本合同。

（四）、与上海添庆网络科技股份有限公司的协议主要内容

1、协议双方

甲方：贝因美婴童食品股份有限公司

乙方：上海添庆网络科技股份有限公司

2、协议标的内容：乙方承诺在本协议有效期内，承销甲方的贝因美红爱等品类的配方注册奶粉，并负责其在全国范围内的销售推广。

3、销售目标：2017年9月至2018年12月销售目标合计为含税30,000万元（其中2017年含税7,500万，2018年含税22,500万）。

4、具体销售协议：

4.1本协议为乙方承销甲方的贝因美红爱等品类的配方注册奶粉的框架协议，双方（包括其关联公司）将于90日内另行签订具体的销售协议，约定具体的履约规程及双方权责。

4.2乙方承销甲方贝因美红爱产品，由甲乙双方另行签订《贝因美产品销售合同》。

5、协议生效条件：有效期自2017年9月1日至2018年12月31日止；在合同到期日前20天由各方决定是否续签本合同。

三、对上市公司的影响

1、协议对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

上述签订的协议的目标销售金额总计为含税人民币13亿元（其中2017年含税3亿，2018年含税10亿），该等协议的目标销售金额占公司2016年度经审计的营业收入的47.02%，截至目前公司已累计签订总承销协议的2017和2018年度目标销售金额为含税人民币23亿元（其中2017年含税6亿，2018年含税17亿）。

2、按照合同的相关约定以及公司目前厘定并执行的收入确认原则，预计合同的履行预期将对2017年度以及2018年度的经营业绩产生影响，具体影响取决于公司向总承销商供货的价格，对公司2017年度及2018年度的毛利率也会产生影响。同时，将进一步提高公司相关产品在中国市场的影响力和品牌形象。

3、协议签订为公司日常经营行为，且不涉及关联交易，不会影响公司业务的独立性。

4、上述目标销售金并非有约束力的最低销售额，是否能够全部或部分实现仍存在不确定性。

四、风险提示

本次签署的《贝因美（注册奶粉品类）总承销协议》均为公司与各总承销商之间的框架协议，公司将与各总承销商在90日内另行签订相关产品的具体销售协议，约定具体的履约规程及双方权责，实际执行的合同金额尚存在不确定性。而且，协议履行期间可能遇到外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件、协议方经营情况变化，以及其他不可抗力或不可预计等因素，存在完不成13亿销售目标的风险，因此存在一定履约风险和不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一七年九月四日