木林森股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-104

木林森股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2017年9月4日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2017年8月24日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、 审议并通过了《关于为孙公司提供授信担保事项的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司拟对孙公司新和（绍兴）绿色照明有限公司向银行贷款提供担保额度合计不超过人民币50,000万元。在该额度范围内，拟授权公司董事长孙清焕先生就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续。本次担保能有效提升孙公司的融资能力，满足孙公司发展的资金需求。本次担保不需要提供反担保，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

二、 备查文件

1、《第三届监事会第十次会议决议》

特此公告。

木林森股份有限公司

监事会

2017年9月5日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-105

木林森股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2017年09月04日14：30以通讯加现场表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2017年08月24日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、 审议并通过了《关于发行短期融资券的议案》

公司为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，补充营运资金支持公司业务发展。根据《公司法》、《证券法》、《中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元，期限为每期最长不超过（含）一年的短期融资券。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于发行短期融资券的议案》具体内容同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行短期融资券具体事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次短期融资券发行工作，董事会提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债发行与交易管理办法》和《公司章程》的有关规定，全权办理本次发行短期融资券具体事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于为孙公司提供授信担保事项的议案》

公司拟对孙公司新和（绍兴）绿色照明有限公司向银行贷款提供担保额度合计不超过人民币50,000万元。在该额度范围内，拟授权公司董事长孙清焕先生就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续。本次担保能有效提升孙公司的融资能力，满足孙公司发展的资金需求。本次担保不需要提供反担保，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

四、审议并通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2017年9月20日召开2017年第五次临时股东大会。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、备查文件

1、《第三届董事会第十五次会议决议》；

2、《独立董事关于关于第三届董事会第十五会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2017年9月5日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-106

木林森股份有限公司

关于发行短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，支持公司业务发展。根据《公司法》、《证券法》、《中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元，期限为每期最长不超过（含）一年的短期融资券。具体情况如下：

一、本次发行短期融资券的发行方案

1、发行规模：拟注册发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定；

2、发行期限：本次发行短期融资券的期限不超过（含）一年；

3、发行日期：公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内，择机一次发行或分期发行；

4、短期融资券面值及利率：本次短期融资券按面值发行，利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；

5、发行对象：本次短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

6、发行方式：本次发行短期融资券由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行；

7、决议有效期限：本次发行短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行短期融资券的注册及存续有效期内持续有效；

8、募集资金用途：主要用途包括但不限于补充公司流动资金、偿还流动资金贷款及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途。

二、本次发行短期融资券的授权事项

为确保本次发行短期融资券有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权管理层全权办理本次发行短期融资券相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定或修订、调整公司发行短期融资券的具体发行方案，包括但不限于发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保方式、募集资金用途等与公司发行短期融资券相关的一切事宜；

2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理公司发行短期融资券的发行申报、上市流通等相关事宜；

3、签署短期融资券注册、发行有关的各项文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行信息披露的相关文件等；

4、办理短期融资券注册、发行有关的各项手续，包括但不限于办理公司发行短期融资券的注册登记手续、发行及交易流通等事项的有关手续；

5、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对公司发行短期融资券的具体方案、发行条款等相关事项进行相应修订、调整；

6、办理与公司申请注册发行短期融资券有关的其他事项；

7、本次授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起，在公司发行短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

三、本次发行短期融资券的审批程序

公司申请发行短期融资券经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。

公司短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后在注册有效期内实施。公司将及时披露与本次申请发行短期融资券的相关情况。

四、风险提示

本次发行短期融资券的最终注册发行方案，需以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准，因此本次发行短期融资券事宜能否获得核准尚具有不确定性，公司将按照相关法律法规的规定及时披露与本次申请发行短期融资券的相关情况。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第十五会议相关事项的独立意见

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2017年9月5日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-107

木林森股份有限公司

关于公司为孙公司提供授信担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年9月4日召开第三届监事会第十次会议和第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为孙公司提供授信担保事项的议案》，同意公司为孙公司新和（绍兴）绿色照明有限公司（以下简称“新和绍兴”或“孙公司”）向中国银行申请的授信提供担保，担保额度不超过人民币50,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。根据中国证监会和深交所的有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，本次担保经董事会审议批准后，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：新和（绍兴）绿色照明有限公司

注册资本：4380万美元

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

成立日期：2007年10月11日

法定代表人：严建国

住所：绍兴袍江新区袍中北路308号

经营范围：节能灯，LED灯及其零部件、元器件、配件的研发、生产及售后维修服务；LED灯应用研发；销售：自产产品；照明产品检测服务（凭有效许可证经营）。

被担保人与公司关系：新和绍兴为公司之孙公司

被担保人主要财务数据：截止2017年6月30日未经审计的财务数据，总资产610,650,640.03元，总负债361,801,226.69元，所有者权益248,849,413.34元，资产负债率59.25%。2016年度，实现营业收入231,272,861.72元，实现经营利润-3,742,078.64元，净利润-4,286,168.22元。

三、担保协议的主要内容

上述担保协议尚未签署，协议主要内容将由公司与相关银行共同协商确定，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。

四、董事会意见

公司为新和绍兴提供担保有利于解决孙公司经营与发展的资金需要，符合公司整体的发展战略。新和绍兴经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号文）及《公司章程》相违背的情况。

五、独立董事的独立意见

公司为全资孙公司新和（绍兴）绿色照明有限公司提供授信担保，有利于解决孙公司经营与发展的资金需要，符合公司整体的发展战略。

新和（绍兴）绿色照明有限公司经营情况稳定，具有良好的偿债能力，公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。本次担保审议及表决程序不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规及《公司章程》相违背的情况。

六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保）162026.66万元，占最近一期（2016年12月31日）经审计归属于母公司净资产524965.51万元的30.86%。

公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第十五会议相关事项的独立意见

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2017年9月5日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-108

木林森股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年9月20日（星期三）召开2017年第五次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第五次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年9月20日（星期三）14:30

（2）网络投票时间：2017年9月19日至2017年9月20日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年9月20日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年9月19日15:00至2017年9月20日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股东登记日：2017年9月11日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）截至2017年9月11日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

二、 会议审议的事项

1、 审议《关于发行短期融资券的议案》

上述议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容请见公司于2017年9月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的有关公告。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行短期融资券具体事宜的议案》

上述议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容请见公司于2017年9月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的有关公告。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

3、 审议《关于为孙公司提供授信担保事项的议案》

上述议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容请见公司于2017年9月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的有关公告。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2017年9月12日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的证券账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人证券账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2017年第五次临时股东大会”字样。

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

联系电话：0760-89828888转6666

传真号码：0760-89828888转9999

邮箱地址：ir@zsmls.com

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

2、联系人：李冠群

3、电话：0760-89828888转6666

4、传真：0760-89828888转9999

5、邮箱：ir@zsmls.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议

附件一：参加网络投票的具体流程

附件二：授权委托书

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年9月4日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362745

2.投票简称：木森投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年09月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年09月19日下午15：00，结束时间为2017年09月20日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2017年09月20日（星期三）下午14:30召开的木林森股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

本次股东大会提案表决意见表

■

■

木林森股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十五次会议相关事项的

独立意见

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第十五次会议审议的有关事项发表意见如下：

一、《关于发行短期融资券的议案》的独立意见

经核查，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元的短期融资券，以降低财务成本，优化资本结构，保障公司未来发展资金需求，提高抵御和防范金融风险的能力。本次发行募集的资金将用于补充公司流动资金、偿还流动资金贷款和其他符合规定的用途。该事项符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册及发行的有关规定和公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本及风险，不存在损害中小股东利益的情况。综上所述，公司独立董事一致同意公司本次拟发行短期融资券的相关事项。

二、《关于为孙公司提供授信担保事项的议案》的独立意见

经过审阅《关于为孙公司提供授信担保事项的议案》，我们认为：公司为全资孙公司新和（绍兴）绿色照明有限公司提供授信担保，有利于解决孙公司经营与发展的资金需要，符合公司整体的发展战略。

新和（绍兴）绿色照明有限公司经营情况稳定，具有良好的偿债能力，公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。本次担保审议及表决程序不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规及《公司章程》相违背的情况。

独立董事签署：

张红 唐国庆陈国尧

2017年9月4日