昆药集团股份有限公司
关于召开2017年第五次临时股东
大会的通知

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-076号

昆药集团股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月20日9点30分

召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月20日

至2017年9月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

公司独立董事对议案1.0至1.13及议案2、议案3公开征集股东投票权。具体内容详见公司与本通知同日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《昆药集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（详见公司2017-077号公告）。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2017年6月1日召开的公司八届三十二次董事会审议通过，详见公司2017年6月2日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露临时公告。

2、 特别决议议案：1.01-1.11,2,3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1.01-1.11,2,3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1.01-1.11,2,3

应回避表决的关联股东名称：持有公司股票的股权激励对象

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

（2）登记时间：

2017年9月18日、19日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司证券室

（4）联系人：艾青、罗艺灵

电话：0871-68324311

传真：0871-68324267

邮编：650106

六、 其他事项

会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017年9月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

昆药集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月20日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-077号

昆药集团股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间:2017年9月18日至9月19日

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》），并根据昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李小军先生作为征集人就公司拟于2017年9月20日召开的2017年第五次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

本人李小军作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司2017年第五次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊和网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

1.1公司名称：昆药集团股份有限公司

1.2设立日期：1995年12月14日

1.3注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号

1.4股票上市日期：2000年12月06日

1.5公司股票上市交易所：上海证券交易所

1.6股票简称：昆药集团

1.7股票代码：600422

1.8法定代表人：戴晓畅

1.9董事会秘书：徐朝能

1.10联系地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号

1.11邮政编码：650106

1.12联系电话：0871-6324311

1.13传真：0891-6324267

1.14互联网地址：www.kpc.com.cn

1.15电子信箱：irm.kpc@holley.cn

2、征集事项

由征集人针对公司2017年第五次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

■

三、本次股东大会基本情况

1、会议召开时间为：2017年9月20日9:30

2、网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统（www.sse.com.cn）；

3、现场会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心二楼会议室。

关于本次股东大会召开的其他详细情况见公司于指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《昆药集团股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-076）。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李小军先生，基本情况如下：

李小军，男，1973年2月生人，湖南祁东人，管理学（会计）博士，云南财经大学会计学院副教授、会计研究所所长、硕士研究生导师，昆明市中青年学术和技术带头人后备人选（第八批）、云南省哲学社会科学专家委员会专家、《系统工程理论与实践》杂志审稿专家。主要从事上市公司会计与财务问题、公司治理与集团公司财务管控等方面的研究。2008年以来先后担任云南财经大学会计学院财务管理系副主任、农村会计与财务研究所所长、昆明钢铁控股集团公司资产财务部副主任（挂职）；拥有国有大型企业和私募股权投资基金（PE）工作经历，在公司治理、财务分析及诊断、企业投融资决策、公司并购重组和私募股权投资等领域有着较深入的理论研究和丰富的实践经验。目前主要的社会兼职：2016年4月起在云南煤业能源股份有限公司（云煤能源600792）任独立董事、2016年11月起在云南陆良农村商业银行股份有限公司任独立董事、2017年2月起在云南南天电子信息产业股份有限公司（南天信息000948）任独立董事、2016年8月起在昆明市城建投资开发有限责任公司任投资委员会委员。

专门委员会任职情况：审计与风险控制委员会主任委员。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人未持有公司股票；征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。 五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017年6月1日召开的昆药集团八届三十二次董事会，并且对关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的预案、关于公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的预案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案等三项议案均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2017年9月15日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2017年9月18日至9月19日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

（三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由证券室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件至公司现场办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：云南省昆明市高新区科医路166号

邮政编码：650106

收件人：艾青、罗艺灵

联系电话：0871-68324311

联系传真：0871-68324267

如以信函方式送达，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求办理授权委托登记手续；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

报备文件：征集人身份证明文件；

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017年9月5日

昆药集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《昆药集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《昆药集团股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托昆药集团股份有限公司独立董事李小军作为本人/本公司的代理人出席2017年9月20日召开的昆药集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章)：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至昆药集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会结束。