华讯方舟股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告

2017-09-05 来源：上海证券报

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟公告编号：2017-064

华讯方舟股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2017年8月31日以电话、邮件方式发出会议通知，并于2017年9月4日在公司会议室以通讯表决方式召开。出席会议董事应到8人，实到8人。公司董事长吴光胜先生主持了本次会议，公司独立董事宋晏女士、曹健先生、谢维信先生、张玉川先生参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》

详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的公告》，公告编号：2017-066。

独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵术开先生、张沈卫先生为本次限制性股票激励计划授予对象，回避表决。

（二）审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公告编号：2017-067。

议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵术开先生、张沈卫先生为本次限制性股票激励计划授予对象，回避表决。

（三）审议通过了《关于公司与中意宁波生态园管委会签署〈中意宁波生态园华讯方舟地效翼船项目投资协议书〉的议案》

详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于公司与中意宁波生态园管委会签署〈中意宁波生态园华讯方舟地效翼船项目投资协议书〉的公告》（公告编号：2017-068）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》

根据《公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》等相关规定，公司拟对部分公司治理相关制度的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

1、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

修订的主要内容对比如下：

■

修订后的制度文件请参见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《董事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

修订的主要内容对比如下：

■

修订后的制度文件请参见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《监事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

修订的主要内容对比如下：

■

修订后的制度文件请参见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《募集资金使用管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》

详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-069）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、华讯方舟股份有限公司独立董事关于董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

3、交易情况概述表；

4、深交所要求的其他文件。

华讯方舟股份有限公司

董事会

2017年9月4日

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟公告编号：2017-065

华讯方舟股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2017年8月31日以电话、邮件方式发出会议通知，并于2017年9月4日在公司会议室以通讯表决方式召开，出席会议监事应到5人，实到5人。会议由监事会主席李晓丛先生主持，公司董事、高管列席会议。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》

公司监事会认为：本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形；符合2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意公司以2017年9月4日为授予日，向52名激励对象授予883.09万股限制性股票。

议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会对本次限制性股票激励计划授予日获授限制性股票的激励对象名单进行审核，具体审核意见请参见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

华讯方舟股份有限公司

监事会

2017年9月4日

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟公告编号：2017-066

华讯方舟股份有限公司

关于调整公司2017年限制性

股票激励计划

授予对象及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月4日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》，根据《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的授予对象及授予数量进行了调整。现将有关情况说明如下：

一、激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年6月6日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意意见，广东信达律师事务所出具了相应的法律意见书。

2、2017年6月6日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《华讯方舟股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2017年6月6日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2017年6月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

5、2017年9月4日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意意见，广东信达律师事务所出具了相应的法律意见书。

6、2017年9月4日，公司召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整激励计划授予对象及授予数量、本次激励计划的激励对象是否符合授予条件发表了相关意见。

二、对激励计划授予对象及授予数量进行调整的情况说明

鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象中4名激励对象因个人原因放弃认购共计1.9万股，根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》、《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，对公司2017年限制性股票激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励对象由56人调整为52人，首次授予的限制性股票数量由884.99万股调整为883.09万股，预留部分为90万股数量不变。

根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次激励计划授予对象及授予数量的调整对公司的影响

本次对公司2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会、独立董事、律师的核查意见

（一）监事会意见

本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形；符合2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意公司以2017年9月4日为授予日，向52名激励对象授予883.09万股限制性股票。

（二）独立董事意见

经核查，公司本次调整2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》、《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。公司所作的上述决定履行了必要的程序，且在公司2017年第二次临时股东大会授予董事会决策的范围内。全体独立董事一致同意公司对本次激励计划授予对象及授予数量进行相应的调整。

（三）律师的法律意见

综上所述，信达律师认为，本次股票激励计划调整及首次授予事项已经取得了必要的批准与授权；董事会有权调整本次股票激励计划并确定授予日；本次股票激励计划首次授予的条件已满足；董事会对本次股票激励计划的调整、董事会确定的首次授予日、本次股票激励计划首次授予的授予对象及授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划（2016年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定；公司尚需就本次股票激励计划调整及首次授予办理信息披露、并向证券登记结算机构办理登记结算等事宜。

五、备查文件

1、第七届董事会第二十次会议决议；

2、第七届监事会第十次会议决议；

3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、华讯方舟股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；

5、法律意见书。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董事会

2017年9月4日

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟公告编号：2017-067

华讯方舟股份有限公司

关于向激励对象授予限制性

股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华讯方舟股份有限公司（以下简称“华讯方舟”或“公司”）于2017年9月4日召开第七届董事会第二十次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意向52名激励对象授予限制性股票883.09万股，授予价格为8.07元/股，授予日为2017年9月4日。现将有关情况说明如下：

一、2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）简述及已履行的相关审批程序

2017年6月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，其主要内容如下：

（一）激励计划简述

1、限制性股票的种类

本激励计划采用限制性股票作为激励工具，授予股票为华讯方舟限制性A股普通股股票。

2、限制性股票的来源

本激励计划拟授予的限制性股票来源为华讯方舟向激励对象定向发行的A股普通股股票。

3、限制性股票的数量

本激励计划拟授予的股票数量为974.99万股，占激励计划草案公告日公司股本总数75,736.8462万股的1.29%。其中首次授予884.99万股，占激励计划草案公告日公司股本总数的1.17%；预留90万股，占激励计划草案公告日公司股本总数的0.12%。

4、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计56人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司（含子公司）核心骨干。

5、授予价格

首次授予价格为8.07元/股，即满足授予条件后，激励对象可以8.07元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的华讯方舟A股股票。

6、激励计划的解除限售安排

本激励计划限售期为12个月，限售期后36个月为解除限售期。在解除限售期内，满足解除限售条件的，公司依据本激励计划对所授限制性股票实行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划回购注销。

（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

■

（2）本激励计划预留部分的解除限售安排如下

①若预留部分授予日在2017年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下：

■

②若预留部分授予日在2018年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分两期解除限售，具体安排如下：

■

在解除限售期内，董事会确认达到解除限售条件后，激励对象必须在解除限售期内，就当期可申请解除限售部分的限制性股票向公司提交限制性股票解除限售申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解除限售，相应限制性股票不再解除限售并由公司回购后注销。

7、业绩考核条件

（1）公司业绩考核指标要求

各年度业绩指标如下：

■

本激励计划预留部分的考核条件与首期相同。若预留授予日在2017年，考核年度分别为2017年、2018年和2019年；若预留授予日在2018年，考核年度分别为2018年和2019年，具体如下：

①若预留限制性股票于2017年度授出，则考核目标如下：

■

②若预留限制性股票于2018年度授出，则考核目标如下：

■

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，应当由公司按照本激励计划回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）个人业绩考核指标要求

根据公司考核办法规定进行考核。考核结果评定方式如下：

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

■

若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人当年可解除限售比例。

激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（二）已履行的相关审批程序

二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

本次实施的激励计划与已披露的股东大会审议通过的激励计划存在差异。

除上述调整外，公司本次向激励对象授出限制性股票与公司2017年6月7日披露的《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。

三、本次激励计划授予条件满足的情况说明

根据《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、本公司未发生如下任一情形:

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情形，认为2017年限制性股票激励计划的首次授予条件已经满足。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

五、本次激励计划的授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

2、限制性股票的授予日：2017年9月4日。

3、授予价格：首次授予价格为8.07元/股。

4、授予限制性股票的激励对象：共52人，包含公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）核心骨干。具体分配情况如下：

■

注：①各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

②上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

③本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

④预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表意见后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

六、限制性股票激励计划对公司经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司经营业绩将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年9月4日，根据预测算，华讯方舟向激励对象授予的权益工具需摊销的费用总额为2,899.37 万元，该等公允价值总额作为华讯方舟本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据预测算，2017-2020年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

单位：万元

■

注：①上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

③上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估算，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，稳定公司管理人员，防止人员流失，降低人力成本等方面，激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会、独立董事、律师的核查意见

（一）监事会意见

1、除4名激励对象因个人原因放弃拟认购的限制性股票合计1.9万股外，本次授予的激励对象与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，不存在损害股东利益的情形。

2、激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

3、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《华讯方舟股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。

综上，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形；符合2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围；其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意公司以2017年9月4日为授予日，向52名激励对象授予883.09万股限制性股票。

（二）独立董事意见

1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年9月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、本次调整后的拟授予限制性股票的激励对象为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，公司全体独立董事一致认为激励对象主体资格确认方式合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年9月4日，并同意以8.07元/股向符合授予条件的52名激励对象首次授予883.09万股限制性股票。

（三）律师的法律意见

综上所述，信达律师认为，本次股票激励计划调整及首次授予事项已经取得了必要的批准与授权；董事会有权调整本次股票激励计划并确定授予日；本次股票激励计划首次授予的条件已满足；董事会对本次股票激励计划的调整、董事会确定的首次授予日、本次股票激励计划首次授予的授予对象及授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划（2016年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定；公司尚需就本次股票激励计划调整及首次授予办理信息披露、并向证券登记结算机构办理登记结算等事宜。

九、备查文件

1、第七届董事会第二十次会议决议；

2、第七届监事会第十次会议决议；

3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、华讯方舟股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；

5、法律意见书。

华讯方舟股份有限公司

董事会

2017年9月4日

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟公告编号：2017-068

华讯方舟股份有限公司

关于公司与中意宁波生态园管委会签署《中意宁波生态园华讯方舟

地效翼船项目投资协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

根据公司战略规划及未来产业发展需求，华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中意宁波生态园管委会签署《中意宁波生态园华讯方舟地效翼船项目投资协议书》，公司将在中意宁波生态园建成以研发、设计、生产制造为主的有人&无人地效翼船产业基地，项目计划总投资21亿元人民币。

公司于2017年9月4日召开第七届董事会第二十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与中意宁波生态园管委会签署〈中意宁波生态园华讯方舟地效翼船项目投资协议书〉的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《华讯方舟股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资的金额已达到股东大会审议标准，上述事项需经公司股东大会审议通过。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

名称：中意宁波生态园管委会

类型：政府机构

住所：宁波市余姚经济开发区滨海新城兴滨路28号

中意宁波生态园管委会是中意两国政府共同打造的世界一流、国内顶级的现代化示范园区以及生态友好、创新持续、开放人文的产业新城区。园区总规划面积40平方公里，其中一期规划面积26平方公里，二期拓展区面积14平方公里。规划建设“5+1”产业，“5”即：新能源汽车及新材料产业园、节能环保产业园、高端装备（通用航空）产业园、生命健康产业园、综合产业园，“1”即：中意启迪科技城。

三、本项目的基本情况

基于公司平台资源和军工行业积累，以及飞行船团队在地效翼船行业的多年经验，公司拟在中意宁波生态园建成以研发、设计、生产制造为主的有人&无人地效翼船产业基地，以满足我国军事、海上执法、海洋旅游、海上运输、运动休闲等庞大的应用需求及全球海洋国家的商业需求，抢占地效翼船市场先机，推动产业化应用及发展，项目计划总投资21亿元人民币。

四、项目投资协议的主要内容：

甲方：中意宁波生态园管委会

乙方：华讯方舟股份有限公司

1、项目名称：华讯方舟地效翼船项目

2、项目性质为：工业、内资。

3、项目总投资（工业项目）：21亿元

4、项目规划用地约800亩。

5、优惠政策

乙方或其控股公司投资的项目均相应注册成立公司（以下简称“项目公司”），统计、税收等归口甲方的前提下，甲方承诺提供以下优惠政策：

（1）土地优惠：项目规划用地800亩，一次性摘牌分两期开发。

（2）地价入股：甲方将以乙方项目工业用地土地挂牌总价换算成投资额度支持项目落户。

（3）研发支持：为支持乙方地效翼船的可持续发展，甲方将为乙方在生态园建立项目研发中心提供支持，支持额度为乙方研发中心固定资产投入的30%，最高不超过1亿元。

（4）设备补助：给予乙方企业设备投资补助，企业外购设备达到3000万元以上的（除研发中心设备投入以外），按照投资额（设备投资财务发生数）给予企业最高不超过5%一次性补助。

（5）人才奖励：为支持乙方吸引和招募骨干人才，甲方给予500万元的人才专项奖励给乙方公司，乙方完成公司注册给予50%奖励，乙方完成土地摘牌剩余50%奖励。

（6）专项奖励：乙方纳税年度起在设备投入、研发支持、人力资源补助等方面给予支持，投产后前3年奖励额度不超过企业每年经营性税收（增值税和企业所得税）地方留存部分，后2年奖励额度不超过企业每年经营性税收（增值税和企业所得税）地方留存部分的50%。

（7）海域使用支持：为便于乙方地效翼船离水、着水、地效范围航行以及水面以上一定高度飞行等检验活动，甲方协调各方确保乙方安全使用连接产业基地的海域，来满足乙方产品检验需要，并促成长期有效的海域使用机制。

（8）其他支持：因地效翼船项目属于战略新兴产业，甲方将在市场推广、通航政策、设立保税仓、高新技术企业申报等方面在法律允许范围内给予支持。为满足乙方项目检验测试对海域的特殊需求，甲方将配合乙方完善基建配套。

6、项目开工及建设周期

本协议签订之日起至2018年6月底前，乙方完成项目公司注册，并进行土地摘牌；2018年9月底前完成厂房规划设计，开始动工；2019年12月底前厂房竣工验收。2020年6月底前项目投产。

7、乙方作出的承诺：

（1）乙方引进的项目须提供项目详细的商业计划书和可行性研究报告，并符合国家环保、节能、安全等各方面法律法规要求。项目严格按照商业计划书执行，应达到或超过项目可行性研究报告中的各项经济技术指标。

（2）乙方确认落地项目自主知识产权领先性，确保该项目生产总部落在甲方所在地。

（3）自乙方项目开工之日起3年内，乙方应按季度向甲方提交项目公司真实的财务报表，以及反映公司真实财产状况的财务数据，并承诺经营期限不少于20年（因不可抗力除外）。

（4）乙方在设计、土建、安装等项目建设中，督促项目施工方在园区辖地税务机关就地预缴或申报缴纳建设环节税收，承诺收受按税收法规政策规定的已在园区预缴（提供预缴证明文件）或结管缴纳（提供清缴结算文件）的增值税发票，切实保障甲方税源权益。在同等条件下，优先选择、支持园区按注册的建安企业承建(国家法律法规要求必须公开招标的项目除外）。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、地效翼船项目为公司全资子公司深圳市华讯方舟装备技术有限公司（以下简称“华讯装备”）的核心业务，本项目的实施将进一步提升华讯装备在地效翼船业务上的综合实力，有助于提升公司的综合竞争力，实现公司持续快速发展。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《华讯方舟股份有限公司章程》及其他相关法律法规，本项目需经股东大会审议通过。该项目后续具体实施尚需政府相关部门立项、审批及按照国家法律程序获取项目建设用地及海域使用权。因此，本项目的审批、获取土地、项目施工尚存在不确定性。公司本次对外投资的资金来源为公司自筹资金，本协议的履行对本期业绩无重大影响，公司将根据项目实施进展情况及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、华讯方舟股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、《中意宁波生态园华讯方舟地效翼船项目投资协议书》；

3、上市公司交易情况概述表；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董事会

2017年9月4日

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟公告编号：2017-069

华讯方舟股份有限公司

关于召开2017年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

2017年9月4日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》的议案。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《华讯方舟股份有限公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年9月20日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：2017年9月19日至2017年9月20日

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月20日交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年9月19日下午15:00至2017年9月20日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2017年9月15日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区37栋华讯方舟股份有限公司5楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、审议《关于公司与中意宁波生态园管委会签署〈中意宁波生态园华讯方舟地效翼船项目投资协议书〉的议案》

2、审议《关于修订公司治理相关制度的议案》

2.01 审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

2.02 审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

2.03 审议《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

（二）披露情况

上述提案的具体内容，详见本公告日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（三）特别说明

上述议案业经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，并同意提交公司本次股东大会审议。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。

（1）出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；

（2）出席会议的法人股东请持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

2、登记时间：2017年9月18日，上午9:00—11:30，下午14:00—16:30。

3、登记地点：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区37栋华讯方舟股份有限公司5楼会议室。

4、联系方式：

联系人：王巍

电话：0755-23101922

传真：0755-29663108

电子邮箱：hxfz@huaxunchina.com.cn

5、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

1、第七届董事会第二十次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

附件：

1、《参加网络投票的具体操作流程》；

2、《授权委托书》。

华讯方舟股份有限公司

董事会

2017年9月4日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360687”，投票简称为“华讯投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

（1）议案设置

本次股东大会对应提案编码一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月19日下午3:00，结束时间为2017年9月20日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托___________（身份证号码：）代表本公司／本人出席华讯方舟股份有限公司2017年第三次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

■

表决说明：

1、议案对应的表决结果栏用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或使用其它文字及符号的视同弃权统计。

2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号码：

委托人持有公司股票的性质和数量：受托人签名：

委托人名称（签章）：委托日期：

71版信息披露