广州普邦园林股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书
及摘要修订说明的公告

证券代码：002663      证券简称：普邦股份      公告编号：2017-061

广州普邦园林股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金报告书

及摘要修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要等相关文件。公司根据深圳证券交易所于2017年9月1日出具的《关于对广州普邦园林股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 43 号），对报告书及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善，具体内容如下：

1、已补充披露本次评估增值较高的原因及合理性，详见本报告书“第六节交易标的的评估情况”之“七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）评估定价的公允性分析”部分；

2、已详细说明本次交易评估基准日与舜果天增购买宝盛科技34%的股份时点较为接近但评估值存在较大差异的原因及合理性，并说明本次评估值与最近三年标的公司股权转让及增资的评估值存在差异的原因及合理性，详见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、标的公司的历史沿革”之“（七）标的公司前次估值与本次交易估值差异较大的原因及合理性”部分；

3、已补充披露选择10家可比同行业上市公司以及5个可比交易的原因及合理性，详见本报告书“第六节交易标的的评估情况”之“七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）评估定价的公允性分析”部分；

4、已补充披露营业收入大幅增长及应收账款期末余额占比较高的原因及合理性，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、宝盛科技最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）交易标的财务状况分析”部分；

5、已补充披露宝盛科技现有合同和期后合同的签订和执行情况、意向性合同情况，上述合同预计收入确认时间及依据，补充披露宝盛科技评估预测未来年度收入高速增长的合理性及可实现性，详见本报告书“第六节标的股权的评估情况”之“七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）评估依据的合理性分析”部分；

6、已补充披露截至目前宝盛科技2017年度经营业绩的实现情况，并结合行业内可比公司的收入利润情况等说明宝盛科技承诺期内业绩大幅增长的原因、作出上述业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性，详见本报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺、盈利补偿和奖励”部分；

7、已补充披露业绩承诺净利润指标的计算依据，公司因增资宝盛科技或向宝盛科技提供其他财务资助产生的收益的核算方式，详见本报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺、盈利补偿和奖励”及“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、业绩承诺、补偿和奖励”部分；

8、已补充披露收益法评估中管理费用的预测依据及合理性，详见本报告书“第六节标的股权的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（四）评估值的计算过程及评估结论”之“（4）管理费用预测”部分；

9、已补充披露宝盛科技2016年股份支付的会计处理、公允价值的计算依据及支付金额的测算过程，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、宝盛科技最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）交易标的盈利能力分析”之“8、管理费用构成及变动分析”部分；

10、已补充披露宝盛科技对搜狗的采购是否存在可持续性，对公司未来业绩发展的影响，详见本报告书“第四节 标的公司情况”之“十、标的公司主营业务情况”之“（四）收入与销售情况”部分；

11、已补充披露对宝盛科技分步实现控制的会计处理，本次交易形成商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，本次重组完成后你公司商誉减值计提的会计政策、计算依据及方法，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（四）本次交易完成后上市公司财务状况和财务安全性分析”部分；

12、已补充说明标的公司是否存在大额商誉减值的风险以及公司拟采取的应对措施，详见本报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”部分；

13、已补充披露国家有关部门对搜索引擎广告营销的商业模式特别是竞价排名机制发布的相关的监管政策可能对宝盛科技搜索引擎业务产生的影响，并进行充分的风险提示，详见本报告书““重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”部分。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一七年九月四日

证券代码：002663      证券简称：普邦股份      公告编号：2017-062

广州普邦园林股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本公司股票将于2017年9月5日（周二）开市起复牌。

2、敬请投资者认真阅读与本公告同日披露的《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中“重大风险提示”有关内容，注意规避投资风险。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大对外投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年7月17日开市起停牌；于2017年7月20日发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌公告》（公告编号：2017-042），确认本次停牌的重大事项为发行股份购买资产事项。公司股票停牌期间，公司与相关各方及中介机构积极开展各项工作，推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案的形成，并已按照相关规定至少每5个交易日发布了一次筹划事项进展公告。

2017年8月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案，同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）、新余等观投资管理中心（有限合伙）、霍尔果斯智媒广告有限公司合计持有的北京宝盛科技有限公司66%的股权；以支付现金方式向西藏善和创业投资有限公司增资，用作西藏善和购买深圳市海恩投资有限公司所持珠海横琴舜果天增投资合伙企业（有限合伙）11.90%的财产份额；公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。具体详见本公司2017年8月25日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关信息披露文件。

2017年9月1日，公司收到深圳证券交易关于对广州普邦园林股份有限公司的重组问询函。公司与本次重组的中介机构根据问询函内容对《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：普邦股份，证券代码：002663）自2017年9月5日（周二）开市起复牌。

本次交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一七年九月四日

证券代码：002663      证券简称：普邦股份      公告编号：2017-063

广州普邦园林股份有限公司

关于召开2017年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议，决定于2017年9月20日召开公司2017年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：2017年9月20日（周三）下午15:00

（二）股权登记日：2017年9月13日（周三）

（三）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2017年9月20日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年9月19日下午15:00至2017年9月20日下午15:00期间的任意时间。

（四）召开地点：广州天河区黄埔大道西106号广州维多利酒店五楼

（五）会议召集：公司董事会

（六）会议召集方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第三次投票为准。

（七）会议出席对象

1、凡在2017年9月13日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

1、本次交易整体方案

2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式和发行对象

（3）标的资产的价格及定价依据

（4）发行股份的定价基准日及发行价格

（5）发行数量及支付现金情况

（6）限售期安排

（7）业绩承诺及补偿

（8）奖励安排

（9）未分配利润的安排

（10）期间损益

（11）标的资产转移的合同义务和违约责任

（12）上市地点

（13）本次决议的有效期

3、向特定对象发行股份募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

（2）发行对象和发行方式

（3）发行股份的定价基准日及发行价格

（4）发行数量

（5）募集资金投向

（6）限售期

（7）未分配利润的安排

（8）上市地点

（9）本次决议的有效期

（三）《关于〈广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要〉的议案》

（四）《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

（五）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》

（六）《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

（七）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

（八）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

（九）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

（十）《公司〈关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施〉的议案》

（十一）《公司董事、高级管理人员〈关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺〉的议案》

上述议案已由2017年8月24日召开的公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

三、会议登记办法

（一）会议登记时间：2017年9月19日（周二）9:00—17:00时

（二）登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2017年9月19日17:00前到达本公司为准）。

（三）登记地点：广州普邦园林股份有限公司 董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式

通信地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼

邮编：510627

联系电话：020-87526515

指定传真：020-87526541

联系人：马力达、陈家怡

2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

3、授权委托书见附件；

4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会  

二〇一七年九月四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362663”；投票简称为“普邦投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1） 议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会设置总议案，提案编码100代表总议案。提案编码1.00代表提案1，提案编码2.00代表提案2，以此类推。对于逐项表决的提案，例如，对提案2.00投票，视为对其下全部二级子议案2.XX表达相同投票意见。

（2）填报表决意见或选举票数

本次会议全部提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃

权。股东对“总提案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端使用交易系统投票。

三、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

1、通过深交所互联网投票系统投票的程序

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2017年9月19日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2017年9月20日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查询。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件：

授权委托书

本人（本单位）            作为广州普邦园林股份有限公司的股东，兹委托        先生/女士代表出席广州普邦园林股份有限公司2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：            

委托人身份证号码：            

委托人股东账号：             

委托人持股数量：             

受托人身份证号码：            

受托人（签字）：             

委托日期：    年  月  日