深圳市兆新能源股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-092

深圳市兆新能源股份有限公司

2017年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司于2017年8月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市兆新能源股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》；

2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

1、召开时间：

现场会议时间：2017年9月4日（星期一）下午14:30

网络投票时间：2017年9月3日至2017年9月4日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月4日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2017年9月3日下午15:00至2017年9月4日下午15:00期间的任意时间。

2、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

3、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼公司会议室

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长陈永弟先生

6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

二、会议的出席情况

1、出席会议的总体情况

出席本次会议的股东及股东代表17人，代表公司有表决权的股份数为998,806,385股，占公司有表决权股份总数的53.0599％。公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。

其中：现场出席会议的股东及股东代表3人，代表公司有表决权的股份数为997,801,481股，占公司有表决权股份总数的53.0065%。

通过网络投票出席会议的股东14人，代表公司有表决权的股份数为1,004,904股，占公司有表决权股份总数的0.0534%。

2、中小投资者出席会议的总体情况

通过现场和网络投票的中小股东15人，代表公司有表决权的股份数为2,314,104股，占公司有表决权股份总数的0.1229%。

其中：通过现场投票的中小股东1人，代表公司有表决权的股份数为1,309,200股，占公司有表决权股份总数的0.0695%。

通过网络投票的中小股东14人，代表公司有表决权的股份数为1,004,904股，占公司有表决权股份总数的0.0534%。

三、议案的审议和表决情况

本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，并形成如下决议：

1、审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》；

表决结果为：同意997,813,781股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9006%；反对992,604股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0994%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意1,321,500股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的57.1063%；反对992,604股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的42.8937%；弃权0股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

2、审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购永新县海鹰新能源科技有限公司100%股权的议案》；

表决结果为：同意998,449,085股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9642%；反对357,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0358%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意1,956,804股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的84.5599%；反对357,300股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的15.4401%；弃权0股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

3、审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》。

表决结果为：同意998,446,485股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9640%；反对359,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0360%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意1,954,204股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的84.4475%；反对359,900股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的15.5525%；弃权0股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

四、律师出具的法律意见

广东志润律师事务所律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为：公司2017年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、深圳市兆新能源股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；

2、广东志润律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二○一七年九月五日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-093

深圳市兆新能源股份有限公司

关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组停牌情况

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产的重大事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：兆新股份，证券代码：002256）自2017年6月5日开市起停牌，并于2017年6月5日和2017年6月12日披露了《重大事项停牌公告》及《重大事项停牌进展公告》。

经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年6月19日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，并于2017年6月19日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》；2017年6月26日披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2017年7月3日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》；2017年7月10日、2017年7月17日、2017年7月24日及2017年7月31日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

2017年8月3日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌2个月期满后继续停牌，并于2017年8月5日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》；2017年8月14日披露了《重大资产重组停牌进展公告》，公司终止了与东莞阿李自动化股份有限公司的交易，与河南惠强新能源材料科技股份有限公司的交易仍在继续进行，公司股票继续停牌。

2017年8月18日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，同意公司停牌三个月期满后申请继续停牌，并于2017年8月19日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》；2017年8月28日、2017年9月4日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

2017年9月4日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年9月5日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过6个月。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况及进展情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次交易标的资产为河南惠强新能源材料科技股份有限公司（以下简称“惠强新材”或“标的公司”）的100%股权。惠强新材系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，主要从事锂电池隔膜的研发、生产与销售。

截至目前，惠强新材的控股股东及实际控制人均为王红兵先生。本次交易的标的资产与本公司及主要股东之间均不存在关联关系，本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产协议签署情况

截至目前，公司已与惠强新材的控股股东及实际控制人王红兵先生签署了《合作意向书》，对于涉及本次交易的整体方案、定价原则、支付方式达成初步意向。主要内容如下：

1、交易对价

（1）标的公司预估值

本次估值最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估为准。

（2）发行价格

上市公司购买资产所发行股票的发行价格以相关法律法规的规定为基础，由交易双方协商确定。由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，标的公司的评估价格未能最终确定，故本次交易的对价未能最终确定。

（3）交易方式

本次交易方案初步拟定为公司通过发行股份及支付现金购买标的资产，并募集配套资金。支付现金比例暂定不超过本次交易总额的30%，具体股票及现金支付比例以交易双方协商为准。

（4）股份锁定

锁定期限依据重组管理办法的相关规定执行。鉴于方案仍处于论证阶段，各方将对交易方案的具体内容进一步协商，最终将在正式收购协议中确定。

（5）业绩承诺及补偿安排

由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，故本次交易中涉及的具体业绩承诺数及补偿安排仍在进一步协商论证中，最终将在正式收购协议中确定。

（6）高管团队稳定性

收购完成后，标的公司高管团队承诺在 2021 年 12 月 31 日之前在标的公司持续任职，并有义务尽力促使现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。

标的公司管理层股东承诺将签署竞业禁止协议，承诺交易完成后任职不少于五年，且离职后两年内不得从事与标的公司相同或相似的业务。

具体交易方案及相关条款以交易各方正式签署的发行股份及支付现金购买资产协议为准，本次交易事项仍存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

（三）本次发行股份及支付现金购买资产的进展情况

停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次发行股份及支付现金购买资产事项涉及的各项工作。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的独立财务顾问为西南证券股份有限公司，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京市中伦律师事务所，评估机构为北京中同华资产评估有限公司。

截至目前，中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在有序进行中。

三、延期复牌原因

公司原承诺争取于2017年9月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次交易方案工作量较大，方案涉及的内容尚需进一步协商、完善和论证，且标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司预计不能在预定时间内按照相关规定披露发行股份及支付现金购买资产预案或报告书，为保证信息披露的公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月5日开市起继续停牌。

四、承诺事项

公司股票自2017年9月5日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司及有关各方将加快推进本次发行股份及支付现金购买资产的工作进度，争取早日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份及支付现金购买资产预案或报告书。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次有关事项的进展公告。

如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，同时承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

五、风险提示

公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份及支付现金购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇一七年九月五日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-094

深圳市兆新能源股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2017年9月4日下午15:45在深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼公司会议室以现场表决方式召开。本次董事会会议的通知于2017年8月31日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议由董事长陈永弟先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以现场表决方式通过了以下决议：

1、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整公司董事会各专门委员会委员的议案》；

鉴于公司第四届董事会独立董事已补选到位，为不影响公司董事会各专门委员会工作的顺利开展，根据公司《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》的要求，需要对公司第四届董事会各专门委员会委员进行调整，调整后各专门委员会成员如下：

(1) 战略委员会：

主任委员陈永弟先生，副主任委员郭健先生，委员刘书锦先生（独立董事）、汤薇东女士、金红英女士。

(2) 审计委员会：

主任委员刘书锦先生（独立董事），委员刘善荣女士（独立董事）、彭玲女士（独立董事）、郭健先生、汤薇东女士。

(3) 提名、薪酬与考核委员会：

主任委员刘善荣女士（独立董事），委员刘书锦先生（独立董事）、彭玲女士（独立董事）、陈永弟先生、金红英女士。

2、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。

为配合公司本次募集资金项目变更的顺利进行，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，“江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目”的实施主体永新县海鹰新能源科技有限公司将在中信银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专用账户。

待本次募集资金到达上述开设的专用账户后，公司及项目实施主体、西南证券股份有限公司将与中信银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。待《募集资金三方监管协议》签订后，公司将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇一七年九月五日