上海拉夏贝尔服饰股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要
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上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、基本术语
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二、专业术语
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本招股意向书摘要中部分合计数与各分项直接相加之和如在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列事项：
一、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司２０１５年９月１５日召开的２０１５年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股Ａ股股票前滚存利润分配方案如下：
完成人民币普通股Ａ股股票发行后，公司发行时的滚存未分配利润将由公司全体股东（包括新Ａ股股东、本次发行前的内资与外资股东）共同享有；为避免歧义，新Ａ股股东不享有本次Ａ股公开发行前已宣派的任何股息。
二、股东回报规划
为充分保障公司股东的合法投资权益，并兼顾股东对现时分红的需求与对公司持续、健康发展的期望相结合为原则，结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境，公司第二届董事会第十次会议和２０１５年第二次临时股东大会审议通过了《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司人民币普通股Ａ股股票上市后三年的股东分红回报规划》，其主要内容如下：
（一）分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）分红回报规划制定原则
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（三）公司的具体利润分配政策
１、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
２、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
３、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
４、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；
５、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（２０％）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理；
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
６、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
７、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司进行利润分配应履行的决策程序
１、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
２、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
３、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
４、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
５、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
６、股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（五）分红政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（２／３）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（六）分红政策的生效
本规划经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行Ａ股股票并上市之日起执行。
三、关于股份锁定与持股意向的承诺
（一）控股股东、实际控制人邢加兴
邢加兴先生系公司控股股东、实际控制人，同时任公司的董事长、总裁。邢加兴先生承诺：
１、股份锁定
（１）在公司Ａ股股票（下同）上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和通过上海合夏间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司或上海合夏回购该部分股份；
（２）公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；
（３）上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；
２、持股意向
在锁定期届满后两年内，每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，且减持价格不低于公司首次公开发行价格；自公司股票上市交易之日至减持期间，如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。
（二）主要股东上海合夏
上海合夏系持有公司股份超过５％的主要股东，且为公司控股股东、实际控制人邢加兴先生的一致行动人。上海合夏承诺如下：
１、股份锁定
（１）自公司公开发行Ａ股股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（２）公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
２、持股意向
在锁定期届满后两年内，每年减持不超过持有公司股份总数的百分之二十五，且减持价格不低于公司首次公开发行价格；自公司股票上市交易之日至减持期间，如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。
（三）其他非Ｈ股股东
本公司为在香港联合交易所主板上市的Ｈ股公司，其中所持股份未在联交所上市的股东博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、Ｂｏｘｉｎ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ Ｉ Ｌ．Ｐ．、上海融高创业投资有限公司、北京宽街博华投资中心（有限合伙）、俞铁成、鲲行（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）和张江敏，在公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行前已发行股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。
（四）间接持有本公司股份的董事、监事及高级管理人员
作为上海合夏的股东和本公司董事、监事及高级管理人员的王勇、王文克、程方平、吴金应、尹新仔、方先丽、于强、章丹玲、董燕、张莹、石海、张海云承诺：（１）在公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过上海合夏间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由上海合夏回购该部分股份；（２）在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让通过上海合夏间接持有的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其通过上海合夏间接持有的公司股份。
四、稳定股价预案
２０１５年９月１５日，公司２０１５年第二次临时股东大会通过了《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司Ａ股上市后三年内稳定公司Ａ股股价的预案》，主要内容如下：
（一）启动稳定股价措施的具体条件
自公司Ａ股股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票价格一旦出现连续２０个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第２０个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数／审计基准日公司股份总数，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下，则公司、公司控股股东邢加兴、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。具体而言：
１、启动条件及程序：在公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股价出现持续２０个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产值的情形。
２、停止条件：在稳定股价措施实施期间内，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则可中止实施该次稳定公司股价计划；公司股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则终止实施该次稳定公司股价计划。
（二）稳定公司股价的义务人及顺序
广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座
保荐人（主承销商）
（下转63版）
