（上接62版）

（上接62版）

控股股东、公司、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人，其中公司为第一顺位义务人，控股股东为第二顺位义务人，公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。如上所述，本预案中所指董事不包括独立董事。

（三）稳定公司股价的具体措施

稳定公司股价的具体措施：（１）公司回购股票；（２）公司控股股东增持股票；（３）董事、高级管理人员增持公司股票。

选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件，且不能致使增持主体履行要约收购义务。

１、公司回购股票

公司董事会应于触发稳定股价措施日起１０个交易日内公告回购公司股票的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起３个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份，回购股份数量不超过公司股份总数的３％；但是，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施该次回购计划；公司股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份总数３％的股份，则可终止实施该次回购计划。

２、公司控股股东增持

在下列情形之一出现时将启动控股股东增持：

（１）公司无法实施回购股票，且控股股东增持公司股票不会导致公司将无法满足法定上市条件；

（２）公司实施完毕股票回购后仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。

公司控股股东应于确认前述事项之日起１０个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司控股股东应于增持通知书送达公司之日起３个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份，增持股份数量不超过公司股份总数的３％；但是，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则控股股东可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或控股股东已增持了公司股份总数３％的股份，则可终止实施该次增持计划。

３、公司董事、高级管理人员增持

在前述两项措施实施后，仍出现公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件，则启动董事（不含独立董事）、高级管理人员增持措施。

根据公司上市地相关法律的规定，如公司控股股东和公司均未能于触发稳定股价措施日起１０个交易日内，向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外，公司董事、高级管理人员应于增持通知书送达之日起３个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司的股份，其累计增持资金金额不超过其上一年度在公司领取的税后薪酬总额（不在公司领取薪酬的董事以其他董事的平均税后薪酬的５０％为限）；但是，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事、高级管理人员可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。

（四）稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序

稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，并应按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施

１、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

２、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东违反上述稳定公司股价的义务，公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为止：

（１）冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配；（２）冻结控股股东在公司领取的全部收入；（３）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。同时控股股东每次发生违反稳定股价义务的情况时，其锁定期将在原有基础上再延长６个月。

３、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务，公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、分红（包括直接或间接持股所取得的红利），直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。

４、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。

５、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

６、上市后三年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。

（六）稳定股价预案的修订

任何对本预案的修订均需先由公司董事会审议，审议通过后提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。

五、关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司第二届董事会第十六次会议与２０１５年年度股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行Ａ股股票摊薄即期回报的影响分析、填补措施及相关承诺的相关议案。

公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行均作出承诺如下：

（一）控股股东、实际控制人承诺

就《关于公司首次公开发行Ａ股股票摊薄即期回报的影响分析、填补措施及相关承诺》，本人作为公司的控股股东、实际控制人，对公司上述填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

１．本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

２．本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

（二）全体董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行作出承诺如下：

１．本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２．本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

３．本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

４．本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与公司首发填补回报措施的执行情况相挂钩；

５．本人将积极促使公司未来拟制定的股权激励的行权条件与公司首发填补回报措施的执行情况相挂钩；

６．本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取必要、合理措施，使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施；

六、特别风险提示

（一）经济波动与消费需求下降的风险

公司产品定位大众时尚消费市场，营业收入全部直接来自于面向国内消费者的零售业务。国内消费者的需求取决于一系列公司无法控制的因素，如经济波动、人口结构、消费者偏好及消费者可支配收入等。受经济波动等因素影响，国内消费者的需求下降将可能削减公司的营业收入和盈利能力，对公司的业务发展、财务状况和经营业绩造成不利影响。宏观经济环境与消费者需求的持续、严重下降，可能导致公司业绩出现明显下滑。

（二）新品牌的推出未获成功的风险

自２０１０年初以来，公司推出了Ｃａｎｄｉｅ＇ｓ、Ｌａ Ｃｈａｐｅｌｌｅ Ｋｉｄｓ、７ｍ、Ｌａ Ｂａｂｉｔé、ＰＯＴＥ等多个风格差异、定位互补的新品牌。报告期内，该等新品牌的销售收入实现了较快的增长，但仍有部分品牌仍处于培育发展阶段，需要公司进行持续的投入。同时，为发挥多品牌战略的协同效应，加强对大众时尚休闲服装市场的交叉覆盖，公司将继续通过自主培养、外延投资等多种方式，推出更多差异化的男女装大众时尚品牌，例如本土快时尚品牌ＵｌｉｆｅＳｔｙｌｅ，专业电商品牌ＯＴＨＥＲＭＩＸ等，风格新颖的男装品牌ＪＡＣＫ ＷＡＬＫ、Ｏ．Ｔ．Ｒ和■以及中高端女装品牌Ｓｉａｓｔｅｌｌａ。

为了推出和开发新品牌，公司需要投入大量的财务和营运资源，公司将面临新品牌的市场定位、推广策略及定价政策能否成功的挑战，且不能确保新品牌一定能取得成功或者实现盈利。倘若这些新品牌的发展未能成功，则公司可能面临不能实现预期计划、取得相关回报的风险。

（三）直营零售网络持续扩张的风险

公司本次募集资金使用计划之一系零售网络扩展建设项目，计划在三年内新建３，０００个零售网点。若公司未能及时有效落实零售网络扩展建设计划，则公司的盈利能力及增长率可能受到不利影响。

零售网络扩展建设项目能否达到预期，取决于公司能否为零售网点寻找合适的商业位置与经营人才等诸多因素，且需要对员工进行持续培训，以提高他们的销售与市场推广能力。在维持现有零售网点经营情况的同时，公司需要在新设零售网点发展与积累忠实客户，该项零售网络扩展计划的实施可能会遇到公司无法控制的不确定性因素及困难。

同时，新零售网点的业绩表现很大程度上取决于其具体的商业位置，如在客流量较大的百货商场、购物中心或商业街道设立零售网点，可有效提高公司产品及品牌的可见度，并可借助百货商场及购物中心的营销活动促进产品销售。由于优质的商业位置供应稀缺，公司难以保证能够持续为新零售网点获得有利的商业位置。因此，如果公司无法为新零售网点承租或取得合适的商业位置，可能会对公司的零售网络扩展计划造成不利影响。

此外，新增零售网点将使公司的存货显著增加，并可能对公司的现金流量造成不利影响。同时，新增零售网点会涉及大量支出，如装修支出、商场押金、门店租金、销售人员薪酬。新增零售网点须经过一段时期经营后方可实现盈利，甚至可能不能实现盈利，公司存在无法从该投资项目中获得预期收益的风险。

（四）存货余额较高及其跌价的风险

公司主要采用直营式的销售模式，需保持款色、尺寸充足的库存商品，以满足门店陈列及消费者的挑选，以及新零售网络扩张对商品铺货的需求。因此，相对于采用以加盟模式为主的女装企业而言，公司需要并具有相对较高水平的存货规模。２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末及２０１７年６月末，公司存货账面价值分别为１３２，７４４万元和、１７５，６２６万元、１７１，３５８ 万元和１４９，８６１万元，分别占公司当期总资产的２３．１６％、２９．９３％、２７．１８％和２４．７２％；同时，各期末一年以内库龄的库存商品占比分别为７０．９４％、７４．２１％、７２．１０％和７２．７５％。

较大规模的存货在增加公司现金流压力的同时，其库龄结构若延长也会增加跌价准备的计提，对公司的经营业绩产生不利影响。２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末及２０１７年６月末，公司的存货跌价准备分别为２４，３３０万元、２８，９０４万元、２６，９４７万元及２２，６６３万元，２０１５年存货跌价准备的增加主要是公司零售网点的快速增长，以及存货库龄结构延长所致。公司预期未来将开设更多的零售网点，因此公司的财务状况和经营业绩将持续受高水平存货的影响。

此外，大众时尚服装具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点。消费者对产品需求的意外或快速变化，可能会导致公司存货积压，并将直接影响公司的销量及定价计划，造成现金流紧张，从而可能对公司的业务发展、财务状况及运营业绩产生不利影响。如果公司产品出现大规模、长时间的挤压，存货跌价准备的计提与流动资金的占用，将导致公司面临发行上市当年营业利润下滑超过５０％的风险。

七、境内外财务报表差异

本招股意向书摘要特别提示投资者，本公司为在香港联合交易所主板上市的Ｈ股公司，报告期内２０１４年至２０１６年，在按照中国企业会计准则编制境内财务报表的同时，亦按照国际财务报告准则编制了境外财务报表。报告期内２０１４年至２０１６年，本公司境内财务报表中关于通过商场联营方式取得销售收入的会计处理与本公司境外财务报表有所不同。其中，在境外财务报表中，本公司通过商场专柜产生的营业收入为包含商场扣点的不含税销售总额，并将商场扣点计入销售费用；在境内财务报表中，本公司通过商场专柜产生的营业收入为在扣除商场扣点后的销售净额，对应商场扣点不计入销售费用而作为销售收入的抵减项。由此，报告期内２０１４年至２０１６年，本公司境内财务报表中的销售收入与销售费用，将分别低于境外财务报表中的相关数据，但并不导致本公司境内外财务报表在总资产、净资产及净利润等方面存在差异。

为消除公司境内与境外财务报告因分别采用《企业会计准则》与《国际财务报告准则》而产生的专柜收入会计处理差异及其影响，实现公司面向境内与境外投资者的信息披露一致性，公司第三届董事会二次会议、２０１７年第一次临时股东大会审议通过了将公司境外财务报告编制准则由国际财务报告准则变更为中国企业会计准则的议案，即自２０１７年半年度财务报告开始（含半年度）就公司境内与境外财务报告统一采用中国企业会计准则，编制一致的境内外财务报告。

八、财务报告审计截止日后经营状况

２０１７年１－６月，公司实现营业收入４２８，１８６万元，较上年同期增长６．８９％，实现净利润３０，０９７万元，较上年同期下降０．９０％，扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润为２４，４６９万元，较上年同期下降６．５０％。公司２０１７年１－６月净利润及扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润较上年同期小幅下降，主要系２０１７年上半年公司进一步细化和完善了对于应收款项的管理，变更了应收款项坏账准备的会计估计，整体计提比例有所提高。假设上年同期亦采取变更后的坏账准备估计方法，公司２０１７年１－６月净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润将较上年同期可比分别增长５．０８％与０．０３％；假设沿用原有坏账准备估计方法，公司２０１７年１－６月净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润将较上年同期可比分别增长５．５６％与０．６９％。总体而言，公司产品销售与盈利能力保持了持续、良好的经营状况。

公司财务报告审计截止日２０１７年６月３０日至本招股意向书摘要出具日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。

公司预计２０１７年１－９月的营业收入为６００，０００万元至６３０，０００万元，较上年同比增长约６．９８％至１２．３３％，归属于母公司所有者的净利润为３２，０００万元至３５，０００万元，较上年同比增长约１．１３％至１０．６１％，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为２９，５００万元至３１，０００万元，较上年同比增长约１．４０％至６．５５％。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

英文名称：Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｌａ Ｃｈａｐｅｌｌｅ Ｆａｓｈｉｏｎ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

注册资本：人民币４９２，９０１，６４２元

法定代表人：邢加兴

成立日期：２００１年３月１４日

整体变更日期：２０１１年５月２３日

法定住所：上海市漕溪路２７０号１幢３层３３００室

邮政编码：２００２３５

联系电话：０２１－８０２３９２４５

传真：０２１－８０２３９３９９

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌａｃｈａｐｅｌｌｅ．ｃｎ

电子信箱：ｉｒ＠ｌａｃｈａｐｅｌｌｅ．ｃｎ

经营范围：服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、针织纺织、日用百货、床上用品、钟表眼镜（除角膜接触镜及护理液）、化妆品、工艺礼品（除文物）、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家具、花卉的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关的配套服务；企业形象策划咨询，从事服装技术、新材料科技、计算机网络领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请）。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人系由上海拉夏贝尔服饰有限公司采用整体变更方式设立的股份有限公司。

（二）发起人及其投入资产的内容

公司发起人详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“三、有关股本的情况”之“（二）主要股东持股情况”。

各发起人以其持有的上海拉夏贝尔服饰有限公司的净资产对公司出资。

三、有关股本的情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前，本公司总股本为４９２，９０１，６４２股。本次公开发行新股数量不超过５，４７７万股，占本次发行后总股本比例不低于１０％，本次发行原股东不公开发售老股。

以本次发行５，４７７万新股的情形计算，本次发行前后的股权结构如下表：

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（二）主要股东持股情况

公司为香港联交所上市的境内股份有限公司。截至本招股意向书摘要出具日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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注：香港中央结算（代理人）有限公司是以代理人身份，代表截至２０１７年６月３０日在该公司开户日登记的所有机构和个人投资者的Ｈ股股份合计数。

（三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系

本次发行前，邢加兴先生持有上海合夏２４．７８％的股份，为上海合夏第二大股东。２０１４年１月９日邢加兴先生与上海合夏签署《一致行动协议书》，双方约定：共同行使对拉夏贝尔的股东权利，在任何涉及拉夏贝尔运营及管理事宜（包括但不限于拉夏贝尔股东大会投票、提名或委派董事、及有关拉夏贝尔财务、经营、管理等方面）保持一致行动；若上海合夏与邢加兴就任何涉及拉夏贝尔运营及管理事宜（包括但不限于拉夏贝尔股东大会投票、提名或委派董事、及有关拉夏贝尔财务、经营、管理等方面）发生冲突时，上海合夏同意无条件采纳邢加兴的决策意见并在股东大会上相应行使表决权，该协议直至邢加兴或上海合夏不再为拉夏贝尔股东时终止。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务和主要产品

公司是一家定位于大众消费市场的快时尚、多品牌、直营式时装集团，致力于为广大消费者提供兼具时尚、品质与高性价比的各式时装产品。

公司现拥有Ｌａ Ｃｈａｐｅｌｌｅ、Ｐｕｅｌｌａ、Ｃａｎｄｉｅ＇ｓ、７ｍ及Ｌａ Ｂａｂｉｔé等多个品牌风格差异互补、客群定位交织延展的大众时尚女装品牌，能够满足更广泛女性消费者多样化的衣着需求。公司亦推出了ＰＯＴＥ等大众时尚男装品牌及Ｌａ Ｃｈａｐｅｌｌｅ Ｋｉｄｓ童装品牌，进一步丰富品牌组合以覆盖更多元化的消费群体。２０１５年以来，公司在差异化的多品牌战略指导下，借助公司较为成熟的产品供应、销售及信息化管理体系，通过自主培育开发、外部控股合并等方式，推出了ＯＴＨＥＲＭＩＸ、ＭＡＲＣ ＥＣＫō、ＪＡＣＫ ＷＡＬＫ、Ｏ．Ｔ．Ｒ、Ｓｉａｓｔｅｌｌａ等多个线上与线下品牌，继续以差异化的多品牌战略深度挖掘大众时尚服装消费市场。

自设立以来，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。

（二）产品销售方式和渠道

在渠道管理方面，以品牌多样、形象丰富、高性价比的大众时尚产品为基础，公司已初步建立布局全国、注重服务、快速响应的全直营零售网络。截至２０１７年６月３０日，公司在全国３１个省、自治区和直辖市（除香港、澳门、台湾），运营９，０６６个线下零售网点，广泛地分布在约２，７４５个商业实体中。同时，依托遍布全国的全直营线下零售网络，公司通过Ｏ２Ｏ战略打通与整合了线下零售网点与线上销售平台，为广大消费者提供更为便利、全面的全渠道消费体验。

（三）生产方式

公司采取全外包生产方式，通过打造参与式的供应链管理体系，深度参与产品供应全流程。在供应商管理上，公司制订了严格的甄选与考核制度，在成衣供应商之间促成良性竞争，持续优化公司供应商队伍。公司要求各成衣供应商接入公司统一的供应链管理协同系统，控制及监管从产品开发、设计、生产到入库、结算的产品供应全过程，加强公司与成衣供应商的沟通，有效提升公司对产品供应过程的控制效率。在原材料供应管理上，针对需求量较大的常规面辅料，公司施行按需求提前集中采购方式，有效提升公司对产品成本和质量的控制力度，并提高供应链反应能力。在产品质量管理上，公司制订了全流程的质量控制策略，在原材料采购、产品生产、成品入库等环节均制订了严格的控制流程。公司聘请了第三方质检机构如ＳＧＳ、ＢＶ、ＩＴＳ等，对成衣供应商进行独立的全流程质量检测，以达到更为独立、公开、透明的质控效果。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

公司是一家定位于大众消费市场的快时尚、多品牌、全直营时装集团。以时尚多样、形象丰富、高性价比的产品定位为基础，凭借快速扩张、广泛分布、注重服务的全直营零售网络，公司产品在报告期内持续畅销，经营规模快速增长，盈利水平稳步提高，在２０１４年国内大众女性休闲服装市场中取得了行业第二名的市场份额，突破了国外品牌在该领域的主导地位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

公司对主营业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，具有完整、自主的所有权与使用权。截至２０１７年６月３０日，公司（含子公司）拥有注册商标３４６项，２项由公司自主研发、自行申请取得的外观设计专利，１３项登记著作权，６宗国有土地使用权。

六、关于同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

１、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

除控制公司外，公司控股股东及实际控制人邢加兴还直接持有上海合夏２４．７８％的股权。

上海合夏系发行人的员工持股公司，成立于２００９年１２月３０日，邢加兴持有其２４．７８％股权。上海合夏的经营范围为投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询（除经纪），会务服务，计算机专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。除持有本公司股权外，上海合夏未开展其他实际业务，与公司不构成同业竞争。

截至本招股意向书摘要出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

２、公司与实际控制人直系亲属控制的其他企业不存在同业竞争

截至本招股意向书摘要出具日，本公司实际控制人邢加兴先生的直系亲属不存在控制其他企业的情况。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）董事、监事、高级管理人员薪酬

公司向在公司任职的关联自然人支付报酬，除此之外，公司未向其他关联自然人支付报酬。该关联交易仍将持续进行。２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月，发行人向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬总额分别为１，７０６万元、２，１１６万元、２，４４７万元和１，１２７万元。

（２）提供劳务

２０１６年５月与１２月，杭州黯涉先后与参股联营公司杭州凯绘、杭州蜜新及杭州嘉凝签署《服务合作协议》，约定由杭州黯涉向后者提供物流、质检、客服等相关服务或信息咨询，并按约定收取服务费用。２０１７年起，杭州黯涉开始与该等联营公司发生业务合作；２０１７年１－６月，杭州凯绘、杭州蜜新、杭州嘉凝分别向杭州黯涉支付服务费４６４万元、６５万元和３０．３０万元。

（３）采购货物及接受劳务

２０１６年１２月，公司与参股子公司上海品呈签署《电子商务代理协议》，约定由后者为公司提供电商外包运营服务，并按约定收取费用。２０１７年起，双方开始发生业务合作；２０１７年１－６月，公司向上海品呈支付服务费用１０２．５０万元。

２０１６年１０月，公司控股子公司形际实业与参股子公司泓澈实业签署《服务协议》，约定由后者向形际实业提供商品设计、营销策划、销售渠道拓展、市场推广等服务，并按约定收取费用。２０１７年起，双方开始发生业务合作；２０１７年１－６月，形际实业向泓澈实业支付服务费用７４．７０万元。

２０１７年１月，公司与参股子公司上海品呈签署《加工承揽合同》及其补充协议，约定由后者按公司要求为公司提供成衣委托加工服务。２０１７年１－６月，公司向上海品呈采购成衣３２５．３０万元

２、偶发性关联交易

（１）股权增资

２０１５年２月１３日，公司与关联法人杭州黯涉的股东曹青、沈琴华及Ｍａｔｒｉｘ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｈｉｎａ ＩＩ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ 签订股权转让协议，约定以１３，５００万元受让杭州黯涉４５％的股权；同日，公司与杭州黯涉及其剩余股东签订增资协议，约定以６，５００万元人民币向杭州黯涉增资，其中９７８．５４５５万元计入该公司注册资本，占该公司总股本的９．０５％。通过本次股权转让与增资，公司共取得杭州黯涉５４．０５％的股权，形成对该公司的非同一控制下企业合并。同时，根据增资协议，如果杭州黯涉２０１５年度的净利润达到２，０００万元，公司将另向杭州黯涉少数股东曹青女士支付或有对价８００万元。由此，本次股权投资的合并成本合计２０，８００万元。２０１５年４月１日，本公司完成对杭州黯涉非同一控制下企业合并。

２０１５年３月１２日，杭州市余杭区商务局颁布《关于杭州黯涉电子商务有限公司股权转让及增资扩股的批复》（余商务［２０１５］２２号）同意上述股权转让及增资扩股事项。同日，杭州黯涉领取“商外资浙府资杭字［２０１２］０８２８２号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。２０１５年４月３日，杭州黯涉完成此股权转让及增资的工商变更。

杭州黯涉系一家国内知名的以经营七格格、ＯＴＨＥＲＭＩＸ、等线上品牌服装为主的专业化电子商务企业。在本次股权投资前，本公司董事李家庆先生自２０１２年起曾担任杭州黯涉的董事，后于２０１５年４月本公司完成对其收购后，辞任杭州黯涉的董事职务。由此，公司对杭州黯涉的增资行为构成关联交易。

本次股权投资完成后，借助于杭州黯涉专业化的电商业务经验，公司线上业务运营能力将进一步增强，并将有效的促进公司Ｏ２Ｏ全渠道零售模式的发展，实现线上线下相互融合、充分互动，为消费者提供更加便捷、全面的购物体验。

（２）关联担保

报告期内，公司实际控制人邢加兴先生曾为本公司及下属子公司银行借款提供担保，且主要为一年以内的短期银行借款。２０１４年度，邢加兴为本公司及下属子公司担保的银行借款年度累计数量共３笔，年度累计担保借款金额为１５，０００万元，至２０１４年４月该担保已全部解除。

（３）商标授权

报告期内，杭州黯涉与杭州凯绘签署《商标使用许可合同》，约定杭州黯涉将其取得的上海乐欧注册商标（Ｃａｎｄｉｅ＇ｓ）使用权授权杭州凯绘，杭州凯绘按双方约定支付商标许可使用费，许可期限自２０１６年７月１日至２０１７年６月３０日。２０１６年度杭州凯绘累计支付商标许可使用费为３０．４０万元。

（４）关联借款

２０１７年１月２０日，经公司第二届董事会第二十四次会议审议，同意公司控股子公司杭州黯涉对外出借资金。杭州黯涉与作为关联方的重要子公司杭州黯涉少数股东曹青签订《杭州黯涉电子商务有限公司借贷合同》，约定由杭州黯涉向自然人曹青出借人民币２，８００万元，年利率４．３５％为一年期同期银行贷款基准利率，借款期限自２０１７年１月２０日至２０１８年１月１９日。２０１７年６月５日，曹青全部归还上述借款，并支付期间借款利息４４万元。

（５）共同投资

２０１７年２月１７日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议，同意公司认购ＢｅＣｏｏｌ优先股的关联交易事宜。ＬａＣｈａ Ｆａｓｈｉｏｎ于２０１７年２月１７日加入ＢｅＣｏｏｌ （Ｃａｙｍａｎ） Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＬＣ Ｆｕｎｄ ＶＩＩ、ＬＣ Ｐａｒａｌｌｅｌ Ｆｕｎｄ ＶＩＩ及其他Ａ＋轮投资者共同签署的股份购买协议及相关协议，约定了ＬａＣｈａ Ｆａｓｈｉｏｎ以７３１，７３２美元认购ＢｅＣｏｏｌ （Ｃａｙｍａｎ） Ｌｉｍｉｔｅｄ ２，６３１，５７９股优先股等相关事宜，增资后持股比例为１．６６％。该项投资系公司与关联方君联资本（公司董事李家庆兼任董事的法人）下属企业ＬＣ Ｆｕｎｄ ＶＩＩ、ＬＣ Ｐａｒａｌｌｅｌ Ｆｕｎｄ ＶＩＩ的共同投资，ＬＣ Ｆｕｎｄ ＶＩＩ与ＬＣ Ｐａｒａｌｌｅｌ Ｆｕｎｄ ＶＩＩ合计以４，４１６，２２０美元认购ＢｅＣｏｏｌ （Ｃａｙｍａｎ） Ｌｉｍｉｔｅｄ 合计１５，８８２，３５３股优先股，增资后持股比例为１０．００％。截至本招股意向书摘要出具日，公司尚未对该项投资进行出资。

２０１７年４月５日，经公司第二届董事会第二十七次会议审议，同意拉夏企管与君联敏智及其他主体共同投资北京明通四季科技股份有限公司。同日，拉夏企管与北京明通四季科技股份有限公司签订《股权认购协议书》，约定以人民币１，５００．００万元认购北京明通四季科技股份有限公司１０７．４５万股股票，持股比例３．７５％。该项投资系公司与关联方君联资本（公司董事李家庆兼任董事的法人）下属企业君联敏智的共同投资，君联敏智约以人民币１，０００．００万元认购北京明通四季科技股份有限公司７１．６３万股股票，持股比例２．５０％。截至２０１７年６月３０日，公司已完成对该项投资的出资。

除前述交易外，公司报告期内未与关联方发生其他经营性采购及销售。上述关联交易对公司的经营成果和财务状况无重大影响。

３、公司独立董事与股东大会对关联交易的意见

公司独立董事就报告期内的关联交易发表独立董事意见，认为这些关联交易不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况。

同时，公司２０１６年度股东大会、第三届董事会第五次会议对报告期内发生的关联交易进行了审议，确认该等关联交易交易条件公允，价格合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员

截至本招股意向书摘要出具日，公司有１２名董事、５名监事、１２名高级管理人员，其简要情况如下：

（一）董事

截至本招股意向书摘要出具日，本公司董事会由１２名成员组成，其中设董事长１人，独立董事４人。董事会成员组成情况如下：

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公司董事简历如下：

邢加兴先生，１９７２年出生，中国国籍，无境外居留权，中欧商学院ＥＭＢＡ，厦门大学ＥＭＢＡ在读，清华大学五道口金融学院金融ＥＭＢＡ在读，现任公司董事长、总裁。邢加兴先生１９９２年至１９９４年在福州苏菲时装有限公司任业务主管，１９９５年至１９９６年在上海贝斯特时装有限公司任业务主任，２００１年创立公司前身上海徐汇拉夏贝尔服饰有限公司，并至今任公司董事长、总裁。

王勇先生，１９７３年出生，中国国籍，无境外居留权，加拿大麦克马斯特大学工商管理硕士、上海财经大学国际企业管理学士，现任公司执行董事、常务副总裁。王勇先生２００４年至２００７年在中创企业管理咨询（上海）有限公司投资部门任职，２００７年至２００８年任亚洲商菱投资有限公司投资部副总经理，２００８年至２０１２年历任君联资本投资经理、副总裁及总监，２０１２年４月至今历任公司助理总裁、常务副总裁兼董事。

王文克先生，１９７３年出生，中国国籍，无境外居留权，中欧国际商学院ＥＭＢＡ在读，现任公司执行董事、行政副总裁。王文克先生１９９８年至２００２年历任威海滨田印刷机械有限公司人力资源部部长、市场部科长等职，２００２年６月至２０１５年２月历任中化国际（控股）股份有限公司助理总经理、人力资源部总经理、橡胶事业部总经理和精细化工事业部总经理，２０１５年２月至今担任公司行政副总裁，２０１５年７月起担任公司董事。

李家庆先生，１９７３年出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学管理工程硕士，现任公司非执行董事，并担任安徽迎驾贡酒股份有限公司董事、无锡先导智能装备股份有限公司董事等职。李家庆先生２００１年７月至今历任君联资本投资经理、高级投资经理、执行董事、董事总经理、董事，２０１０年４月至今任本公司董事。

陆卫明先生，１９７０年出生，中国国籍，无境外居留权，同济大学管理信息系统学士，现任公司非执行董事，并担任蓝德环保科技集团股份有限公司董事等职。陆卫明先生２０００年至２００５年任上海鸿仪投资发展有限公司投资部经理，２００６年至２００９年任无锡市宝联投资有限公司副总经理，２００８年３月至２０１５年８月任博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人，２０１５年８月至２０１７年３月任天津博信鑫元资产管理股份有限公司副总经理，２０１５年８月至今任天津博信鑫元资产管理股份有限公司董事，２０１７年３月至今任深圳博信资本管理有限公司副总经理，２００８年１月至今任本公司董事。

曹文海先生，１９６７年出生，中国国籍，无境外居留权，华东政法大学法学硕士，现任公司非执行董事，并担任上海金尚蠡创业投资管理有限公司董事长等职。曹文海先生在１９９０年７月至２００７年１１月期间，曾先后任中共江西省宜丰县委党校副校长、江西省宜丰县律师事务所律师、上海市鑫旦升律师事务所律师、北京君泽君律师事务所上海分所律师，２００７年１１月至２０１５年６月任上海领创创业投资管理有限公司董事总裁助理，２００９年７月至２０１６年４月任上海融玺创业投资管理有限公司副总裁，２０１６年４月至今任上海金尚蠡创业投资管理有限公司董事长，２０１０年３月至今任公司董事。

王海桐女士，１９８３年出生，中国香港居民，北京大学金融及统计学双学士，现任公司非执行董事，并担任浩泽净水国际控股有限公司董事等职。王海桐女士２００５年７月至２００６年６月就职于摩根士丹利添惠亚洲有限公司北京代表处，２００６年８月至２００７年８月就职于摩根士丹利添惠亚洲有限公司香港投资银行部，２００７年９月至２０１３年１２月历任高盛（亚洲）有限责任公司直接投资部分析师、经理及执行董事，２０１４年１月起至今任北京高盛宽街博华股权投资管理有限公司执行董事，２０１４年７月起至今任公司董事。

罗斌先生，１９７１年出生，中国国籍，无境外居留权，东华大学机械工程学士、管理工程硕士，现任公司非执行董事。罗斌先生２００１年３月至２００２年２月担任上海凯业集团有限公司投资管理部副总经理，２００２年３月至２００３年８月担任上海金信证券研究所有限责任公司行业公司部副经理，２００３年８月至２００４年１１月担任上海申银万国证券有限责任公司财务顾问部高级经理，２００４年１１月至２００９年３月任上海盛万投资顾问有限公司合伙人，２００９年４月至今任浙江龙盛集团股份有限公司董事、财务总监，２０１５年５月至今任公司董事。

张毅先生，１９６９年出生，美国国籍，弗吉尼亚州立大学ＭＢＡ、浙江大学化学工程学士、美国佐治亚理工学院聚合物研究博士，现任公司独立董事，并担任美国杜邦防护解决方案Ｎｏｍｅｘ？全球业务总裁。张毅先生１９９８年９月至２００１年９月担任美国霍尼韦尔国际生产运营经理，２００１年１０月至２００７年１０月年任杜邦帝人薄膜合资企业北美业务总监，２００８年１１月至２０１５年６月历任杜邦防护技术全球战略总监、亚太区销售总监、亚太区业务总裁，并于２００８年１１月至２００９年９月任麦哲伦国际董事，２０１１年１１月至２０１３年１１月任杜邦朝日纤维合资企业董事，２０１３年１２月至２０１４年１２月任杜邦帝人薄膜合资企业董事，２０１５年７月至今任杜邦防护解决方案Ｎｏｍｅｘ？全球业务总裁，２０１７年５月至今任公司独立董事。

陈杰平先生，１９５３年出生，中国香港居民，美国休斯敦大学工商管理博士，现任公司独立董事。陈杰平先生１９９１年至２００８年担任历任香港城市大学会计学系助理教授、副教授、系副主任、系主任，２００８年至今任中欧国际工商学院教授，２０１１年至今任兴业证券股份有限公司独立非执行董事，２０１３年至今任深圳世联行地产顾问股份有限公司独立非执行董事，２０１４年至今任卓智控股有限公司独立非执行董事，２０１４年至今任金茂（中国）酒店投资管理有限公司独立非执行董事，２０１６年４月至今任公司独立董事。

张泽平先生，１９７３年出生，中国国籍，无境外居留权，中南民族大学文学学士、华东政法大学国际经济法硕士、博士、厦门大学法学博士后、纽约大学访问学者，现任公司独立董事，并担任华东政法大学国际税法研究中心主任、副教授等职务。张泽平先生１９９７年７月至２０００年９月担任上海工程技术大学基础教育学院英语讲师，２００３年５月至２００６年６月担任华东政法大学国际法学院讲师，２００６年６月至２００８年７月担任中国驻马其顿共和国大使馆领事部负责人，２００８年９月至今担任华东政法大学国际税法研究中心主任、副教授，２０１５年３月至今担任昆山协孚新材料股份有限公司独立董事，２０１７年５月至今任公司独立董事。

陈永源先生，１９５８年出生，中国香港居民，香港理工大学公司秘书及行政专业高级文凭，现任公司独立董事，并担任中发展控股有限公司行政总裁及执行董事、北方新能源控股有限公司行政总裁及执行董事等职。陈永源先生１９８７年２月至１９９７年８月担任香港联合交易所有限公司上市科总监及中国事务部主管，１９９７年８月至２０００年１月担任粤海集团粤海投资有限公司董事兼副总经理，２０００年２月至２０００年９月担任新意网集团有限公司公司秘书及监察总监，２０００年９月至２００２年２月担任讯汇金融集团有限公司主席，２００２年３月至２００９年６月担任润中国际控股有限公司行政总裁兼执行董事，２００７年６月至２００９年２月担任冠力国际有限公司执行董事，２００９年６月至２０１１年９月担任讯汇金融集团有限公司顾问兼行政总裁，２０１１年１１月至今担任中发展控股有限公司行政总裁及执行董事，２０１４年８月至今担任北方新能源控股有限公司行政总裁及执行董事，２０１４年６月至今担任天鸽互动控股有限公司独立非执行董事，２０１６年１１月至今担任鸿腾六零八八精密科技股份有限公司独立非执行董事，２０１６年７月至今任公司独立董事。

（二）监事

截至本招股意向书摘要出具日，公司监事会由５人组成，其中一人出任监事会主席。公司监事会成员组成情况如下：

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公司监事简历如下：

程方平先生，１９７５年出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学ＥＭＢＡ，东北财经大学投资经济管理学士，现任公司监事会主席、人资部总经理。程方平先生１９９８年７月至２０００年１０月在中国建筑第八工程局大连公司任人事专员，２０００年１１月至２００６年３月在中国建筑第八工程局历任薪酬福利经理、人力资源部副经理，２００６年７月至２０１２年８月在中化国际（控股）股份有限公司人力资源部历任人力资源经理、薪酬福利经理、总经理助理、副总经理，２０１２年９月至２０１７年２月任上海华拓医药科技发展有限公司人力资源总监，２０１７年３月至今任公司人资部总经理，２０１７年３月至今任公司监事。

杨琳女士，１９６５年出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学统计学硕士，现任公司监事。杨琳女士１９９８年至２００１年３月在联想集团有限公司任财务部副总经理，２００１年４月至今历任君联资本高级财务顾问、首席财务顾问，２０１１年５月至今任公司监事。

张学庆先生，１９６６年出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学审计学学士，现任公司独立监事，并担任北京三元食品股份有限公司副董事长等职。张学庆先生２０００年６月至２００１年９月任上海农工商超市（集团）有限公司财务总监，２００１年９月至２００２年９月任复星医药股份有限公司投资总监，２００２年９月至２００６年３月任光明乳业股份有限公司投资总监和ＵＨＴ事业部总经理，２００６年５月至２０１４年６月任上海全球儿童用品股份有限公司创始人、董事长及总经理，２０１４年７月至今任上海复星高科技（集团）有限公司总裁高级助理、健康控股总裁，２０１４年１月至今任公司监事。

吴金应先生，１９７３年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，现任公司监事，信息技术部软件研发高级技术经理。吴金应先生２００１年３月至今历任公司信息技术部系统职员、系统研发经理、软件研发高级技术经理，２０１５年１１月起任公司监事。

张涛先生，１９７０年出生，中国国籍，加拿大居留权，长江商学院ＥＭＢＡ、波士顿大学管理学院工商管理硕士，现任本公司监事，并担任四川科伦药业股份有限公司独立董事等职。张涛先生２００５年至２００８年担任华泰证券股份有限公司投资银行部总监，２００８年至２０１１年担任上海磐石投资有限公司执行总裁，２０１１年４月至今任熔安德（天津）投资合伙企业（有限合伙）创始合伙人，２０１４年１月至今任公司监事。

（三）高级管理人员

截至本招股意向书摘要出具日，公司现有１２名高级管理人员，基本情况如下：

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注：石海具体职务正在调整中。

公司高级管理人员简历如下：

邢加兴先生，公司董事长、总裁，参见董事会成员简历。

王勇先生，公司执行董事、常务副总裁，参见董事会成员简历。

王文克先生，公司执行董事、行政副总裁，参见董事会成员简历。

尹新仔先生，１９７１年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学ＥＭＢＡ，现任公司营销副总裁。尹新仔先生１９９８年９月至２０１２年６月就职于九牧王股份有限公司，２０１２年６月至２０１３年５月就职于杭州九轩服饰有限公司，２０１３年８月至今历任公司销售和市场推广部总经理、营销副总裁。

方先丽女士，１９７２年出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学经济学博士，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ在读，拥有注册会计师与律师执业资格，现任公司董事会秘书。方先丽女士２００３年８月至２０１１年１２月历任上海汽车集团股份有限公司财务部科员、对外合作科科长、金桥项目组总经理助理、组干部部长助理、总经理助理兼办公室主任、资本运营部执行总监助理等职务，２０１１年８月至今任上海嘉合明德资产管理有限公司执行董事，２０１４年１月至２０１５年１１月任凯龙高科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书，２０１５年１１月至今任郑泰工程机械股份有限公司董事，２０１６年６月至今任公司董事会秘书。

于强先生，１９７４年出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学会计学专业学士，现任公司首席财务官。于强先生１９９８年１２月至２０１０年１月历任中化国际（控股）股份有限公司财务总部会计管理部经理、分析评价部总经理、资金结算部总经理、财务总部总经理助理、副总经理、财务总部总经理，２０１０年１月至２０１６年４月历任南通江山农药化工股份有限公司财务总监、董事、副总经理兼财务总监等职务，２０１６年５月起至今任公司首席财务官。

章丹玲女士，１９７８年出生，中国国籍，无境外居留权，上海交通大学ＥＭＢＡ，现任公司Ｌａ Ｂａｂｉｔé事业部总经理。章丹玲女士２００１年３月至今历任公司设计主管、品牌管理中心总经理、品牌部总经理、事业部总经理，并在２０１１年５月至２０１２年１１月期间任公司董事。

董燕女士，１９７８年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学ＥＭＢＡ在读，现任公司Ｌａ Ｃｈａｐｅｌｌｅ事业部总经理。董燕女士２００３年３月至今历任公司设计师、品牌主管、品牌部总经理、事业部总经理。

张莹女士，１９７９年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学ＥＭＢＡ在读、天津工业大学服装设计专业学士，现任公司Ｐｕｅｌｌａ事业部总经理。张莹女士２００３年至今历任公司设计师、副品牌主管、品牌主管、品牌部总经理、事业部总经理。

石海女士，１９７４年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学ＥＭＢＡ在读，现任公司开发部总经理。石海女士２００１年至２００８年２月就职于拉夏贝尔有限，２００８年２月至２０１１年就职于上海拉谷谷时装有限公司，２０１２年４月至２０１７年３月任公司开发部总经理，并在２０１３年５月至２０１４年６月间任公司董事，目前任职调整中。

张海云女士，１９７８年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学ＥＭＢＡ在读，现任公司财务部副总经理。张海云女士２００１年３月至今历任公司财务部职员、财务经理、财务部副主管、财务部副总经理。

（四）董事、监事及高级管理人员的薪酬情况

董事、监事、高级管理人员２０１６年度薪酬情况如下：

单位：万元

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注：周国良２０１６年４月辞任公司独立董事；全强２０１６年５月辞任公司高级管理人员；罗文钰２０１６年７月辞任公司独立董事；马钢２０１６年９月辞任公司高级管理人员；茅健２０１６年１２月辞任公司职务；谢宏２０１６年任公司人力资源部总经理、职工监事，２０１７年３月辞任公司监事并不再担任人力资源部总经理；王宝海２０１６年担任公司运营副总裁，２０１７年３月辞任公司高级管理人员；石海２０１６年担任公司开发部总经理，２０１７年３月至今职务调整中；毛嘉农、陈巍２０１６年担任公司独立董事，２０１７年５月届满退任公司独立董事。

（五）董事、监事及高级管理人员的兼职情况

截至本招股意向书摘要出具日，公司董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况如下：

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注：上述人员的兼职含所在单位内下属子公司等分支机构的任职。

（六）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况

１、直接持股情况

截至本招股意向书摘要出具日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有本公司的股份的情况如下：

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邢加兴直接持有的上述股份不存在质押或冻结及其他权利限制的情况。

２、间接持股情况

截至本招股意向书摘要出具日，公司董事、监事及高级管理人员中的邢加兴、王勇、王文克、程方平、吴金应、尹新仔、方先丽、于强、章丹玲、董燕、张莹、石海、张海云，通过员工持股平台上海合夏间接持有本公司股份。上海合夏持有本公司９．１７％的股份，上述人员在上海合夏的持股情况如下：

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注：石海职务目前调整中。

上述人员持有的本公司股份无任何质押、冻结及其他权利限制情形。

八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

公司的控股股东及实际控制人为邢加兴先生，且报告期内未发生变化。截至本招股意向书摘要出具日，邢加兴先生直接持有公司发行前２８．７８％的股份，同时持有上海合夏２４．７８％股权。上海合夏持有公司９．１７％股份，并与邢加兴先生签署一致行动协议。因此，控股股东及实际控制人邢加兴先生直接和通过上海合夏间接控制的公司股份数量合计１８７，０７８，８１５股，占公司本次发行前总股本的３７．９５％。

２０１４年１月９日邢加兴先生与上海合夏签署《一致行动协议书》，双方约定：共同行使对拉夏贝尔的股东权利，在任何涉及拉夏贝尔运营及管理事宜（包括但不限于拉夏贝尔股东大会投票、提名或委派董事、及有关拉夏贝尔财务、经营、管理等方面）保持一致行动；若上海合夏与邢加兴就任何涉及拉夏贝尔运营及管理事宜（包括但不限于拉夏贝尔股东大会投票、提名或委派董事、及有关拉夏贝尔财务、经营、管理等方面）发生冲突时，上海合夏同意无条件采纳邢加兴的决策意见并在股东大会上相应行使表决权，该协议直至邢加兴或上海合夏不再为拉夏贝尔股东时终止。

邢加兴先生所持有的公司股份不存在被质押或查封、冻结和其它有争议的情况。邢加兴现任公司董事长、总裁。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：千元

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２、合并利润表

单位：千元

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（下转64版）