（上接63版）

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３、合并现金流量表

单位：千元

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（二）非经常性损益

本公司报告期内的非经常性损益项目及金额如下：

单位：千元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论和分析

１、资产质量及结构分析

报告期内，公司资产构成及变化情况如下：

金额单位：万元

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２０１４年至２０１６年，公司资产总额实现持续增长，主要系经营规模的持续扩大所致。２０１５年，随着公司２０１４年Ｈ股发行募集资金的陆续投入使用，以及在建工程与固定资产的增长，公司２０１５年底流动资产与非流动资产分别较２０１４年底的情况有所下降与上升。２０１６年末，公司流动资产较上年末有所下降，主要系期末货币资金因Ｈ股募集资金的陆续使用而逐步减少；期末非流动资产较上年末有所上升，主要系长期待摊费用、在建工程与长期股权投资增加所致。２０１７年６月３０日，公司流动资产较上年末有所下降，主要系期末存货、应收账款及货币资金减少所致；期末非流动资产较上年末有所上升，主要系在建工程增加所致。对应科目变动的具体情况详见后文相关分析。

在结构特征方面，公司流动资产占资产总额的比例较高，与公司的经营模式相关。公司专注于大众时尚服饰产业链中的上游产品开发、下游品牌管理与零售网络运营等高附加值环节，在严格的品质控制基础上将加工制造环节外包；同时，公司的全直营零售网点主要通过联营与租赁方式取得经营权。因此，公司的资产结构以货币资金、应收账款与存货等流动资产为主。

２、盈利能力分析

报告期内，公司的收入与利润均来源于服装产品的销售业务，营业外收支对净利润的影响较小。报告期内，公司营业收入保持持续增长，主要得益于公司在快时尚、多品牌、高性价比的产品定位基础上，实现了直营零售网络的快速扩张。２０１６年度，受服装零售市场疲软的影响，公司销售收入的增长有所放缓，低于期间销售费用与管理费用及营业成本的增幅，致使净利润较上年度有所下降。

公司零售网点快速扩张。报告期内，公司在快时尚、多品牌的发展战略下，零售网点家数保持了较快的增长趋势，由２０１４年初的６，８８７家增长至２０１７年６月底的９，０６６家。其中，２０１１年以来推出的７ｍ、Ｌａ Ｂａｂｉｔé、Ｌａ Ｃｈａｐｅｌｌｅ Ｋｉｄｓ、ＰＯＴＥ等新品牌，合计收入占比已由２０１３年的１９．６３％提升至２０１６年的４９．８４％。２０１５年以后，除新合并控股的子公司杰克沃克、广州熙辰具有少量加盟业务外，公司其他品牌均采用全直营销售模式。相较于加盟模式，公司直营为主导的销售模式更加受益于零售网点规模扩张对于收入增长的促进。

在产品的市场定位方面，公司全直营零售网络得以实现快速、稳步的扩张，一方面在于公司所聚焦的大众时尚消费市场具有着巨大的市场空间，以及市场集中度提升与行业整合的竞争机遇，另一方面在于公司注重时尚多样、高性价比的产品定位，有效的满足了大众时尚休闲服装的需求特征。在大众时尚休闲女装市场中，行业前列此前主要被Ｏｎｌｙ、Ｖｅｒｏ Ｍｏｄａ、Ｅ－ＬＡＮＤ、ＴＥＥＮＩＥ ＷＥＥＮＩＥ、Ｒｏｅｍ、ＺＡＲＡ、Ｈ＆Ｍ、Ｕｎｉｑｌｏ等外资品牌所占据，公司以注重产品时尚性、性价比、多样性及本土化的竞争优势，取得了消费者、联营商场的广泛认同，并配合有力的渠道拓展能力，突破了国外品牌在该领域的主导地位。

３、现金流量分析

报告期内，公司的经营现金流量净额、现金及现金等价物增加额呈现较大增长与变动，与近些年来公司差异化新品牌的陆续推出、以及零售网络的持续扩张有关。随着公司全直营零售网络的扩张及新品牌的推出，公司的大部分经营现金流出被用于购买库存商品。报告期内，公司２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年１－６月新开门店数量分别为２，１４２个、２，０８２个、２，４８３个和９３０个。新增零售网点在实现收支平衡或获利之前经常会经历一段初始发展期。在初始发展期，新零售网点的经营现金流出可能超出该等零售网点的现金流入，且存货周转处于逐步上升的过程；随着新开零售门店的逐渐成熟，公司经营活动现金流情况得到明显提升。

４、盈利能力的未来趋势分析

公司产品定位于大众时尚休闲服装消费市场，凭借时尚多样、款式丰富、高性价比的产品优势，以及分布广泛、注重服务的零售网络，公司营业规模与盈利水平持续提升，快时尚、多品牌的发展战略取得了成功。近年来，公司的品牌知名度、美誉度与忠诚度持续提升，主营业务前景广阔，产品盈利能力增强，整体财务状况良好，未来公司的财务状况与盈利能力将持续向好。本次公开发行募集资金到位后，公司将进一步深化全直营零售网络的市场覆盖，以及新零售信息系统的配套支撑，综合运营效率、抗风险能力以及整体盈利能力将随之进一步提升。

５、财务报告审计截止日后经营状况

公司财务报告审计截止日２０１７年６月３０日至本招股意向书摘要出具日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。

公司预计２０１７年１－９月的营业收入为６００，０００万元至６３０，０００万元，较上年同比增长约６．９８％至１２．３３％；归母净利润为３２，０００万元至３５，０００万元，较上年同比增长约１．１３％至１０．６１％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为２９，５００万元至３１，０００万元，较上年同比增长约１．４０％至６．５５％。

（五）股利分配政策

１、股利分配的一般政策

根据《公司法》及《公司章程》，公司股利分配的一般政策如下：

公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：（１）依法缴纳所得税；（２）弥补以前年度的亏损；（３）提取法定公积金１０％；（４）提取任意公积金，由股东大会决议决定；（５）支付股东红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，可以提取任意公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司于发放红利前应该书面通知各方股东。

２、最近三年股利分配的情况

２０１４年２月１６日，公司召开２０１３年度股东大会决议，审议通过关于《公司２０１３年度利润分配报告》的议案，决定以公司总股本３６，４７３．６８万股为基础，向全体股东每股分配现金股利０．３９元（含税），合计派发现金股利１４，２２４．７４万元，剩余未分配利润转结至下一年度。

２０１５年５月５日，公司召开２０１４年度股东大会，审议通过了关于《公司截至２０１４年１２月３１日止年度的利润分配方案及宣派末期股息》的议案，决定以公司总股本５０，３３８万股为基础，向全体股东每股分配现金股利０．６０元（含税），合计派发现金股利３０，２０２．８万元，剩余未分配利润转结至下一年度。

２０１５年１０月２７日，公司召开２０１５年第三次临时股东大会，审议通过了关于《宣派中期股息（如有）及决定相关的记录日和股东截止过户日期》的议案，决定以公司总股本４９，２９０．１６万股为基础，向全体股东每股分配现金股利人民币０．３３元（含税），合计派发现金股利１６，２６５．７５万元。

２０１６年４月２９日，公司召开２０１５年度股东大会，审议通过了关于《公司截至２０１５年１２月３１日止年度的利润分配方案及宣派末期股息》的议案，决定以公司总股本４９，２９０．１６万股为基础，向全体股东每股分配现金股利人民币０．４２元（含税），合计派发现金股利２０，７０１．８７万元，剩余未分配利润转结至下一年度。

２０１６年１０月１１日，公司召开２０１６年第二次临时股东大会，审议通过了关于《审议和批准派发截至２０１６年６月３０日止六个月的２０１６年度中期股息》的议案，决定以２０１６年１０月２０日公司总股本为基础，向全体股东每股分配现金股利人民币０．３５元（含税）。

２０１７年５月１２日，公司召开２０１６年度股东大会，审议通过了关于《审议和批准本公司截至２０１６年１２月３１日止年度的利润分配方案及宣派末期股息》的议案，决定以２０１７年５月２３日公司总股本为基础，向全体股东每股分配现金股利人民币０．３０元（含税），并已支付完毕。

３、本次发行后的股利分配政策

（１）利润分配政策

根据公司上市后实施的《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司人民币普通股Ａ股股票上市后三年的股东分红回报规划》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：

１、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

２、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

３、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

４、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；

５、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（２０％）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；

６、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

７、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（２）利润分配决策程序

１、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

２、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

３、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

４、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

５、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

６、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（２／３）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

４、本次发行完成前滚存利润的分配政策

根据公司２０１５年９月１５日召开的２０１５年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股Ａ股股票前滚存利润分配方案如下：

完成人民币普通股Ａ股股票发行后，公司发行时的滚存未分配利润将由公司全体股东（包括新Ａ股股东、本次发行前的内资与外资股东）共同享有；为避免歧义，新Ａ股股东不享有本次Ａ股公开发行前已宣派的任何股息。

（六）纳入发行人合并报表范围的子公司基本情况

截至２０１７年６月３０日，公司共有１７家全资子公司、１２家控股子公司和９家参股子公司，公司对其持股关系如下：

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其中，公司直接控股子公司的基本情况如下：

１、拉夏休闲

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报告期内，拉夏休闲的主要财务情况如下：

单位：万元

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２、上海乐欧

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公司与ＩＣＬ、ＴＢＰ于２０１０年签署《中外合资经营合同》、《上海乐欧服饰有限公司章程》，约定合资设立上海乐欧服饰有限公司，注册资本１，５００万元人民币，其中公司出资９７５万元人民币，占合资公司６５％的股权，ＩＣＬ出资３００万元人民币，占合资公司２０％的股权，ＴＢＰ出资２２５万元人民币，占合资公司１５％的股权。２０１０年１０月１８日，上海乐欧完成工商设立。

２０１１年１２月９日，三方签署《中外合资经营合同》，约定按照持股比例对上海乐欧进行增资，增资后上海乐欧注册资本１，６００万元人民币，其中公司出资１，０４０万元人民币，占合资公司６５％的股权，ＩＣＬ出资３２０万元人民币，占合资公司２０％的股权，ＴＢＰ出资２４０万元人民币，占合资公司１５％的股权。

报告期内，上海乐欧的主要财务情况如下：

单位：万元

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３、重庆乐微

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报告期内，重庆乐微的主要财务情况如下：

单位：万元

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４、北京拉夏

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报告期内，北京拉夏的主要财务情况如下：

单位：万元

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５、成都拉夏

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报告期内，成都拉夏的主要财务情况如下：

单位：万元

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６、上海微乐

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报告期内，上海微乐的主要财务情况如下：

单位：万元

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７、上海朗赫

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报告期内，上海朗赫的主要财务情况如下：

单位：万元

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８、上海夏微

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报告期内，上海夏微的主要财务情况如下：

单位：万元

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９、拉夏太仓

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报告期内，拉夏太仓的主要财务情况如下：

单位：万元

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１０、拉夏天津

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报告期内，拉夏天津的主要财务情况如下：

单位：万元

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１１、成都乐微

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报告期内，成都乐微的主要财务情况如下：

单位：万元

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１２、拉夏企管

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报告期内，拉夏企管的主要财务情况如下：

单位：万元

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１３、ＬａＣｈａ Ｆａｓｈｉｏｎ

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报告期内，ＬａＣｈａ Ｆａｓｈｉｏｎ的主要财务情况如下：

单位：万元

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１４、ＬａＣｈａ Ａｐｐａｒｅｌ

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截至２０１７年６月末，ＬａＣｈａ Ａｐｐａｒｅｌ尚未实际开展运营，相关财务指标如下：

单位：万元

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１５、广州熙辰

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２０１５年１２月，拉夏企管与楼铁红签署《股东协议》，双方将合资设立合资公司运营Ｓｉａｓｔｅｌｌａ服装品牌，注册资本２，０００万元人民币，其中拉夏企管出资１，６００万元，占合资公司８０％股权，楼铁红出资４００万元人民币，占合资公司２０％股权。２０１６年２月４日，合资公司广州熙辰服饰有限公司完成工商设立．

报告期内，广州熙辰的主要财务情况如下：

单位：万元

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１６、形际实业

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２０１６年９月，拉夏企管与泓澈实业签署《形际实业（上海）有限公司股东合同》，双方将合资设立合资公司运营家居类品牌产品，注册资本２，０００万元人民币，其中拉夏企管出资１，２００万元，占合资公司６０％股权，泓澈实业出资８００万元人民币，占合资公司４０％股权。２０１６年１１月１７日，合资公司形际实业（上海）有限公司完成工商设立。

报告期内，形际实业的主要财务情况如下：

单位：万元

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１７、上海崇安

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２０１４年７月，公司与ＩＣＬ－Ｍａｒｃ Ｅｃｋｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署《关于设立Ｍａｒｃ Ｅｃｋｏ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ（上海马克艾蔻服饰有限公司）中外合资经营企业合同》及《公司章程》，约定双方合资设立合资公司，注册资本１，５００万元人民币，其中公司出资１，２７５万元，占合资公司８５％股权，ＩＣＬ－Ｍａｒｃ Ｅｃｋｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资２２５万元人民币，占合资公司１５％股权。２０１５年６月２９日，合资公司上海沐翊服饰有限公司完成工商设立。２０１５年１１月１７日，公司名称变更为上海崇安服饰有限公司。

报告期内，上海崇安的主要财务情况如下：

单位：万元

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１８、杭州黯涉

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２０１５年３月６日，杭州黯涉通过董事会决议，同意曹青将持有的杭州黯涉３５．５５％的股权计１，７６６．２万元人民币以１０，６６５万元人民币对价转让给拉夏贝尔，沈琴华将持有杭州黯涉４．０９％的股权计２０３．３万元人民币以１，２２７万元人民币对价转让给拉夏贝尔，Ｍａｔｒｉｘ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｈｉｎａ ＩＩ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ 将持有的杭州黯涉５．３６％的股权计２６６．１万元人民币以１，６０８万元人民币对价转让给拉夏贝尔；同意拉夏贝尔以货币方式增资９７８．５４５５万元人民币（实际交付６，５００万元人民币，其中９７８．５４５５万元人民币为实缴的注册资金其余计入资本公积）。２０１５年３月７日，曹青、沈琴华、Ｍａｔｒｉｘ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｈｉｎａ ＩＩ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ 分别与拉夏贝尔签订股权转让协议。拉夏贝尔、曹青、爱博科技有限公司、杭州黯涉投资管理合伙企业（有限合伙）签订增资协议。２０１５年４月３日，杭州黯涉完成了此次股权投资的工商变更，换发取得了注册号为３３０１８４０００１１０６６５的《企业法人营业执照》。

报告期内，杭州黯涉的主要财务情况如下：

单位：万元

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１９、七格格时装

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报告期内，七格格时装的主要财务情况如下：

单位：万元

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２０、杭州复涉

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报告期内，杭州复涉的主要财务情况如下：

单位：万元

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２１、新余格夏

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报告期内，新余格夏的主要财务情况如下：

单位：万元

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２２、杭州晨格

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报告期内，杭州晨格的主要财务情况如下：

单位：万元

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２３、上海优饰

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报告期内，上海优饰的主要财务情况如下：

单位：万元

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２４、福建乐微

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报告期内，福建乐微的主要财务情况如下：

单位：万元

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２５、杰克沃克

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２０１５年５月２８日，公司与杰克沃克、刘长桥、上海诚懋投资咨询有限公司签署《杰克沃克（上海）服饰有限公司投资协议》，约定公司对杰克沃克以现金方式增资７，５００万元，认购其新增注册资本１，１１９．４０１７万元，占杰克沃克增资后６９．１２４４％的股权。２０１５年９月１日，杰克沃克完成了本次增资的工商变更登记手续，公司于此前支付了全部的增资价款。

报告期内，杰克沃克的主要财务情况如下：

单位：万元

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２６、靛蓝新龙

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报告期内，靛蓝新龙的主要财务情况如下：

单位：万元

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２７、上海嘉拓

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报告期内，上海嘉拓的主要财务情况如下：

单位：万元

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２８、上海诺杏

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注：上海诺杏实际于２０１７年开始营业。

报告期内，上海诺杏的主要财务情况如下：

单位：万元

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２９、上海九蜗

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注：上海九蜗于２０１７年起成为公司控股子公司，由于该公司在２０１６年未进入公司合并报表范围，故重点披露该公司２０１７年经营情况。

报告期内，上海九蜗的主要财务情况如下：

单位：万元

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第四节 募集资金运用

一、募集资金拟投资项目

经第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十九次会议、第三届董事会第三次会议以及２０１５年第二次临时股东大会、２０１６年第一次临时股东大会批准，公司拟向社会公开发行不超过５，４７７万股Ａ股普通股，公开发行新股股数占发行后总股本的比例不低于１０％，具体募集资金数额根据市场和询价情况确定。

本次发行募集资金投入项目及备案情况如下：

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注：根据上海市徐汇区环境保护局出具的相关说明，零售网络扩展建设项目与新零售信息系统建设项目设计的建设内容均未列入《建设项目环境影响评价分类管理目录》。

若公司募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。若公司所募集资金超过拟投资项目的资金需求，超过部分将按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程序后做出适当使用。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目的实际进度以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。

二、募集资金投资项目发展前景分析

受宏观经济增速回落、消费环境相对低迷的影响，我国服装行业在近两年来的整体消费增速有所放缓，但从长期看，受益于较低的人均服装消费支出水平以及居民收入水平提升，未来我国服装仍具有广阔的发展空间。特别是价格定位合理的大众时尚休闲服装，由于迎合了广大８０、９０后消费者对着装的搭配性、时尚性及个性化的关注，以及对产品价格相对敏感的消费特点，预计将取得快于整体服装市场的增长率。

本次发行募集资金主要用于零售网络扩展与新零售信息系统的建设。上述项目的实施，将使公司零售网络进一步扩大和优化，增强公司对零售网络的控制力度，有利于强化公司快速分销体系，助推公司Ｏ２Ｏ战略深度实施，构建全渠道销售体系，从而全面增强公司的核心竞争能力，扩大市场占有率，使公司在激烈的市场竞争中保持稳定、持续的发展。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“六、特别风险提示”。

二、其他重要事项

截至本招股意向书摘要出具日，公司正在履行中的，对公司业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括借款合同、授信合同、合资经营合同、加工承揽合同、房屋租赁合同、商场联营合同、工程建设合同、运输合同、授权许可合同、采购协议等。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

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二、与发行上市相关的关键时间点

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第七节 备查文件

１、招股意向书全文和备查文件可以于本次股票发行期间到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅

查阅时间：每周一至周五上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００

２、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅

上海证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

2017年9月5日