中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接19版)

发行人的主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营。在项目开发阶段，由下属项目公司负责所在区域的项目开发，公司负责其余区域的项目开发；在项目建设阶段，公司负责风机设备的采购和招标，下属项目公司设立后由其负责其它相关设备、材料及工程施工的采购和招标；在项目运营阶段，由下属项目公司负责风电场的运行、维护和检修，公司通过远程监控对各个风电场进行实时监控，对各下属公司实行经营目标考核。各下属公司运营的风电场的电费收入是公司最主要的业务收入。

（2）项目开发模式

发行人风电场项目开发模式与流程如下：

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（3）采购模式

公司的采购分为集中采购、自主（自行）采购和应急采购，采购模式主要是招标采购，公司对采购工作实行集中决策、分级管理、专业负责的管理模式。采购范围包括公司本部以及下属项目公司的所有新建、在建、扩建、改建、技术改造和更新等工程项目，也适用于符合招标要求的备品备件、油料、工器具等大宗物品的采购。

（4）生产模式

公司的主要生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场内集电线路、变电设备，将电能输送到公共电网上。

公司生产计划的制定是根据对历年发电生产情况、设备故障情况、风资源变化趋势等统计数据，制订下年度生产计划，并下达给各下属项目公司。

（5）销售模式

公司依照国家政策和项目核准时的并网承诺，将风电场所发电量并入电网公司指定的并网点，由电网公司指定的计量装置按月确认上网电量，实现电量交割。

4、发行人采购情况

（1）主要原材料采购情况

公司从事风力发电业务的原材料是自然风能，该等原材料无需任何成本即可获得。

（2）主要能源及其构成情况

公司生产所需主要能源为风机机组工作所消耗电力，最近三年及一期电力消耗量及单位价格情况如下表所示：

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最近三年及一期，电力成本占主营业务成本比例微小。

（3）主要供应商情况

风机是公司风电项目的主要设备，购买风机的成本一般占公司风电场建造成本的50%左右。作为公司业务发展策略，公司大部分风机是向国产品牌供应商购买，例如东方电气、运达风电、金风科技等。

5、发行人销售情况

（1）主要产品的生产能力及产销量情况

最近三年及一期，公司主要产品为所发电力，其生产能力及产销量数据统计如下：

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公司主营业务收入全部为电力销售收入。2014年至2016年，公司主营业务收入持续增长，2016年主营业务收入总额为141,212.90万元，较2014年增加24,377.2万元，年复合增长率为9.94%。

（2）公司执行电价情况

公司风电项目的电价获得主要有两种形式：特许权招标电价和发改委批复电价。玉门昌马风电特许权项目、昌马第三风电场项目、张北单晶河风电场200MW风电特许权项目和张北绿脑包风电场一期工程项目执行的电价是由特许权投标获得，公司其他项目电价均由发改委批复获得。

（3）最近三年及一期主要客户

最近三年及一期，公司客户较为集中。公司的最大客户为国家电网公司下属冀北电力。随着公司装机容量的增长和业务区域的开拓，公司对冀北电力的销售收入占比有望逐步下降。

第四节财务会计信息

发行人2014年度、2015年度及2016年度的财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经具备证券、期货相关业务许可资质的会计师事务所审计。

中勤万信对发行人2014年度、2015年度及2016年度财务报告进行了审计，出具了勤信审字[2015]第1280号、勤信审字[2016]第1555号及勤信审字[2017]第1040号标准无保留意见的审计报告。

非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的关于发行人2014年度、2015年度和2016年度的财务数据分别来自经中勤万信审计的2014年度、2015年度和2016年度财务报表。

引用的关于发行人2017年半年度的财务数据来自发行人出具的未经审计财务报表。

一、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

最近三年及一期，发行人合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：亿元

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2、合并利润表

单位：亿元

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3、合并现金流量表

单位：亿元

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（二）母公司财务报表

最近三年及一期，发行人母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、资产负债表

单位：亿元

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2、利润表

单位：亿元

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3、现金流量表

单位：亿元

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二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标（合并口径）

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上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

（6）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均账面价值；

（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

（8）利息保障倍数=（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

（9）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；全部债务=短期债务+长期债务；短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+短期融资券；长期债务=长期借款+应付债券；

（10）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

（11）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；

（12）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

（13）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

（二）净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口径）：

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上述财务指标计算方法如下：

加权平均净资产收益率/扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数

第五节募集资金运用

一、本期发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，2016年9月12日，发行人召开第三届董事会第四次会议审议通过，并于2016年9月28日经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，公司本期拟公开发行不超过5亿元（含5亿元）的绿色公司债券。

二、本期债券募集资金使用计划

本期拟发行不超过5亿元（含）的绿色公司债券，其中基础发行规模3亿元，本期债券附超额配售选择权，可超额配售不超过2亿元（含2亿元），拟全部用于偿还绿色产业项目贷款。

三、募集资金专项账户管理安排

公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、上海证券交易所《关于开展绿色公司债券试点的通知》以及公司有关募集资金使用的规章制度的规定使用、管理本期债券募集资金，确保募集资金合法合规使用，专项用于募投的绿色产业项目，不改变募集资金核准的用途。对于绿色公司债券相关法律法规及规范性文件有特殊规定的，公司将按照特殊规定的要求执行。

公司已经出具承诺函，承诺根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《关于开展绿色公司债券试点的通知》等相关规定，本期公司债券的募集资金用途将用于募集说明书中约定的绿色产业项目。

针对本期绿色公司债券募集资金的管理，发行人将在发行前在存放募集资金的银行设立募集资金及偿债资金专户，该专项账户仅用于募集资金的收取和划付以及存储和使用、本期债券还本付息资金的归集和划付等，不得用作其他用途；发行人将在募集资金到位后一个月内与债券受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议，由募集资金专户开户银行和债券受托管理人共同对专项账户用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。

四、本期绿色公司债券的专项信息披露

公司除按照法律法规及《信息披露事务管理制度》等公司制度披露常规性公司债券信息外，还将专项披露如下内容：

本期债券发行前，公司将披露第三方认证机构就本期绿色公司债券募集资金拟投资项目属于绿色产业项目所出具的认证报告。

本期债券存续期内，公司将于每年4月30日前在上一年度年度报告中披露上一年度本期绿色债券募集资金使用情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容；将于每年8月31日前在本年度中期报告中披露本年度的上半年度绿色公司债券募集资金的使用情况、绿色产业项目的进展情况和环境效益等内容。

五、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

以2017年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的资产负债率为61.85%，维持不变。

（二）对公司短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且募集资金运用后，发行人流动比率及速动比率将为1.57倍及1.50倍。发行人流动比率和速动比率有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到一定提升，短期偿债能力增强。

六、前次募集资金使用

除本次公司债券外，公司未发行过公司债券。本次公司债券采取分期发行方式，本期债券为本次债券的首期发行。

公司不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。

第六节备查文件

一、备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

1、发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、法律意见书；

4、资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国节能为本次债券出具的担保函、担保协议；

8、中国节能最近一年的审计报告的财务报告；

9、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

在本期债券发行期限内，投资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要

（一）中节能风力发电股份有限公司

法定代表人：李书升

住所：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层

电话：010-62248707

传真：010-62248700

联系人：罗锦辉

（二）中泰证券股份有限公司

法定代表人：李玮

住所：济南市市中区经七路86号

联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层

电话：010-59013955

传真：010-59013945

联系人：陈雅婷、闫冬、徐礼兵

（三）太平洋证券股份有限公司

法定代表人：李长伟

住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼

联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座

电话：010-88321512

传真：010-88321681

联系人：连中博、张毅铖

投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

中节能风力发电股份有限公司

2017年8月30日