深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于全资子公司与投资基金合作的公告
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－113号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于全资子公司与投资基金合作的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、全资子公司与投资基金合作概述
深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司惠州市中洲置业有限公司（以下简称“中洲置业”）与中保盈隆（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中保盈隆”）共同作为甲方（中洲置业与中保盈隆合称甲方）收购惠州市华基投资有限公司（以下简称“华基投资”）所持有的惠州市银泰达实业有限公司（以下简称“惠州银泰达”或“标的公司”）90%股权。其中中洲置业持有目标公司20%股权，中保盈隆持有目标公司70%股权。
中保盈隆是中保盈科（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中保盈科”）下设的子基金。中保盈科具体内容详见公司于2017年6月16日披露于巨潮资讯网的2017-83号公告《关于与专业投资机构合作设立投资基金的公告》。
本次对外投资不构成上市公司关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
乙方1：惠州市华基投资有限公司
注册资本：5,000万元人民币
统一社会信用代码：914413226864082101
类型：有限责任公司
住所：博罗县罗阳镇城东区曙光路68号江山美苑
成立日期：2009年04月10日
营业期限至：2029年4月10日
经营范围：投资公路建设，公路经营管理及其配套设施建设，沿线服务设施建设，沿线土地综合开发，公路的维修、养护；销售：建筑材料、机械设备、五金制品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营；此地址不设商场、仓库经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
乙方2：北京银泰达科技发展有限公司有限公司
统一社会信用代码：91110115633707962C
法定代表人：杨日阳
注册资本： 5,000万人民币
营业期限自： 1996年11月05日
营业期限至： 2026年11月04日
住所：北京市大兴区庞各庄镇田园路2号
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、环保产品、机械电器设备、化工产品、五金交电、百货、金属材料、建筑材料、针纺织品、土产品、工艺美术品、装饰材料、通讯设备（无线电发射设备除外）、制冷空调设备；室内外装饰装璜；设备租赁（汽车除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
丙方：杨伟方
身份证号码：442xxxxxxxxxxx001X
三、标的公司的基本情况
1、名称：惠州市银泰达实业有限公司
统一社会信用代码：91441322745549049A
法定代表人：杨成业
注册资本：5,000万人民币
营业期限自： 2002年12月23日
营业期限至： 2020年11月18日
住所： 博罗县罗阳镇城东区曙光路68号江山美苑C1栋(二楼)
经营范围： 房地产开发、房产销售、室内外装饰、土石方基础工程、管道工程（凭资质证经营）；销售：建筑材料 。
2、标的公司主要资产负债情况
标的公司的核心资产为持有惠州市博罗县华基江山项目，该项目总占地面积超过49万平方米，未开发面积超过33万平方米，已开发未出售计容面积超过4万平方米。
标的公司的资产总额为548,380,250.37元，其中存货为454,154,838.90元，负债总额为1,182,175,772.64元，其中长期借款311,500,000.00元，所有者权益-633,795,522.27元。
四、协议主要内容
华基投资将其所持有的标的公司90%股权转让给甲方，其中中洲置业持有目标公司20%股权，中保盈隆持有目标公司70%股权。合同价款为甲方为收购华基投资所持有的标的公司90%股权及相关权益所需支付的股权转让款为人民币560,000,000元。股权转让款按照协议约定达到相应条件之后分批次支付。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、对公司的影响以及可能存在的风险提示
本次公司全资子公司与投资基金的对外投资符合基金设立的目的，属于其正常投资经营行为。截至目前，中洲置业、中保盈隆、华基投资和惠州银泰达均已办理完毕与本次交易相关的工商变更登记手续。
本次对外投资，将可能受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，存在一定的市场风险。后续的相关进展情况公司将根据《主板信息披露业务备忘录第8 号—上市公司与专业投资机构合作投资》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月四日
