浙江元成园林集团股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告

2017-09-05 来源：上海证券报

证券代码：603388 证券简称：元成股份公告编号：2017-079

浙江元成园林集团股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江元成园林集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2017年9月4日下午14点在浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投大厦15楼公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司董事会于2017年8月30日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长祝昌人先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议由董事会祝昌人先生主持，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于全资子公司与关联方共同对外投资的关联交易议案》，同意、通过公司全资子公司浙江元成产业控股有限公司与关联方进行共同投资。

议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。（董事祝昌人为关联方的独资自然人，因此回避表决）

二、审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于签订重大合同暨关联交易的议案》，同意、通过公司与浙江兰梅旅游开发有限公司签订重大合同。

议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。（董事祝昌人为关联方法人股东的独资自然人，因此回避表决）

三、审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理融资的公告》，同意、通过公司提请股东大会授权董事会在批准之日起一年内，在总金额9亿元范围内向银行等金融机构申请融资及授信等事宜，具体的融资安排将根据公司的业务发展需求及资金使用计划合理规划、使用。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》，同意、通过公司以自有资金出资设立全资子公司杭州元成设计集团有限公司[暂定名，最终名称以登记机关登记核准信息为准]，注册资本10000万元人民币。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于转让全资子公司股权的议案》，同意向拟设立的全资子公司杭州元成设计集团有限公司转让公司全资子公司浙江省风景园林设计院有限公司100%股权。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于全资子公司将全资子公司100%股权转让的议案》，同意、通过公司将风景园林全资子公司浙江旅游规划设计研究有限公司100%股权作价1000万元转让给杭州元成设计集团有限公司。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

《浙江元成园林集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》

特此公告。

浙江元成园林集团股份有限公司

董事会

2017年9月4日

证券代码：603388 证券简称：元成股份公告编号：2017-080

浙江元成园林集团股份有限公司

关于全资子公司与关联方共同对外投资的

关联交易公告

重要内容提示：

●投资标的名称: 浙江兰梅旅游开发有限公司（以下简称“兰梅旅游”或标的公司）

●投资金额：浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司浙江元成园林产业控股有限公司（以下简称“元成产业”）与控股股东、实际控制人祝昌人先生独资的杭州元成投资控股有限公司（以下简称“元成投资”）分别向浙江兰梅旅游开发有限公司（以下简称“兰梅旅游”）增资6700万元和6700万元，两家公司分别占增资后兰梅旅游股份的16.75%和16.75%。

●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司1名关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以申请豁免提交股东大会审议，因此本次共同投资公司豁免提交股东大会审议。

●特别风险提示:投资标的公司的存在市场经营风险

一、对外投资暨关联交易的概述

●浙江元成园林集团股份有限公司的全资子公司浙江元成园林产业控股有限公司与控股股东独资的杭州元成投资控股有限公司分别拟向浙江兰梅旅游开发有限公司增资6700万元和6700万元，增资完成后分别持有兰梅旅游16.75%和16.75%股权。

由于元成产业为本公司全资子公司，元成投资为本公司控股股东祝昌人先生个人独资的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述共同投资行为构成关联交易。公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决。该关联交易事项已事先获得独立董事的认可并取得审计委员会的书面同意，同意提交公司董事会审议。

2017 年 9 月 4 日，公司第三届董事会第十四次会议8名非关联董事一致同意，1名关联董事祝昌人先生回避表决，审议通过了《浙江元成园林集团股份有限公司关于全资子公司与关联方共同对外投资的关联交易的议案》，同意全资子公司元成产业与元成投资分别向浙江兰梅旅游开发有限公司增资6700万元和6700万元，增资完成后分别持有兰梅旅游16.75%和16.75%股权，并与相关方签订投资协议，具体以标的公司的章程、市场监督管理部门的登记信息为准。

至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与关联人元成投资之间共计发生关联交易0笔，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》相关规定，上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以申请豁免提交股东大会审议，因此本次共同投资公司申请豁免提交股东大会审议。

公司上述子公司、关联人共同投资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）

法人名称：浙江元成园林产业控股有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：浙江省杭州市江干区采荷嘉业大厦5幢503室

法定代表人：祝昌人

注册资本：贰亿元整

成立日期：2017年8月17日

营业期限：2017年8月17日至长期

经营范围：实业投资，项目投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融贷存款、融资担保、代客理财等金融服务），酒店管理，经济信息咨询（除商品中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2017年8月31日，元成控股属新设立公司，暂无财务数据。

关联关系说明：浙江元成园林产业控股有限公司为公司下属全资子公司。

（二）

法人名称：杭州元成投资控股有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：浙江省杭州市江干区万象城2幢603室-8

法定代表人：祝昌人

注册资本：伍亿叁仟叁佰捌拾捌万元整

成立日期：2017年4月18日

营业期限：2017年4月18日至长期

经营范围：实业投资，股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融贷存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2017年8月31日，元成投资总资产 6,308.06 万元，净资产 6297.62 万元，2017 年 1-8 月实现营业收入 0 万元，净利润 -2.38 万元。

关联关系说明：杭州元成投资控股有限公司为公司控股股东祝昌人先生个人独资的公司。

（三）

法人名称：浙江兰梅生态农业发展有限公司

企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

住所：浙江省兰溪市梅江镇中兴路36号

法定代表人：洪忠喜

注册资本：叁亿壹仟贰佰伍拾万元整

成立日期：2013年5月20日

营业期限：2013-05-20至2063-05-19

经营范围：农业项目开发，蔬菜、水果、坚果（以上项目除种苗）种植，农业休闲观光（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2017年8月31日，浙江兰梅生态农业发展有限公司总资产21964.65 万元，净资产 20596.64 万元，2017 年 1-8 月实现营业收入 0 万元，净利润 -3.34 万元。

截止2016年12月31日，浙江兰梅生态农业发展有限公司总资产13079.07万元，净资产 9384.32万元，营业收入 0 万元，净利润 -103.17万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的基本情况

法人名称：浙江兰梅旅游开发有限公司

企业类型：一人有限责任公司(私营法人独资)

住所：浙江省兰溪市梅江镇中兴路36号

法定代表人：洪忠喜

注册资本：贰亿元整

成立日期：2013年9月4日

营业期限：2013年9月4日至 2063年9月3日

经营范围：农业休闲观光服务，旅游项目开发，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

浙江兰梅旅游开发有限公司前后的股权结构如下表所示：

■

主要财务指标情况（截止2017年8月31日）：

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上述财务数据已经审计。

（二）标的最近发展状况

浙江兰梅旅游开发有限公司是一家旅游开发公司，目前公司打造的越龙山国际旅游休闲度假区依托于越龙山的优良山水文化、田园资源和生态环境，以国内休闲旅游发展机遇为契机，融合山水、生态、文化、旅游、人居、度假等要素进行综合开发，集禅修养生、山水观光、生态度假、文化体验、健康人居、民俗展示、山地运动、休闲娱乐等功能于一体的综合性旅游项目。

（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照持股比例平等地对兰梅旅游进行增资。

四、对外投资暨关联交易投资协议的主要内容

甲方：浙江元成园林产业控股有限公司

乙方：杭州元成投资控股有限公司

丙方：浙江兰梅生态农业发展有限公司

为促进建设，将更好地打造越龙谷国际休闲度假区项目各方经友好协商，就共同投资浙江兰梅旅游开发有限公司（以下简称“兰梅旅游公司”）事宜达成如下约定：

1、各方同意，对兰梅旅游公司进行增资，兰梅旅游公司原注册资金20000万元，本次增资后注册资金为40000万元。

2、甲方拟以6700万元的投资兰梅旅游公司，并持有本次增资完成后的兰梅旅游公司16.75%股权；乙方拟以6700万元投资兰梅旅游公司，并持有本次增资完成后的兰梅旅游公司16.75%股权；丙方在原有投资的基础上，拟新增对兰梅旅游公司的投资6600万元，投资完成后累计持有本次增资完成后的兰梅旅游公司66.5%股权。

3、本次增资完成后，兰梅旅游公司的股东出资及持股比例情况如下：

■

4、各方对兰梅旅游公司的投资款项，专项用于兰溪越龙谷国际休闲旅游度假区的开发和建设，不得用于其他用途。

五、对外投资暨关联交易对上市公司的影响

（一）利于公司产业链架构的延伸

随着居民消费结构的升级，2016年旅游、文化、体育、健康、养老“五大幸福产业”快速发展，不断推动民生改善，进一步提升居民的幸福感。旅游业作为“五大幸福产业”之首，在国民经济社会发展中的功能和作用日益凸显。中国的旅游业呈现快速发展的趋势，近年来，我国的旅游正处于一个全民化大众化出游、爆发式增长的阶段，已成为全球最大的国内旅游市场和世界第一旅游目的地国。在当前社会“大生态”等理念的影响下，我国生态旅游面临着重大的发展机遇。行业内单一模块的园林工程建设日渐无法应对市场的需求，公司本次对浙江兰梅旅游开发有限公司的增资，有利于公司产业链的延伸发展，将为公司带来新的业务增长点。

（二）利于提升公司产业投资运营能力

未来PPP项目，单一依赖政府付费的非经营性项目将逐渐减少，作为社会资本方除承担规划、设计、建设外产业的投资，运营能力将在未来的竞争中逐渐凸显其重要性，参股兰梅旅游有利于公司积累在旅游项目投资、运营方面的经验，增强公司的竞争优势，为企业的业务进一步发展提供助力。

六、对外投资的风险分析

（一）、投资标的公司的市场经营风险

标的公司为市场化经营公司，在项目的开发建设、运营过程中将受到宏观经济环境、行业政策、市场竞争环境及标的公司经营管理等多种因素影响，会存在标的公司经营业绩无法实现预期收益的风险，请广大投资者注意风险。

特此公告。

浙江元成园林集团股份有限公司

董事会

2017年9月4日

证券代码：603388 证券简称：元成股份公告编号：2017-081

浙江元成园林集团股份有限公司

关于拟签订重大合同暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 交易内容：浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称：“公司”）拟与浙江兰梅旅游开发有限公司（以下简称“兰梅旅游”）签订建设工程施工合同，合同价款暂定为83,500 万人民币（具体工程量按实结算）。

● 本次事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

● 此项关联交易属于公司日常的生产经营活动，风险较小，对公司的经营将产生积极的影响。

● 兰梅旅游在过去12个月，不属于公司的关联法人，不存在与其发生的关联交易。

一、关联交易概述

浙江兰梅旅游开发有限公司是一家旅游开发公司，目前公司打造的越龙山国际旅游休闲度假区项目依托越龙山的优良山水文化、田园资源和生态环境，以国内休闲旅游发展机遇为契机，融合山水、生态、文化、旅游、人居、度假等要素进行综合开发，集禅修养生、山水观光、生态度假、文化体验、健康人居、民俗展示、山地运动、休闲娱乐等功能于一体。

公司拟与兰梅旅游签订建设工程施工合同，承接越龙山国际旅游国际度假区一期（东区）施工图范围内的全部内容，合同工期暂定2年，合同总金额预计83,500 万人民币（具体以实际工程量为准）。本次关联交易的工程建设项目内容属于公司主营业务范围，将对公司的经营产生积极的影响。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，兰梅旅游系公司拟参股子公司，是公司的关联法人，因此本次拟同兰梅旅游签订建设工程施工合同属于关联交易。

二、关联对方情况介绍

1、关联方关系介绍

兰梅旅游系公司拟参股子公司，是公司的关联法人，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 10.1.3 条有关规定，该交易事项属于关联交易。

2、关联方基本情况

法人名称：浙江兰梅旅游开发有限公司

企业类型：一人有限责任公司(私营法人独资)

住所：浙江省兰溪市梅江镇中兴路36号

法定代表人：洪忠喜

成立日期：2013年9月4日

营业期限：2013年9月4日至 2063年9月3日

经营范围：农业休闲观光服务，旅游项目开发，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

在本公司及杭州元成投资控股有限公司对兰梅旅游增资前，浙江兰梅旅游开发有限公司的注册资金为贰亿元，为浙江兰梅生态农业发展有限公司100%的法人独资公司。

若本公司及杭州元成投资控股有限公司对兰梅旅游增资的，则浙江兰梅旅游开发有限公司增资完成后的股权结构如下表所示：

■

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的

建设工程施工合同内容：承接越龙山国际旅游国际度假区一期（东区）施工图范围内的工程内容，合同价款暂定（大写）：捌亿叁仟伍佰万元整（￥835000000元）

其中房建部分暂定：人民币（大写）肆亿伍仟万元整（￥450000000元）

古建部分暂定：人民币（大写）捌仟伍佰万元整（￥85000000元）

市政部分暂定：人民币（大写）捌仟万元整（￥80000000元）

景观部分暂定：人民币（大写）贰亿贰仟万元整(￥220000000元)

工程量按实结算，合同工期暂定2年。

2、关联交易价格确定的一般原则和方法

交易价格定价情况及公平合理性分析，本次关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益，本工程具体结算原则如下：

（1）工程量按实计算。

（2）工程结算依据：

A、房建部分、古建部分、市政部分、景观部分结算原则

A.1房建部分定额套用《浙江省建筑工程预算定额》（2010）、《浙江省建筑安装工程预算定额》（2010）；

A.2古建部分定额套用《浙江省仿古建筑及园林工程预算定额》（2010）、《浙江省建筑安装工程预算定额》（2010）；

A.3市政部分定额套用《浙江省市政工程预算定额》（2010）；

A.4景观部分

A.4.1景观部分（园建、配套建筑、园林小品等）定额套用优先依次为《浙江省仿古建筑及园林工程预算定额》（2010），《浙江省市政工程预算定额》（2010）和《浙江省建筑工程预算定额》（2010）；

A.4.2景观部分水电安装及亮化等定额套用优先依次为《浙江省安装工程预算定额》（2010），《浙江省市政工程预算定额》（2010）；

A.4.3绿化部分采用全费用综合单价形式，综合单价=苗木价*（1+40%），含种植、养护、包活、风险、支撑、规费及两年期的养护等费用，税金单列；

A.5定额中均没有子项的以协商签证方式解决；

A.6工程类别按《浙江省建设工程施工费用定额》（2010）规定执行；管理费、利润取费费率按金华地区现行标准，各专业相应类别中值计取。

A.7其中房建部分、古建部分、景观铺装及景观配套建筑部分定额人工费按金华市施工期信息价上浮30%进入直接工程费；市政部分及其他景观土建部分定额人工费以金华市施工期信息价进入直接工程费；

A.8主要材料以施工期《金华造价信息》加权平均价，实际到场价（不含税价）低于金华市造价信息价的材料，根据工程地域情况按实计补运费差价后作为材料价；无价材料由乙方供样品并确认后，由甲乙双方一起询价，以材料到场价（除税价）作为签证价，并计取15%材料采保费及材料利润作为材料价，进入直接工程费，材料税金应符合营改增相关规定；甲定乙供材料，以材料到场价（除税价）作为签证价，并计取15%材料采保费及材料利润作为材料价，作为结算依据，税金符合营改增相关规定。

A.9施工组织措施费按非市区工程中值计取。

A.10规费、税金、农民工工伤保险按金华市现行标准执行。

A.11施工技术措施可按定额执行均按以上原则套用定额（如脚手架、大型机械进退场费等），房建部分、古建部分、景观配套建筑模板部分根据实际情况对模板摊销次数按实签证套用相应定额后进入直接工程费；不能套用定额的如上山工程费、抽水费台班按实签证结算

B.建设工程一切险按工程造价的4.5％。计

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、合同双方

发包人（全称）：浙江兰梅旅游开发有限公司（以下简称甲方）

承包人（全称）：浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称乙方）

2、合同价款

合同价款暂定（大写）：捌亿叁仟伍佰万元整（￥835000000元）

3、工程量的确认

3.1承包人应在每月的25日前，向发包方工程师提交已完工程量的报告。发包方工程师接到报告后7天内按设计图纸核实已完工程量（以下称计量），并在计量前24小时通知承包人，承包人为计量提供便利条件并派人参加。承包人收到通知后不参加计量，计量结果有效，作为工程价款支付的依据。发包方工程师不按约定时间通知承包人，致使承包人未能参加计量的，计量结果无效。

3.1.1发包方工程师收到承包人报告后7天内未进行计量，从第8天起，承包人报告中开列的工程量即视为被确认，作为工程价款支付的依据。

3.1.2因承包人原因造成返工的工程量，发包方工程师不予计量。

3.1.3除非合同中另有规定，无论通常的和当地的习惯如何，工程的计量均应以实际完成的工程量为准，即由承包人计量、经发包人核准的实际完成的工程量。该计算方法应符合浙江省相关预算定额的计算方法和单位的标准。以上工程量的计量，仅为支付工程进度款依据，不作为结算依据。

3.2计量方法和计量单位

计算依据：按浙江省现行定额计算原则进行计量

4、工程款支付

4.1在确认计量结果后14天内，发包人应向承包人支付工程款（进度款），并按约定扣回上月的发包人供应材料费用和施工用电费用。工程进度款按实际已完工程量的70%支付。

4.2竣工验收后，支付至实际完成且经发包方工程师确认的工程价款的80%。

4.3乙方应于竣工验收后28天人向建设单位提交竣工资料及结算书，建设单位在收到施工方结算书后于28内进行审计，审计时间不得超过叁个月，结算书经甲方委托相关单位审计后，按审计工程造价支付至审核价的90%。

4.4余款10%留作质量保证金，质量保证金在竣工验收通过一年后，付至审计造价的95%，保修期满后，一次性付清保修款项。

4.5发包人未能按本合同第26.1款规定的时间支付工程款（进度款），承包人可向发包人发出要求付款的通知，按年利12%计息。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2017年8月31日，公司独立董事发表事前认可意见,同意将《浙江元成园林集团股份有限公司关于拟签订重大合同暨关联交易的议案》列入公司第三届董事会第十四次会议的议程。2017 年 9 月 4 日，公司董事会审计委员会审议通过了《浙江元成园林集团股份有限公司关于拟签订重大合同暨关联交易的议案》，关联委员祝昌人先生对该议案回避表决。

2017 年 9 月 4 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《浙江元成园林集团股份有限公司关于拟签订重大合同暨关联交易的议案》，公司1 名关联董事（祝昌人先生）回避表决。由于本次交易金额超过 3000 万元且超过公司 2016 年度经审计净资产的 5%，因此上述交易须获得公司股东大会的批准。

公司独立董事发表独立意见如下：公司与关联方兰梅旅游发生的关联交易属于公司的日常经营活动，有利于保持公司的主营业务的稳定增长，且该关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益，董事会在对有关议案进行审议时，有关董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，我们对本次拟签订重大合同暨关联交易的事项表示同意。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

1、该重大合同暨关联交易属于公司的日常经营活动，该合同的签订有利于公司主营业务的稳定增长和提高公司的盈利能力，将为公司的业绩增长带来积极的影响。

2、对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行该合同而与合同对方形成依赖。

七、合同履行的风险分析

1、本合同的内容属于公司日常经营活动，公司将做好相关工程的施工计划与安排，但可能存在不能按期完成工程建设的风险。

2、兰梅旅游将根据项目的建设进程，安排好资金的计划与安排，但可能存在不能按期支付工程款的风险。

特此公告。

浙江元成园林集团股份有限公司

董事会

2017年9月4日

证券代码：603388 证券简称：元成股份公告编号：2017-082

浙江元成园林集团股份有限公司关于

提请股东大会授权董事会办理融资的公告

一、授权事项的概况

公司于2017年2月6日召开2016年度股东大会，此次股东大会审议、通过同意《关于浙江元成园林集团股份有限公司申请银行融资、授信的议案》，同意授权公司董事会在2017年在总额5亿元范围内具体审议、决策、办理银行融资或银行授信事宜，授权期限为2017年2月6日至2018年2月6日。

为了公司进一步发展的需要，及时解决公司的资金需求，提高决策效率，公司拟提请公司股东大会授权董事会在批准之日起一年内，在累计融资总金额不超过9亿元范围内向银行等金融机构融资申请及授信等事宜，具体的融资安排将根据公司的业务发展需求及资金使用计划合理规划、使用。

二、本次申请授信融资的审议情况

2017年9月4日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议、通过了《浙江元成园林集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理融资的议案》，后续此事项仍需提交股东大会审议。

浙江元成园林集团股份有限公司

董事会

2017年9月4日

证券代码：603388 证券简称：元成股份公告编号：2017-083

浙江元成园林集团股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

重要内容提示：

● 拟设立全资子公司的名称：杭州元成设计集团有限公司[暂定名，最终名称以登记机关登记核准信息为准]

● 投资金额：10000万人民币，即公司认缴注册资金10000万元，公司出资比例 100%。

● 特别风险提示：本次设立全资子公司设立尚需登记机关批准，同时存在受相关政策以及市场环境变化的影响，存在经营的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

浙江元成园林集团股份有限公司(下称“公司”)拟以自有资金出资设立全资子公司杭州元成设计集团有限公司[暂定名，最终名称以登记机关登记核准信息为准]，注册资本10000万元人民币。

（二）对外投资事项审议情况

本次对外投资事项于 2017 年 9 月4日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《浙江元成园林集团股份有限公司关于成立杭州元成设计集团有限公司的议案》。

（三）其他事项说明

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟成立子公司的基本情况

公司名称：杭州元成设计集团有限公司（以登记机关登记核准信息为准）

公司类型：有限责任公司

注册资本：10000万元

法定代表人：祝昌人

注册地址：杭州江干区凯旋街道采荷嘉业大厦5号楼5楼502室（以登记机关登记核准信息为准）

经营范围：城乡规划编制，旅游规划设计，建筑行业设计，市政公用行业设计，风景园林工程设计，岩土工程勘察设计，文物保护工程勘察设计，建设工程咨询，建设工程管理服务，工程总承包，工程技术开发与研究信息软件集成及技术转让软件开发（以登记机关登记核准信息为准）

三、设立全资子公司的风险分析

公司本次投资设立的子公司尚需市场监督管理部门的核准登记，尚存在不确定性，同时公司成立后未来仍不排除受到相关政策以及市场环境变化的影响，对本次投资造成经营风险，新公司的盈利能力有待市场检验，敬请广大投资者注意投资风险。

四、设立全资子公司对公司的影响

本次设立全资子公司，有利于公司理顺规划设计类子公司的管理关系，整合规划设计类子公司的资质、人员等资源，更好地开展对外经营活动，提升企业的竞争力。

特此公告。

浙江元成园林集团股份有限公司董事会

2017年9月4日

证券代码：603388 证券简称：元成股份公告编号：2017-084

浙江元成园林集团股份有限公司

关于转让全资子公司股权的公告

重要内容提示：

● 交易内容：浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）筹划向拟设立的全资子公司杭州元成设计集团有限公司转让公司全资子公司浙江省风景园林设计院有限公司100%股权。

● 本次交易对手方为公司全资子公司，不属于关联交易。

● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易属于公司董事会审批权限，经公司2017年9月4日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于转让全资子公司股权的议案》，同意向拟设立的全资子公司杭州元成设计集团有限公司转让公司全资子公司浙江省风景园林设计院有限公司100%股权。

一、交易概述

公司于2017年9月4日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于转让全资子公司股权的议案》，同意向拟设立的全资子公司杭州元成设计集团有限公司（以下简称“杭州元成设计”）转让公司全资子公司浙江省风景园林设计院有限公司（以下简称“风景园林”）100%股权。作价500万元，本次交易后，公司不再直接持有风景园林股权。

本次交易属于公司董事会审批权限，授权公司经营管理层根据相关协议办理股权转让相关手续。

二、交易对方情况

（一）交易对方关系介绍

拟设立的杭州元成设计为本公司的全资子公司。

（二）交易对方基本情况

1、基本情况

公司名称：杭州元成设计集团有限公司

住所：杭州江干区凯旋街道采荷嘉业大厦5号楼5楼502室（以工商变更完成为准）

法定代表人：祝昌人

注册资本：10000万元整

经营范围：城乡规划编制，旅游规划设计，建筑行业设计，市政公用行业设计，风景园林工程设计，岩土工程勘察设计，文物保护工程勘察设计，建设工程咨询，建设工程管理服务，工程总承包，工程技术开发与研究信息软件集成及技术转让软件开发（以工商变更完成为准）

股东：浙江元成园林集团股份有限公司

（杭州元成设计集团有限公司为本公司拟设立的全资子公司，以上信息为拟注册登记信息，最终以上信息以办理变更后工商登记为准）

2、主要业务最近三年发展状况

杭州元成设计集团有限公司为公司拟设立的全资子公司，暂无相关业务信息。

3、最近一年主要财务指标

杭州元成设计集团有限公司为公司拟设立的全资子公司，暂无相关财务信息。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的：公司持有风景园林的 100%股权。

2、交易标的权属状况

截至本公告日，本次交易所转让的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的基本情况

公司名称：浙江省风景园林设计院有限公司

注册号： 913301007494952876

法定代表人: 张建和

注册资本：500 万元

成立日期：2003 年 06 月 17 日

住所：浙江省杭州市江干区太平门直街260号三新银座803室

经营范围：服务：风景园林设计、建筑设计、市政工程设计，园林、建筑工程总承包，工程监理、工程技术咨询，市政工程技术的的开发，计算机软件技术开发与成果转让（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

风景园林为公司全资子公司，公司持有其100%股权。最近12个月内，风景园林未曾进行增资、减资或改制。

4、交易标的最近一年又一期的主要财务指标

截止 2016 年 12 月 31 日，交易标的公司资产总额为2425.16万元，净资产为1809.12万元，实现营业收入 1738.75 万元，净利润378.16 万元。

截止 2017 年 6 月 30 日，交易标的公司资产总额为2722.89万元，净资产为2093.98万元，实现营业收入 1141.94 万元，净利润284.97 万元。

四、《股权转让协议》的主要内容与履约安排

出让方：浙江元成园林集团股份有限公司

受让方：杭州元成设计集团有限公司

出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在浙江省风景园林设计有限公司的股权转让给受让方一事签订如下协议：

1、出让方将拥有浙江省风景园林设计有限公司100%的500万元股权转让给受让方。

2、本次股权转让的价款为500万元，转让价款的交割方式为：现金，在2017年11月4日前交割。

3、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

4、本协议自签定之日起生效。

五、该交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易有利于公司优化集团内资产结构和资源配置，符合公司业务聚焦的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。本次交易事项遵循了公平公允的原则，不会对公司的独立性造成不利影响，不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响。

六、本次交易的风险提示

公司本次转让子公司股权，符合战略发展规划的需要。但在经营过程中仍需要引进人才，增强对产业战略研究和投资运营的能力，提升对子公司之间的资源整合，将可能存在经营管理、市场环境、产业政策变化等不确定性因素的影响，导致公司业务达不到预期，从而影响公司预期效益无法实现，敬请投资者注意投资风险。公司将会通过充分研究论证、审慎分析决策、专业化管理等方式防范和控制风险，力求为投资者带来良好的回报。

本次转让全资子公司股权，存在拟受让方未能设立的风险。

七、本次交易的授权事宜

公司董事会同意该项股权出售事宜，并授权经营层办理签署与本次交易有关的《股权转让协议》等并办理相关手续。

特此公告。

浙江元成园林集团股份有限公司

董事会

2017 年 9月 4日

证券代码：603388 证券简称：元成股份公告编号：2017-085

浙江元成园林集团股份有限公司

关于全资子公司转让全资子公司股权的公告

重要内容提示：

● 交易内容：浙江省风景园林设计院有限公司（以下简称“风景园林”）为浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，风景园林拟向杭州元成设计集团有限公司（以下简称“杭州元成设计”）转让公司全资子公司浙江旅游规划设计研究有限公司（以下简称“浙江旅游”）100%股权。

● 本次交易双方均为公司的全资子公司，不属于关联交易。

● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易全资子公司浙江省风景园林设计院有限公司的审议权限为风景园林股东会，公司为风景园林的独资法人股东，公司的审议权限为公司董事会，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于转让全资子公司股权的议案》。

一、交易概述

公司作为全资子公司风景园林的法人股东，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于转让全资子公司股权的议案》。同意将风景园林全资子公司浙江旅游规划设计研究有限公司100%股权作价1000万元转让给杭州元成设计。本次交易后，风景园林不再持有浙江旅游股权。

二、交易双方的情况

（一）交易双方关系介绍

交易双方均为公司的全资子公司。

（二）交易双方基本情况

交易方一：杭州元成设计集团有限公司

公司名称：杭州元成设计集团有限公司

住所：杭州江干区凯旋街道采荷嘉业大厦5号楼5楼502室

法定代表人：祝昌人

注册资本：10000万元整

经营范围：城乡规划编制，旅游规划设计，建筑行业设计，市政公用行业设计，风景园林工程设计，岩土工程勘察设计，文物保护工程勘察设计，建设工程咨询，建设工程管理服务，工程总承包，工程技术开发与研究信息软件集成及技术转让软件开发

股东：浙江元成园林集团股份有限公司

（杭州元成设计集团有限公司为本公司拟设立的全资子公司，以上信息为拟注册登记信息，最终以登记机关的登记信息为准）

2、主要业务最近三年发展状况

杭州元成设计集团有限公司为公司拟设立的全资子公司，暂无相关业务信息。

3、最近一年主要财务指标

杭州元成设计集团有限公司为公司拟设立的全资子公司，暂无相关财务信息。

交易方二：浙江省风景园林设计院有限公司

公司名称：浙江省风景园林设计院有限公司

住所：浙江省杭州市江干区太平门直街260号三新银座803室

注册号： 913301007494952876

法定代表人：张建和

注册资本：500 万元

成立日期：2003 年 06 月 17 日

股东：浙江元成园林集团股份有限公司

风景园林为公司全资子公司，公司持有其100%股权。最近12个月内，风景园林未曾进行增资、减资或改制。风景园林最近一年又一期的主要财务指标

截止 2016 年 12 月 31 日，交易标的公司资产总额为2425.16万元，净资产为1809.12万元，实现营业收入 1738.75 万元，净利润378.16 万元。

截止 2017 年 6 月 30 日，交易标的公司资产总额为2722.89万元，净资产为2093.98万元，实现营业收入 1141.94 万元，净利润284.97 万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的：公司全资子公司风景园林持有浙江旅游的 100%股权。

2、交易标的权属状况

3、交易标的基本情况

公司名称：浙江旅游规划设计研究有限公司

注册号：91330000739226411C

法定代表人: 张建和

注册资本：1000 万元

成立日期：2002 年 05 月 16 日

住所：浙江省杭州市江干区太平门直街260号三新银座808室

经营范围：编制旅游业发展规划、旅游区规划，相关业务的咨询服务，旅游活动的策划，会展服务，旅游项目的投资及经营管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江旅游为公司全资子公司的全资子公司，公司全资子公司持有其100%股权。最近12个月内，浙江旅游未曾进行增资、减资或改制。

4、交易标的最近一年又一期的主要财务指标

截止 2016 年 12 月 31 日，交易标的公司资产总额为200.49万元，净资产为84.87万元，实现营业收入 299.22 万元，净利润7.5716 万元。

截止 2017 年 7 月 31 日，交易标的公司资产总额为262.77万元，净资产为99.02万元，实现营业收入 263.98 万元，净利润14.15 万元。

四、《股权转让协议》的主要内容与履约安排

出让方：浙江省风景园林设计有限公司

受让方：杭州元成设计集团有限公司

出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在浙江旅游规划设计研究有限公司的股权转让给受让方一事签订如下协议：

1、出让方将拥有浙江旅游规划设计研究有限公司100 %的1000万元股权转让给受让方。

2、本次股权转让的价款为1000万元，转让价款的交割方式为：现金，在2017年11月4日前交割。

3、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由出让方在交割日前足额缴纳。

4、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

5、本协议自签定之日起生效。

五、该交易的目的以及对上市公司的影响

公司为推进公司战略发展，完善法人治理结构，明确责权利的划分，较好地调动经营管理人员的积极性，提高综合运营管理水平，对公司整体组织框架进行调整。

六、本次交易的风险提示

公司本次转让子公司股权，符合战略发展规划的需要。但在经营过程中还需要引进人才，增强对产业战略研究和投资运营的能力，提升对子公司之间的资源整合，将可能存在经营管理、市场环境、产业政策变化等不确定性因素的影响，导致公司业务达不到预期，从而影响公司预期效益无法实现，敬请投资者注意投资风险。公司将会通过充分研究论证、审慎分析决策、专业化管理等方式防范和控制风险，力求为投资者带来良好的回报。

本次转让全资子公司股权，存在拟受让方未能设立的风险。

七、本次交易的授权事宜

公司董事会同意该项股权出售事宜，并授权经营层办理签署与本次交易有关的《股权转让协议》等相关一切事宜。

特此公告

浙江元成园林集团股份有限公司

董事会

2017 年 9月 4 日

证券代码：603388 证券简称：元成股份公告编号：2017-086

浙江元成园林集团股份有限公司

关于2017年第三次临时股东大会

增加临时提案的公告

一、股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2017年第三次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2017年9月15日

3. 股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1. 提案人：祝昌人

2. 提案程序说明

公司已于2017年8月22日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有41.55%股份的股东祝昌人，在2017-09-04提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

2017 年 8 月 31 日，公司董事会收到股东祝昌人先生提交的《关于提请增加浙江元成园林集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议案的函》，提请公司董事会在公司 2017 年第三次临时股东大会议程中增加以下议案

1、《浙江元成园林集团股份有限公司关于拟签订重大合同暨关联交易的议案》

2、《浙江元成园林集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理融资的公告》

上述三项提案已经公司 2017 年 9 月4日召开的第三届董事会十四次次会议审议通过，现提请股东大会审议，提案的具体内容详见公司于 2017 年 9 月 5 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号： 2017-081、 2017-082）。

三、除了上述增加临时提案外，于2017年8月22日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2017年9月15日14点00分

召开地点：浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投金融大厦15楼公司会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月15日

至2017年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案 1,2,3,4,5,6,7公司已经分别于2017年8月21日和2017年7月18日、2017年9月4 召开的第三届董事会第十三次会议和第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十四次审议通过，且公司董事会独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司于2017年8月22日、2017年7月19日和2017年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1,2,3,4,5

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1,2,3,4,5,6

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：祝昌人

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

浙江元成园林集团股份有限公司董事会或其他召集人

2017年9月4日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江元成园林集团股份有限公司：

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

浙江元成园林集团股份有限公司

监事会关于公司2017年度限制性

股票股权激励计划的

激励对象名单审核及公示情况的说明

浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，对《浙江元成园林集团股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）中确定的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》和《浙江元成园林集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司监事会结合公示情况对激励对象人员名单进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：

一、公示情况

公司于2017年8月21日在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了公司《浙江元成园林集团股份有限公司关于元成股份2017年度限制性股票股权激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）；公司于2017年8月21日在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示，公示期自2017年8月22日起至2017年9月1日止，共计10天。在公示期内，有三位拟激励对象因在公示期间提出辞职申请、入职期限未满足标准等原因，不再符合公司激励对象条件，除此之外公司未接到针对本次激励对象提出的异议。

二、监事会审核情况

根据《管理办法》、《公司章程》及公司对拟激励对象名单及职务的公示情况，并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1、《激励对象名单》与《激励计划》所确定的激励对象范围相符，为高级管理人员、中层管理人员、业务骨干（核心技术人员及核心业务人员）。

2、列入《激励对象名单》的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、列入本次《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

5、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、激励对象未同时参加其他上市公司的股权激励计划。

7、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

特此说明。

本次备案文件：剔除不符合条件的激励对象名单——《浙江元成园林集团股份有限公司关于元成股份2017年度限制性股票股权激励计划激励对象名单》

浙江元成园林集团股份有限公司监事会

2017年9月4日

11版信息披露