四川国栋建设股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2017-085

四川国栋建设股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年9月5日，四川国栋建设股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第八次会议以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名；会议由董事长何延龙先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票表决方式全票通过了如下议案:

一、《关于公司豁免履行相关承诺的议案》

公司董事会同意公司豁免履行在2010年非公开发行股票时所做“关于公司将专注于以新型节能材料高端纤维板为主业和不涉足房地产开发业务”的承诺。

内容详见《关于公司豁免履行相关承诺的公告》（公告编号：2017-087），刊登在同日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于以土地和房产抵押向银行申请授信及贷款的议案》

因公司日常生产经营需要，公司拟以自有位于双流黄水镇长沟村国栋厂区299,875.40平方米工业土地和82,239.88平方米房产为抵押，向民生银行申请17,500万元的贷款授信，贷款期限三年。

董事会授权董事长签署上述授信、贷款及资产抵押事项的相关法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》

公司定于2017年9月21日（星期四）上午9:30在成都市双流区西航港工业开发区长城路2段1号公司会议室召开公司2017年第六次临时股东大会。股权登记日为2017年9月14日，参会人员登记日为2017年9月20日。会议以现场投票及网络投票方式进行表决，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

上述股东大会通知详细内容参见公司公告：2017-088《国栋建设关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2017年9月6日

证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2017-086

四川国栋建设股份有限公司第九届监事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川国栋建设股份有限公司第九届监事会第三次会议于2017年9月5日以通讯方式召开，公司5名监事参加了会议；会议由惠盛林先生主持。会议审议并一致通过了《关于公司豁免履行相关承诺的议案》。

经审核，监事会认为：公司申请豁免履行2010年非公开发行股票时所做“关于公司将专注于以新型节能材料高端纤维板为主业和不涉足房地产开发业务”的承诺，是结合公司现状和未来发展而做出的决定，为有效合理利用公司现有资源，为公司股东创造效益，有利于维护公司和股东利益，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

监 事 会

2017年9月6日

证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2017-087

四川国栋建设股份有限公司关于

公司豁免履行相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）等相关规定和要求，为了维护公司和投资者的利益，四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请豁免履行2010年非公开发行股票时所作的关于公司将专注于以新型节能材料高端纤维板为主业和不涉足房地产开发业务的承诺。现将有关情况公告如下：

一、原承诺及履行情况

公司在2010年非公开发行股票时，因正在建设的投资14亿元从德国引进的三条22万M3 /年高端纤维板生产线即将于年底建成投产，公司及董事会全体成员承诺：为专注于公司高端纤维板主业，公司今后不会以任何方式直接或间接取得房地产开发资质，不会以任何方式直接或间接涉足房地产开发业务，在公司位于双流人民广场内的五星级酒店在建工程完工后确保公司资金不流入房地产开发业务。（以下简称“该承诺”）。

截至目前，公司严格履行了该承诺。

二、豁免履行承诺的原因

2015年7月30日，公司发布《关于位于工业集中区外的工业用地清理处置的公告》（公告编号;2015-028），根据成都市人民政府办公厅2015年7月2日发成办函[2015]118号关于成都市人民政府办公厅转发市国土局、市经信委关于工业集中发展区外工业用地处置意见的通知，和双流县科技和经济技术发展局文件-双科经局于2015年7月22日发[2015]45号落实市政府成办函【2015】118号文关于开展工业集中发展区外工业用地清理工作的通知：“2005年1月1日以前在工业集中发展区外取得的工业用地，因城市规划调整需要改变土地用途的，经市工业主管部门确认，市、区（市）县规划部门批准，市、区（市）县国土部门办理土地用途变更手续，按双评估价差缴纳土地出让收入后，由土地权利人实施自主改造。”公司位于双流县黄水镇板桥村三社、七社的75.15亩工业用地和位于双流县黄水镇长沟村的449.81亩工业用地合计524.96亩土地符合上述通知处置意见的要求，所在地块已规划为城市住宅、商业建设开发区。公司已按照上述通知内容向市、县各级主管部门上报且已受理，下一步公司将按照相关要求办理评估和土地用途变更手续。

综上所述，为有效合理利用公司现有资源，为公司股东创造效益，为上述土地用途变更手续的办理和后续由公司实施自主改造做好准备，公司在充分考虑公司及股东利益前提下，特申请豁免履行该承诺。

三、相关审核及批准程序

（一）董事会审议情况

2017年9月5日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于豁免公司履行相关承诺的议案》，与会董事一致同意公司豁免履行该承诺并将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2017年9月5日，公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于豁免公司履行相关承诺的议案》，与会监事一致同意公司豁免履行该承诺并将该议案提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

独立董事认为公司申请豁免履行该承诺，结合了公司实际情况，充分考虑了公司利益和股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。豁免承诺有利于有效合理利用公司现有资源，不会影响企业正常经营，也不会损害股东利益。因此我们同意公司豁免履行该承诺，并将该事项提交公司股东大会审议。

四、备查文件

1、《四川国栋建设股份有限公司第九届董事会第八次会议决议》；

2、《四川国栋建设股份有限公司第九届监事会第三次会议决议》；

3、《四川国栋建设股份有限公司独立董事关于豁免公司履行相关承诺的议案的独立意见》。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2017年9月6日

证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：2017-088

四川国栋建设股份有限公司

关于召开2017年第六次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第六次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月21日 09点30分

召开地点：成都市双流西航港工业集中区长城路2段1号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月21日

至2017年9月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，相关决议公告刊登于2017年9月6日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

2、 特别决议议案：无。

3、 对中小投资者单独计票的议案：无。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；可以传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。

2、登记地点：四川省成都市双流区西航港工业开发区长城路2段1号公司证券部。

3、登记时间：2017年9月20日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

六、 其他事项

（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

（2）联系电话：028-85803711 传真：028-85803711

（3）联系人：曾莉

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司董事会

2017年9月6日

附件1：授权委托书

报备文件

四川国栋建设股份有限公司第九届董事会第八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川国栋建设股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月21日召开的贵公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：国栋建设 股票代码：600321 编号：2017-089

四川国栋建设股份有限公司关于

上海证券交易所《四川国栋建设

股份有限公司 2017年半年度报告的事后审核问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年8月28日，四川国栋建设股份有限公司（以下简称“国栋建设”、“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对四川国栋建设股份有限公司2017年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】2152号）。

收到问询函后，公司会同会计师对问询函所列问题进行了落实，现回复说明如下：

1.分板块业务经营情况。半年报显示，公司确定房地产开发与工程施工、贸易物流、酒店经营、对外金融投资和板材制造五大经营板块，报告期内营业收入增长主要系纤维板产销量较同期增加、建筑业务板块以及酒店板块收入增加所致。请公司分板块补充披露报告期内营业收入、营业成本、毛利率及较上年同期变动情况。

【回复说明】

关于对外金融投资板块：报告期内，公司通过董事会及股东会审议，以8.69 元/股的价格认购嘉泰数控定向发行的股份 31,070,000 股，总认购金额为 26,999.83 万元。此笔投资的打款完成时间是2017年7月中旬，因此在上半年尚未产生收入和利润。其余四大板块的经营情况如下：

单位：元

■

注：公司去年同期无贸易业务。

2.板材制造业务。半年报显示，公司全资子公司四川嘉瑞源实业有限公司属板材加工行业，报告期内实现营业收入9294.01万元，实现净利润-694.94万元。公司新设立的两家全资子公司四川鸿腾源实业有限公司、四川润锦源实业有限公司均属板材加工行业。请公司补充披露在现有板材加工业务亏损的背景下，新设两家同地区同行业子公司的原因及未来经营计划。

【回复说明】

公司设立两家板材加工行业的全资子公司四川腾源实业有限公司、四川润锦源实业有限公司，目的在于为更好的整合现有的业务资源，实现板材业务板块的分类运营和归口管理，提高管理效率和经营业绩。

2017年7月25日公司召开的第九届董事会第五次会议和2017年8月11日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，以2017年6月30日为基准日将公司位于双流黄水镇的刨花板生产、人造板及玻璃深加工业务相关的资产、负债、人员划转至全资子公司四川泰祥源实业有限公司，将公司位于双流西航港开发区纤维板生产线相关的资产、负债、人员划转至全资子公司四川鸿腾源实业有限公司。因原计划将公司位于双流西航港开发区的纤维板生产线相关的资产、负债、人员分为老生产线和新生产线分别划转至四川润锦源实业有限公司和四川鸿腾源实业有限公司，但由于划分资产位于同一块区域，部分功能有交叉，分别划分后不利于生产管理和外部监管。因此，目前四川润锦源实业有限公司暂时不涉及业务和资产划转，待相关经营计划明确后公司再另行披露。

新公司设立并完成相关划转手续后，公司将通过旗下三家全资子公司-四川嘉瑞源实业有限公司、四川鸿腾源实业有限公司和四川泰祥源实业有限公司对板材制造板块业务进行运营管理。当前，公司拥有4条纤维板生产线，1条刨花板生产线，在西部拥有较大的规模优势。根据国家对林业产业整体规划的要求，明确将扩展内需市场，稳定国际市场；加快技术进步，淘汰落后产能；提升产品质量，强化品牌建设；做大产业龙头，扶持中小企业；拓展产业领域，培育新增长点等作为推动林产产业发展的指导方向。随着消费升级，市场对差异化产品的需求将越来越大，未来公司产品的定位不能以单一和常规化产品为主，而必须考虑市场差异化的需求，对产品进行细分，包括包装用薄板、低密度板、无醛板、高级镂铣板等多重细分种类。公司生产线具备生产高端、差异化产品的装备和技术优势，未来必须将产品定位在高端、差异化细分市场，充分发挥进口设备优势，实现公司收益最大化。

3.贸易物流业务。半年报显示，公司全资子公司延安丰源科技有限公司属贸易行业，报告期内实现营业收入3309.31万元，实现净利润12.50万元。请公司补充披露贸易收入是按总额法还是净额法确认，如按总额法确认，请依据合同规定，并结合货物的库存、运输和价款结算等具体运作方式，从风险报酬转移角度，明确说明按总额法确认贸易收入的具体会计依据。请会计师发表意见。

【回复说明】

延安丰源科技有限公司（简称“丰源科技”）目前从事的贸易产品包括木材、粮食等，自行获取供应商和采购商。依据合同，主要的模式为：上游采购，和供应商在港口交货，交货后即承担存货风险，采购会有一周内的账期；库存时间在一周以内；下游销售，和采购商在港口交货，交货后即转移存货风险，由采购商自行负责运输，销售会有一个月以内的账期。

基于丰源科技在交易中：1、自行选择供应商和采购商；2、具备自由的定价权；3、承担了商品的价格风险和质量风险；4、承担了与产品销售有关的信用风险，我们采取了总额法确认贸易收入。

经会计师核查，认为公司全资子公司丰源科技在贸易业务中需要承担商品的风险，在采购销售过程中对于商品的品质负有管理责任，且整体业务与无风险的代理业务存在本质区别，故认为上述商品贸易采用总额法确认收入。

4.承诺变更。2010年9月11日，公司承诺今后不会以任何方式直接或间接取得房地产开发资质，不会以任何方式直接或间接涉足房地产开发业务。2017年4月28日公司董事会和2017年5月15日公司股东大会分别审议通过关于增加公司经营范围的议案，确定将房地产开发与销售增加为公司经营范围。请公司核实并补充披露，是否严格按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求履行了必要的决策程序及披露义务。

【回复说明】

公司于2015年7月30日和2016年4月30日，分别发布了《关于位于工业集中区外的工业用地清理处置的公告》和《后续公告》（公告编号：2015-028、2016-010），为有效合理利用公司现有资源，为公司股东创造效益，2017年4月28日公司董事会和2017年5月15日公司股东大会分别审议通过关于增加公司经营范围的议案，确定将房地产开发与销售增加为公司经营范围。

因公司在2010年非公开发行股票时做出的公司将专注于以新型节能材料高端纤维板为主业和不涉足房地产开发业务的承诺，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司于2017年9月5日召开第九届董事会第八次会议和监事会第三次会议审议通过了《关于豁免公司履行相关承诺的议案》，该议案将在公司2017年第六次临时股东大会审议通过后正式生效。

5.政府补助。半年报显示，报告期内公司收到计入当期损益的政府补助金额为714.68 万元，均与收益相关。请公司结合上述政府补助实际收到情况及相关规则要求，说明是否履行了必要的决策程序及披露义务。

【回复说明】

计入公司半年报当期损益的政府补助明细为：

■

上述计入当期损益的政府补助相关依据和信息披露情况如下：

1、根据《成都市就业服务管理局关于人力资源公司申请稳岗补贴有关问题的通知》（成就发【2016】13号文），公司当期收到成都市双流区社会保险事业管理局拨付的稳岗补贴款187,339.9元。相关的披露请见半年报第86页：计入当期损益的政府补助。

2、根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》(财税〔2015〕78 号)规定，将三剩物、次小薪材、农作物秸秆、沙柳等农林剩余物为原料生产的纤维板、刨花板且产品原料 95%以上来自所列资源，实行增值税即征即退 70%的政策。公司符合政策规定的要求，享受增值税即征即退70%的政策。关于公司退税资格的最新公示请见四川省国家税务局2017年2月24日在其网站上公示的《四川省国家税务局关于对享受新型墙体材料和资源综合利用增值税优惠政策纳税人的公示》。据此，公司当期按照权责发生制计入增值税即征即退应收补贴款6,694,720.28元。

3、根据和双流区政府签订的《五星级宾馆建设项目协议书补充协议》：在酒店投入经营后10年内由双流区政府给予发展基金，数额与酒店当年应上交的地方留存部分的营业税及附加（营改增后的增值税及附加）和所得税相等。据此,公司按照权责发生制计入应收补贴款264,697.83元。

依据《上市公司信息披露监管问答》（第一期，2017年1月15日）中关于政府补助相关信息披露第2.3条的规定：“此外，部分政府补助与公司的日常经营紧密相关，相关补助金额的确认具有连续性、不确定性，平时难以准确及时地累计计算。对此类政府补助，公司可以在定期报告中披露，其累计计算与披露的时点以公司相应定期报告的披露时点为准。”公司在2017年半年报时对上述增值税即征即退应收补贴款和酒店发展基金补贴款进行了披露，但没有就确认该增值税即征即退应收补贴款和酒店发展基金补贴款单独发布临时公告。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司董事会

2017年9月6日