关于股权激励计划部分已解禁/行权未出售股票注销完成的公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-107

关于股权激励计划部分已解禁/行权未出售股票注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销股权激励计划部分激励对象所持已解禁/行权未出售的股票共计1,148,300股,占目前公司总股本的0.34%，涉及人数为20人。其中，首次授予部分已解锁未出售的股票935,000股，占目前公司总股本的0.28%，涉及人数为15人；首次授予部分已行权未出售的股票138,800股，占目前公司总股本的0.04%，涉及人数4人（其中3人同时持有已解锁未出售的股票）；预留授予部分已解锁未出售的股票28,500股，占目前公司总股本的0.01%，涉及人数3人；预留授予部分已行权未出售的股票46,000股，占目前公司总股本的0.01%，涉及人数为4人（其中3人同时持有已解锁未出售的股票）。

2、本次回购注销的首次授予部分已解限流通股的授予日为2014年7月11日，预留授予部分已解限流通股的授予日为2015年5月4日。

3、首次授予部分已行权未出售股票的回购价格为10.0167元/股，首次授予部分已解锁未出售股票的回购价格为5.11元/股；预留授予部分已行权未出售的股票回购价格为15.2元/股，预留授予部分已解锁未出售的股票回购价格为7.8967元/股。

4、上述股份已于2017年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购及注销手续。

一、公司股权激励计划简述及实施情况

1、2014年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480.00万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、2014年7月25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向19名激励对象授予股票期权144.00万份，向46名激励对象授予限制性股票数量282.00万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计30,000份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票155,000股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的282,000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。

5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权16.00万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，授予价格为23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16.00万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权10,000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、2016年2月20日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销俞勇已获授的全部期权10,000份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、2016年5月3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票15,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、2016年5月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予数量由112.8万份调整为338.4万份；股票期权预留部分授予数量由15万份调整为45万份。首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为10.0167元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为15.2元/份。限制性股票首次授予数量由213.2万股调整为639.6万股；限制性股票预留部分授予数量由31.33万股调整为92.49万股。首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。

11、2016年5月18日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权的行权价格为15.2元/份；可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计11人，可行权数量为11.25万份，行权期限为自2016年5月4日至2017年5月3日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、2016年6月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为21人，数量为23.1225万股，上市流通日为2016年6月15日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、2016年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对42名激励对象159.9万股限制性股票进行解锁和对18名激励对象84.6万份股票期权进行行权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、2016年7月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权的行权价格为10.0167元/份；可行权人员为陈克忠、陈晖、王勇、晏德军、陈宏、张瑶、张军辉等7人以及中层管理人员、核心技术（业务）人员11人，可行权数量为84.6万份，行权期限为自2016年7月11日至2017年7月10日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15、2016年7月25日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为42人，数量为159.9万股，上市流通日为2016年7月28日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16、2016年12月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17、2017年2月25日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-018），因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

18、2017年4月27日，公司披露了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》（公告编号：2017-044），因原激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销范伏珍已获授但未行权的股票期权90,000份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

19、2017年5月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的议案》。由于2015年度公司业绩未达股权激励行权/解锁条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，公司决定回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计1,148,300股，同时，激励对象将返还所获得的收益8,130,601.55元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、本次股权激励计划已解禁/行权未出售股票回购注销的情况

1、回购注销的原因

公司于2017年4月调整了2015年度财务报告，由于调整后2015年度公司业绩未达股权激励行权/解锁条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》相关规定，上市公司不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。因此公司决定回购注销股权激励计划部分激励对象所持已解禁/行权未出售的股票。

2、回购注销股票的授予日期

首次授予部分已解限流通股的授予日为2014年7月11日，预留授予部分已解限流通股的授予日为2015年5月4日。

3、回购注销的数量

（1）截止至本公告披露之日，首次授予部分已解锁未出售的股票935,000股，占目前公司总股本的0.28%，涉及人数为15人；首次授予部分已行权未出售的股票138,800股，占目前公司总股本的0.04%，涉及人数4人（其中3人同时持有已解锁未出售的股票）。合计回购注销1,073,800股，占目前公司总股本的0.32%，涉及16名激励对象。

（2）截止至本公告披露之日，预留授予部分已解锁未出售的股票28,500股，占目前公司总股本的0.01%，涉及人数3人；预留授予部分已行权未出售的股票46,000股，占目前公司总股本的0.01%，涉及人数为4人（其中3人同时持有已解锁未出售的股票）。合计回购注销74,500股，占目前公司总股本的0.02%，涉及4名激励对象。

综上，本次回购注销部分激励对象已解禁/行权未出售的股票数量合计为1,148,300股，占目前公司总股本的0.34%，涉及20名激励对象。

4、回购的价格

根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票的解锁条件未达成，出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等影响公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2014年7月11日，公司董事会向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为15.33元，首次授予的股票期权的行权价格为31.05元；2015年5月4日，公司董事会向激励对象预留授予限制性股票的授予价格为23.69元，预留股票期权的行权价格为46.60元。公司于2015年5月实施2014年度权益分派方案，向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币(含税)。公司于2016年4月实施2015年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。根据相关规定，首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为10.0167元/份，首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股；预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为15.2元/份，预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。

三、股权激励计划已解禁/行权未出售股票回购注销的完成情况

本次回购注销部分股权激励对象所持已解禁/行权未出售的股票共计1,148,300股,占本次回购前公司总股本的比例为0.34%，公司已向激励对象支付回购价款共计人民币7,092,881元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年6月20日公司减少注册资本及股本的情况进行了审验并出具天健验〔2017〕2-22号验资报告。

公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2017年9月5日完成办理。

四、本次注销后公司股本结构的变动情况

本次部分股权激励对象所持已解禁/行权未出售的股票注销完成后，公司总股本由336,334,048股减少至335,185,748股，股本变动情况如下表：

单位：股

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注：以上百分比结构为四舍五入保留两位小数

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年9月6日