厦门安妮股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2017-054
厦门安妮股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月5日15:00在公司会议室以通讯会议的方式召开第四届董事会第十次会议。本次会议于2017年9月2日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，通过如下决议：
（一）、审议通过了《关于调整〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》
鉴于《2017年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中1名激励对象单立岩因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司董事会决定对本次激励计划中的限制性股票激励对象及授予股票数量进行相应调整，授予激励对象总人数由13人调整为12人，授予限制性股票总数由225万股调整为224万股。
公司董事黄清华为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。
公司监事会对此议案发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《厦门安妮股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》。
公司激励计划中的股票期权部分已于2017年8月14日授予，2017年8月21日登记完毕。
（二）、审议通过了《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年度第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2017年9月5日为限制性股票的授予日，向符合条件的12名激励对象授予224万股限制性股票。
公司董事黄清华为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。
公司监事会对此议案发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《厦门安妮股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》。
三、备查文件
1、厦门安妮股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。
2、厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2017年9月5日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2017-055
厦门安妮股份有限公司
关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象及授予股票数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月5日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2017年激励计划限制性股票部分已履行的相关审批程序
1、2017年6月8日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年6月9日起至2017年6月19日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2017年6月20日披露了《厦门安妮股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年6月26日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于厦门安妮股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2017年6月26日披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年8月14日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。
5、2017年9月5日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》、《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中1名激励对象单立岩因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，根据厦门安妮股份有限公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司于2017年9月5日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》，决定对本次激励计划中的限制性股票的激励对象及授予股票数量进行相应调整。调整后，限制性股票授予激励对象总人数由13人调整为12人，授予限制性股票总数由225万股调整为224万股。
除此之外，公司本次授予的内容与公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
根据公司2017年度第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对《2017年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象及授予股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为公司董事会对《2017年股票期限与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象及授予股票数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励对象调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
因此，独立董事一致同意公司对于《2017年股票期限与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象及授予股票数量的调整。
五、监事会意见
监事会对公司《2017年股票期限与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象及授予股票数量的调整事项进行了认真核查，认为本次的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、律师的法律意见书
律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的对象和授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2017年9月5日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2017-056
厦门安妮股份有限公司
关于公司2017年股票期权与
限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月5日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年9月5日为授予日，向符合条件的激励对象授予股权期权与限制性股票激励计划中的限制性股票部分。现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划限制性股票部分简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2017年度第一次临时股东大会审议通过，激励计划限制性股票部分主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象：按照激励计划规定获授限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
4、解锁安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
5、授予价格：限制性股票的授予价格为每股7.70元。
6、限制性股票的解除限售条件
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。
2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划对激励对象所获限制性股票当期可解除限售数量回购注销。
（2）业务单元业绩考核要求
■
注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。
2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的
绩效考核挂钩，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
■
公司发生上述第（1）条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可解除限售数量注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×业务单元层面解除限售比例（X）×个人解除限售比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017 年 6 月 8 日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2017 年 6 月 9 日起至 2017 年 6 月 19 日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于 2017 年 6 月 20 日披露了《厦门安妮股份有限公司监事会关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017 年 6 月 26 日，公司召开 2017 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于厦门安妮股份有限公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2017 年 6 月 26 日披露了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年8月14日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《厦门安妮股份有限公司关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。
5、2017年9月5日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》、《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。
二、本次股权激励计划授予的激励对象、限制性股票的数量与2017年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明
鉴于公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中1名激励对象单立岩因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，根据厦门安妮股份有限公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司于2017年9月5日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》，决定对本次激励计划中的限制性股票的激励对象及授予股份数量进行相应调整。调整后，限制性股票授予激励对象总人数由13人调整为12人，授予限制性股票总数由225万股调整为224万股。
公司第四届监事会第十次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
除此之外，公司本次授予的内容与公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在内幕信息交易的情况。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件均已满足，确定授予日为2017年9月5日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次授予不属于下列任一期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（四）董事会对授予条件已成就的说明
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形、法律法规规定不得实行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。
2、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的、证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会经过认真核查，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的12名激励对象授予224万股限制性股票。
五、限制性股票的授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
3、本次限制性股票的授予日为：2017年9月5日；
4、本次限制性股票的授予价格为：7.7元/股；
5、限制性股票具体分配情况如下：
■
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本激励计划限制性股票授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具于 2017年9月5日对授予的224万股限制性股票进行测算。2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
1、经审核，除1名激励对象放弃获授权益资格外，公司本次获授限制性股票的12名激励对象均为公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于厦门安妮股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。
2、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件, 符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在《厦门安妮股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉（草案）》公告前6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄漏内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
综上所述，上述12名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规章、规范性文件以及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票的授予日确定为2017年9月5日，向符合条件的激励对象授予224万股限制性股票。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2017年度第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》中限制性股票的授予日为2017年9月5日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规的规定，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
5、公司对各激励对象限制性股票的授予安排、解禁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议议案时，1位关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票授予日为2017年9月5日，并同意向符合授予条件的12名激励对象授予限制性股票224万股。
十、律师法律意见书结论性意见
律师认为，截止法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的对象和授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件。
十一、独立财务顾问意见
财务顾问认为，公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票部分的授予规定。
十二、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京盈科律师事务所关于厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票部分授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票部分授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2017年9月5日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2017-057
厦门安妮股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议
本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月5日16:00在公司会议室召开第四届监事会第十次会议。本次会议于2017年9月2日书面通知了各位监事，会议由监事会主席戴思宏先生召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场会议方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议，通过如下决议：
（一）、审议通过了《关于调整〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》
监事会对公司《2017年股票期限与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象及授予股票数量的调整事项进行了认真核查，认为本次的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（二）、审议通过了《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉向激励对象授予限制性股票的议案》
1、经审核，除1名激励对象放弃获授权益资格外，公司本次获授限制性股票的12名激励对象均为公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于厦门安妮股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。
2、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件, 符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在《厦门安妮股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉（草案）》公告前6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄漏内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
综上所述，上述12名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规章、规范性文件以及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票的授予日确定为2017年9月5日，向符合条件的激励对象授予224万股限制性股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
三、备查文件
厦门安妮股份有限公司第四届监事会第十次会议决议
特此公告！
厦门安妮股份有限公司监事会
二〇一七年九月五日
