新凤鸣集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2017-042
新凤鸣集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2017年9月5日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2017年9月2日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长庄奎龙先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》
桐乡市中驰化纤有限公司（以下简称“中驰化纤”）为公司控股子公司，注册资本为2,200万美元，其中公司出资比例为75%，聚力实业投资（BVI）有限公司（以下简称“聚力实业”）出资比例为25%。中驰化纤截至2017年5月31日经审计的净资产为402,655,323.28元。
同意公司按照中驰化纤净资产价值，以100,663,830.82元收购聚力实业持有的中驰化纤25%股权。收购完成后，中驰化纤将成为公司全资子公司。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2017-043号公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2017年9月6日
证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2017-043
新凤鸣集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股子公司桐乡市中驰化纤有限公司（以下简称“中驰化纤”）股东聚力实业投资（BVI）有限公司（以下简称“聚力实业”）持有的中驰化纤25%股权，双方协商确定聚力实业持有的中驰化纤25%股权的交易价格为100,663,830.82元。本次交易完成后，中驰化纤变为公司全资子公司。
●本次交易构成关联交易，交易对方聚力实业为持有控股子公司10%以上股份的法人，为公司关联方。过去12个月公司与聚力实业未发生交易类别相关的关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、关联交易概述
公司拟收购公司控股子公司桐乡市中驰化纤有限公司（以下简称“中驰化纤”）股东聚力实业投资（BVI）有限公司（以下简称“聚力实业”）持有的中驰化纤25%股权。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2017年5月31日，中驰化纤经审计净资产为402,655,323.28元，双方协商确定聚力实业持有的中驰化纤25%股权的交易价格为100,663,830.82元。本次交易完成后，中驰化纤变为公司全资子公司。
本次交易对方聚力实业为持有控股子公司10%以上股份的法人，为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本公告日，过去12个月内公司与聚力实业未发生交易类别相关的关联交易。
本次交易已经公司于2017年9月5日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。公司董事会审计委员会就本次股权收购暨关联交易事项发表了同意意见，认为本次关联交易符合公司经营发展实际需要，并且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事就本次股权收购暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意本次交易。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为聚力实业，具体情况如下：
聚力实业是一家注册于英属维尔京群岛的公司，成立于2005年3月31日，注册资本5万美元，香港居民张景锋持有其100%的股权。
聚力实业为持有控股子公司10%以上股份的法人，为公司关联方。
聚力实业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易系公司收购中驰化纤股东聚力实业持有的25%股权。
1、交易标的基本情况
名 称：桐乡市中驰化纤有限公司
类 型：有限责任公司（中外合资）
住 所：浙江省桐乡市洲泉镇中驰化纤工业园
法定代表人： 施中其
注 册 资 本：贰仟贰佰万美元
成 立 日 期：2002年06月17日
营 业 期 限：2002年06月17日 至 2018年03月06日止
经 营 范 围：差别化纤维的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务指标
单位：人民币元
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为中驰化纤提供审计服务的会计师事务所为具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
3、标的公司股东情况
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注：本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
四、协议的主要内容
甲方（受让方）：新凤鸣集团股份有限公司
乙方（转让方）：聚力实业投资（BVI）有限公司
（一）股权转让价款
根据经双方认可的天健会计师事务（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2017〕7279号”《审计报告》，截至2017年5月31日，中驰化纤经审计净资产为人民币402,655,323.28元，双方据此协商确定本次股权转让价格为人民币100,663,830.82元。
（二）双方权利义务
1、乙方应配合甲方完成本次股权转让的工商登记手续，包括但不限于办理、签署、提供与本次股权过户手续相关的协议、决议、证件和材料。
2、甲方须于2017年10月15日前将本协议第一条所约定的股权转让款扣除相应税费后支付给乙方。
（三）承诺与保证
1、本协议双方保证已就本次股权转让事宜履行完其内部程序，并具有签署与履行本协议所需要的一切必要权利与授权；
2、乙方保证其所持有的中驰化纤25%股权享有合法的所有权，不存在对外质押、被冻结、司法保全等权利瑕疵，依法可以进行转让；
3、本协议双方保证，双方签署本协议并履行本协议项下的各项权利、义务不会侵犯任何第三方的正当权利。
（四）费用承担
1、因本次股权转让所发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定办理。
2、因本次股权转让而产生的除税费外的一切其他费用由协议双方各自承担。
（五）违约责任
本协议双方均有义务诚信、全面地遵守、履行本协议。如任何一方不按照约定履行本协议，须向本协议其另一方赔偿因此造成的一切损失。
（六）争议解决
因本协议的解释或实施所产生的、以及与本协议有关的其他争议，各方应协商解决；协商不成的，本协议任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）不可抗力
由于不可预见、无法避免并无法克服之客观因素，致使本协议无法履行时，遭遇不可抗力的一方，应在该不可抗力消除后十五日内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议双方协商解决。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有中驰化纤100%的股权，有助于公司进一步加强对化纤领域的开拓，推动公司持续健康发展。
六、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
（四）审计报告
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2017年9月6日
