安徽众源新材料股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

股票简称：众源新材 股票代码：６０３５２７

特别提示

安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“众源新材”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于２０１７年９月７日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

二、募集资金监管协议

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司官陡支行、兴业银行股份有限公司芜湖分行开设账户作为募集资金专项账户。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，本公司已与保荐机构国元证券股份有限公司，以及存放募集资金的芜湖扬子农村商业银行股份有限公司官陡支行、兴业银行股份有限公司芜湖分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了约定，募集资金专户情况如下：

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三、股份锁定承诺

（一）公司控股股东、实际控制人封全虎承诺

“１、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

２、若公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；其所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

３、上述承诺的股份锁定期满后，在担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

（二）公司实际控制人周丽承诺

“１、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

２、若公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；其所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

（三）周丽姐姐之子、公司董事李明军承诺

“１、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

２、若公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；其所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

３、上述承诺的股份锁定期满后，在担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

（四）担任公司董事或高级管理人员的股东吴平、阮纪友、何孝海、陶俊兵、陶昌梅、王成、奚海波承诺

“１、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

２、若公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；其所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

３、上述承诺的股份锁定期满后，在担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

（五）吴平之女、公司股东吴丹承诺

“１、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

２、若公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；其所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；其不因吴平职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

３、上述承诺的股份锁定期满后，在吴平担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；在吴平离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

（六）公司其他股东承诺

“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

本单位／本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

四、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

公司于２０１６年２月２５日召开２０１５年年度股东大会审议通过了《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》（以下简称“预案”或“本预案”）。预案主要内容如下：：

（一）启动稳定股价措施的条件

公司首次公开发行并上市后的３６个月内，若公司连续２０个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生未分配利润转增股本、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

１、公司回购股份

在启动条件成就后，为稳定股价之目的，公司将回购股份。公司回购股份将遵循以下规则：

（１）符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（２）除应符合相关法律、法规及规范性文件之要求之外，还应符合下列各项：

①公司回购价格不低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生未分配利润转增股本、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理。下同）。

②每次启动条件满足时回购（以下简称“单次回购”）的股份数量不低于公司股份总数的１％，但公司为稳定股价之目的回购股份（以下简称“累计回购股份”）总数不高于公司股份总数的１０％，且回购后公司的股权分布应当符合上市条件。

③累计回购股份的资金累计金额不超过公司首次公开发行新股募集资金５０％，单次用于回购股份的资金不超过前述资金总额的２０％。

（３）公司董事会、股东大会依照《公司法》、《公司章程》及本预案确定的决策程序通过股份回购方案。

２、控股股东（实际控制人）增持

（１）下列条件发生时，公司控股股东（实际控制人）应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续２０个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产。

（２）在上述情形下，控股股东（实际控制人）承诺单次增持数额不少于公司股份总数的１％，总数不超过公司股份总数的２％，且承诺在增持计划完成后６个月内将不出售所增持的股份。

３、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持

（１）下列条件发生时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

控股股东（实际控制人）增持股份方案实施完毕之次日起的连续２０个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产。

（２）在上述情形下有增持义务的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的３０％，但不超过５０％。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

（３）有增持义务的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的６个月内将不出售所增持的股份。

（４）本公司如新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

４、证券监管部门认可的其他方式。

（三）稳定股价措施的启动与实施程序

１、公司回购

（１）公司董事会应在上述回购启动条件触发之日起的１５个交易日内做出回购股份的决议。公司董事承诺就回购事宜在董事会中投赞成票。

（２）公司董事会应当在做出回购股份决议后的２个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

（３）公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（４）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的６０个交易日内实施完毕。

（５）公司回购方案实施完毕后，应在２个工作日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

２、控股股东／实际控制人及董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持

（１）公司董事会应在实际控制人及董事（不包括独立董事）、高级管理人员前述增持条件触发之日起２个交易日内做出增持公告。

（２）控股股东／实际控制人及董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的３０个交易日内实施完毕。

（四）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起６０个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

１、公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

２、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（五）不能履行稳定股价措施的应对措施

１、若公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述稳定股价措施的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），将采取以下措施：

（１）及时、充分披露公司未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（３）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。

２、若控股股东（实际控制人）、董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述稳定股价措施的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），众源新材有权暂时扣留其现金分红和工资、薪酬及津贴，直至其履行上述相关义务之日止。

公司出具《关于稳定公司股价的公开承诺书》承诺如下：在公司首次公开发行并上市后的３６个月内，若公司连续２０个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将按照《安徽众源新材料股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》回购公司股份。

公司控股股东、实际控制人、董事封全虎，董事吴平、阮纪友、何孝海、陶昌梅、李明军出具《关于稳定公司股价事宜的承诺函》承诺如下：本人将根据众源新材股东大会批准的《安徽众源新材料股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。（２）本人将根据众源新材股东大会批准的《安徽众源新材料股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。若不遵守上述承诺，众源新材有权暂时扣留本人现金分红和工资、薪酬及津贴，直至本人履行上述相关义务之日止。

公司实际控制人周丽，高级管理人员陶俊兵、王成、奚海波出具《关于稳定公司股价事宜的承诺函》承诺如下：本人将根据众源新材股东大会批准的《安徽众源新材料股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。若不遵守上述承诺，众源新材有权暂时扣留本人现金分红和工资、薪酬及津贴，直至本人履行上述相关义务之日止。

五、主要股东的持股意向和减持意向

（一）控股股东封全虎、实际控制人封全虎和周丽的持股意向及减持意向

１、自本人所持公司股票锁定期满后２年内，本人将根据自身财务情况及资金需求可能减持公司股份，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的１０％。

２、若在股份锁定期满后２年内减持的，则减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整，下同）。

３、若减持，将提前３个交易日通知公司减持事宜，并在公司公告后再实施减持计划。

４、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。

５、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

（二）持股５％以上股东的持股意向及减持意向

１、持股５％以上股东阮纪友就持股意向及减持意向作出如下承诺：

（１）自本人所持公司股份锁定期满后２年内，本人将根据自身财务情况及资金需求可能减持公司股份，但每年减持的公司股份数量不超过本人所持公司股份数量的２５％。

（２）若在股份锁定期满后２年内减持的，则减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价。

（３）若减持，将提前３个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。

（４）若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。

（５）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

２、持股５％以上股东科惠投资、王陈标就持股意向及减持意向作出如下承诺：

（１）自本单位／本人所持公司股票锁定期满后２年内，将根据自身财务情况及资金需求可能减持公司股份，但前１２个月内减持的公司股份数量不超过本单位／本人所持有的公司股份数量的５０％；后１２个月内可转让所持有的剩余公司股份。

（２）若在股份锁定期满后２年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价。

（３）若减持，将提前３个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。

（４）若本单位／本人未能遵守以上承诺事项，则本单位／本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本单位／本人将承担相应的法律责任。

（５）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

六、关于公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

（一）公司的相关承诺

公司就首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）的真实性、准确性、完整性承诺如下：

“１、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法定的发行条件构成重大、实质影响的，如公司对上述违法事实并无异议或经过司法机关认定存在违法事实后，应于３０日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整，下同）。

３、如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（二）控股股东、实际控制人的相关承诺

公司控股股东封全虎、实际控制人封全虎和周丽就公司招股说明书的真实性、准确性、完整性承诺如下：

“１、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

２、如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法定的发行条件构成重大、实质影响的，如公司对上述违法事实并无异议或经过司法机关认定存在违法事实后，本人将依法购回已转让的原限售股份（若有），购回价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。

３、如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

（三）董事、监事、高级管理人员的相关承诺

公司董事、监事、高级管理人员就公司招股说明书的真实性、准确性、完整性承诺如下：

“１、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

２、如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

（四）与本次发行相关的中介服务机构承诺

发行人保荐机构国元证券股份有限公司承诺：国元证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

发行人律师安徽天禾律师事务所承诺：安徽天禾律师事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

审计验资机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：中水致远资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

七、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

１、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

公司将秉承“以市场为导向、以研发为驱动”的经营理念，充分利用公司核心技术优势、营销优势、管理优势和品牌优势，制定公司发展战略，用专业的服务，为客户创造更大价值。

若公司本次公开发行股票并上市获得批准，除通过自身产能扩张实现业务发展外，还将借助资本市场的力量，选择符合条件的同行业或上下游企业进行收购兼并，充分利用和整合优势资源，快速实现公司的低成本扩张和跨越性发展。

２、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金的使用合法合规。

公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

３、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

４、加大人才引进力度，为企业发展提供人才保障

虽然公司经营管理团队具有多年的铜加工行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。但公司将仍然坚持不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。

５、加大市场推广力度，深化区域营销网络建设

公司业务规模的不断扩大、产品种类的日益增加以及销售覆盖区域的逐渐增多，对营销网络的建设和市场推广能力提出了更高的要求。公司将吸引优秀的销售团队、优化产品销售的各个环节、建立高效的营销网络、加快省内外市场的战略布局，提升公司的整体竞争力，使得公司产品收入和利润得到持续快速地增长，以更好的回报全体股东。

６、加强技术创新，适时推出具有竞争力的新产品

对产品研发的高度重视是公司内生增长的重要源动力。未来，公司将依靠自身先进的研发平台，通过自主研发、合作开发等方式加强技术创新，适时推出具有竞争力的新产品，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。

７、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求，制定《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司股东大会审议通过了《安徽众源新材料股份有限公司股东分红回报规划（２０１６－２０１８）》，建立健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

同时，根据中国证监会的要求，公司的董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

（二）董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施的相关承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

２、承诺对本人的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

４、承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司薪酬制度时，将本人的薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

５、承诺在推动未来拟实施的公司股权激励计划时，将股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

６、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，若公司相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

７、承诺全面、完整、及时地履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

八、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施

（一）公司未能履行承诺时的约束措施

公司就首次发行股票并上市过程的有关事项作出公开承诺。现就未能履行承诺时的约束措施承诺如下：

１、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的公开承诺事项中的各项义务和责任。

２、如本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司愿意采取以下措施予以约束：

（１）及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（３）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。

（二）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施

公司控股股东封全虎、实际控制人封全虎和周丽就未能履行承诺时的约束措施承诺如下：

１、本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的公开承诺事项中的各项义务和责任。

２、如本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：

（１）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（３）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

（４）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬，同时不得转让其持有的公司股份，直至其将违规收益足额交付公司为止。

（三）公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

公司董事、监事、高级管理人员就未能履行公开承诺事项时的约束措施承诺如下：

１、本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的公开承诺事项中的各项义务和责任。

２、如本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人愿意采取以下措施予以约束：

（１）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（３）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

（４）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红（如有）和应从公司领取的薪酬，同时不得转让本人持有的公司股份（如有），直至将违规收益足额交付公司为止；

（５）违反承诺情节严重的，公司控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事、监事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。”

九、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见

保荐机构和发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（２０１３年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１７〕１４９２号”批复核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔２０１７〕３０９号”批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：２０１７年９月７日

（三）股票简称：众源新材

（四）股票代码：６０３５２７

（五）本次公开发行后的总股本：１２，４４０万股（发行前总股本９，３３０万股）

（六）本次公开发行的股票数量：３，１１０万股（不存在老股转让的情形）

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：３，１１０万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：国元证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

１、中文名称：安徽众源新材料股份有限公司

２、英文名称：Ａｎｈｕｉ Ｚｈｏｎｇｙｕａｎ Ｎｅｗ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

３、本次发行后注册资本：１２，４４０万元

４、法定代表人：封全虎

５、住所：芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路４８号

６、经营范围：有色金属带箔生产、加工、销售；有色金属材料加工、销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

７、主营业务：紫铜带箔材系列产品的研发、生产和销售

８、所属行业：有色金属冶炼和压延加工业（Ｃ３２）

９、电话：０５５３－５３１２３３０

１０、传真：０５５３－５３１５７３８

１１、电子邮箱：ａｈｚｙｘｃｌ＠１２６．ｃｏｍ

１２、董事会秘书：奚海波

（二）董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任期情况及持股情况如下：

■

截至本上市公告书刊登之日，除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况，上述股东持有的公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。

截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

公司控股股东为封全虎先生，实际控制人为封全虎、周丽夫妇。

本次发行前，封全虎持有公司４２，７２３，１００股股份，占比４５．７９％，为公司控股股东；周丽持有公司２，０００，０００股股份，占比２．１４％，封全虎、周丽系夫妻关系，两人合计持有公司４４，７２３，１００股股份，占比４７．９３％，为公司实际控制人。

封全虎先生，１９６８年１０月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师。１９９１年５月至１９９８年３月在芜湖市有色金属压延厂从事营销管理工作；１９９８年４月至２００３年１０月在芜湖精铜物资供销有限公司担任销售部经理；２００５年４月创办众源有限。现任本公司董事长兼总经理，永杰铜业执行董事兼总经理，芜湖市工商联合会副会长，中国有色金属加工工业协会理事。

周丽女士，１９６８年１１月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。自２００５年４月起在众源有限工作，现任公司企管部副部长。

三、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为９，３３０万股。本次公开发行新股３，１１０万股，占发行后总股本的２５．００％。本次发行前后，公司股本结构如下：

单位：股

■

（二）前十名股东持股情况

公司本次公开发行结束后、上市前的股东总数为３３，２２３户，其中，前十名股东的持股情况如下：

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股份数量为３，１１０万股，占本次发行后总股本的２５．００％，全部为公开发行新股。

二、发行价格

本次的发行价格为人民币１３．２７元／股，发行价格对应的市盈率为：

（１）２２．９７倍（每股发行价格除以发行后每股收益，发行后每股收益按照２０１６年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（２）１７．２２倍（每股发行价格除以发行前每股收益，发行前每股收益按照２０１６年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、每股面值

本次发行的每股面值为人民币１．００元。

四、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。其中，网下向投资者询价配售股票数量为３１１．００万股，占本次发行总量的１０．００％；网上发行股票数量为２，７９９．００万股，占本次发行总量的９０．００％。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商国元证券包销，包销股份数量为６２，４７６股，包销比例为０．２０％。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额４１２，６９７，０００．００元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１７年８月３０日对本次发行资金到位情况进行了审验，并出具了会验字［２０１７］４９００号《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用共计人民币４，８８１．７０万元（不含增值税），发行费用明细构成及每股发行费用情况如下

单位：万元

■

本次发行每股发行费用为１．５７元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、募集资金净额

本次发行募集资金总额为４１，２６９．７０万元，扣除发行费用４，８８１．７０万元后募集资金净额为３６，３８８．００万元。

八、发行后每股净资产

本次发行后公司每股净资产为６．０９元（按２０１７年６月３０日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

九、发行后每股收益

本次发行后公司每股收益为０．５７７８元（按公司２０１６年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月财务报告进行了审计，并出具了会审字［２０１７］４６５５号标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。公司上市后将不再另行披露２０１６年半年度报告，敬请投资者注意。

公司所属铜板带箔材加工业无明显的行业周期性，公司基于２０１７年已实现的经营业绩、已签订订单等情况，预计公司２０１７年１－９月营业收入变动区间为２０５，２３１．００万元至２２０，２５５．００万元，同比变动幅度在３３．６４％至４３．４３％之间，归属于母公司所有者的净利润变动区间为５，５３１．００万元至５，７９５．００万元，同比变动幅度在５．００％至１０．００％之间，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润５，１８３．００万元至５，３８８．００万元，同比变动幅度在１．００％至５．００％之间；其中，２０１７年７－９月，公司营业收入变动区间为６７，６０７．００万元至８２，６３１．００万元之间，同比变动幅度在２２．３０％至４９．４８％之间，归属于母公司所有者的净利润变动区间为１，７７９．５２至２，０４３．５２万元，同比变动幅度在－２．６４％至１１．８０％之间，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润１，７０７．９３万元至１，９１２．９３万元，同比变动幅度在－４．８８％至６．５４％之间。公司２０１７年第三季度的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的最低预计数较去年同期分别下降２．６４％、４．８８％，主要系在预计第三季度销量最低值较去年同期不变的前提下，公司２０１７年第三季度平均借款余额较去年同期增加约５，０００万元，第三季度对应财务费用预计增加６０．６３万元所致。

上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审核，不构成公司的盈利预测。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司官陡支行、兴业银行股份有限公司芜湖分行开设账户作为募集资金专项账户。

（一）募集资金专户开设情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，本公司已与保荐机构国元证券股份有限公司，以及存放募集资金的芜湖扬子农村商业银行股份有限公司官陡支行、兴业银行股份有限公司芜湖分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了约定，募集资金专户情况如下：

■

（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，国元证券股份有限公司简称为“丙方”。

１、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

２、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

３、甲方授权丙方指定的保荐代表人武军、贾世宝在乙方营业时间内可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

４、乙方按月（每月５日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

５、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

６、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

７、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

８、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

９、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生其他可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，包括原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等均未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易；

（五）本公司未进行重大投资事项；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

法定代表人：蔡咏

住所：安徽省合肥市梅山路１８号

联系电话：０５５１－６２２０７７２０

传真：０５５１－６２２０７３６０

保荐代表人：武军、贾世宝

联系人：资本市场部

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构认为，安徽众源新材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》等国家有关法律、法规的有关规定的股票上市条件，安徽众源新材料股份有限公司股票具备在上海证券交易所上市的条件。国元证券股份有限公司同意推荐安徽众源新材料股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

安徽众源新材料股份有限公司

国元证券股份有限公司

2017年9月6日

保荐人（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路１８号）

二零一七年