海航创新股份有限公司关于公开挂牌转让茉织华印务股份有限公司股权的进展公告

证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2017-060

900955 海创B股

海航创新股份有限公司关于公开挂牌转让茉织华印务股份有限公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）通过浙江股权交易中心公开挂牌方式转让所持有的茉织华印务股份有限公司（以下简称“茉织华印务”）10.27%股权。

● 交易价格：人民币1556.25万元。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

茉织华印务为公司参股子公司，公司持有其10.27%的股权。公司通过浙江股权交易中心公开挂牌方式拟转让所持茉织华印务10.27%的股权，并于2017年8月17日收到浙江股权交易中心出具的《股权竞价转让信息》。本次股权转让价格不低于评估值人民币1,556.20万元，最终转让价格取决于受让方在浙江股权交易中心的摘牌价格（详见公告编号：临2017-054）。

二、交易进展情况

2017年8月17日至2017年8月21日期间，茉织华印务10.27%股权在浙江股权交易中心公开挂牌，挂牌价格人民币1,556.25万元。挂牌期间，浙江股权交易中心收到一名合格竞买人交纳保证金，上海黎岑实业发展中心（有限合伙）（以下简称“上海黎岑”）成为意向受让方。根据《浙江股权交易中心企业股权非现场竞价转让指引》第十六条第二款规定：“仅有一名竞买人的，竞买人即确定为受让人，本中心按委托人的竞价起始价，采用协议转让方式为双方办理过户手续。”因此，本次挂牌价格1556.25万元即为最终交易价格。公司与上海黎岑于2017年9月4日签署了《股份转让协议》。

经公司核查，上海黎岑与公司不存在关联关系，不构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。

截至本公告日，公司已收到上海黎岑支付的全部股权转让款的90%，即人民币1400.625万元。根据转让协议，其余10%的股权转让款待标的公司营业执照变更登记后3日内付清。

三、交易对方情况介绍

名称：上海黎岑实业发展中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：俞建凤

成立日期：2017年04月01日

住所：上海市青浦区双联路158号2层N区254室

经营范围：商务咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划咨询，广告设计、制作、代理、发布，图文设计、制作，会务服务，摄影服务，动漫设计、制作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售办公用品、工艺礼品、体育用品、日用百货、电子产品。

四、交易标的基本情况

详见2017年8月19日披露于中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报、香港商报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公开挂牌转让茉织华印务股份有限公司股权的公告》（公告编号：临2017-054）。

五、股份转让协议的主要内容

本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年9月4日在上海市共同签署：

转让方：海航创新股份有限公司（以下简称“甲方”）

住所地：海南省三亚市天涯区三亚湾路228号三亚湾皇冠假日度假酒店

受让方：上海黎岑实业发展中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）

住所地：上海市青浦区双联路158号2层N区254室

鉴于:

1、茉织华印务股份有限公司（以下简称“标的公司”）系依照中国法律在浙江省平湖市注册成立并有效续存的有限责任公司，在本协议签署之日，甲方持有标的公司不少于750万股的股份，占标的公司总股本的【10.27】%；

2、现甲方同意依本协议之约定向乙方转让甲方持有标的公司750万股股份，占标的公司总股本的【10.27】%（“标的股份”），股份转让价格为人民币2.075元每股，共人民币1556.25万元（“股份转让”）。

现协议双方同意以本协议约定的转让条款和条件实施此次股份转让，为此，协议双方约定如下：

第一条 定义

除非上下文有特别注明，本协议和相关协议中出现的如下词语定义如下：

“标的股份” 指甲方持有，根据本协议拟向乙方转让的标的公司750万股股份，占标的公司总股本的【10.27】%。

“股份转让价格” 指甲方将标的股份转让给乙方的价格。

“信息披露” 指就本协议项下的交易，本协议双方以及标的公司根据现行有效以及即将发布的中国法律、法规、规章的规定必须向社会公众或特定机构披露的信息（如涉及）。

“不可抗力” 指以下事实：

（1） 本协议双方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议全部或部分不能履行的自然灾害；以及

（2） 导致本协议之目标不能实现的国家法律、政策的变更。

“书面形式” 指合同书、信件、数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。

第二条 股份转让

2.1本协议双方同意，甲方依本协议之约定将标的股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让上述标的股份。

2.2双方一致同意聘请拥有证券业审计、评估资格的第三方审计、评估机构对标的公司进行审计和评估，并根据标的公司的最终评估价确定本次股权转让的具体价格。

2.3参与本次评估工作的单位为：北京中企华资产评估有限责任公司。

2.4根据该评估价值，本次对标的公司整体评估的最终价值为：10,374.69 万元人民币；甲方所出让的标的公司股权的价值为：1,556.25万元人民币。甲方将以1,556.25万元将其在标的公司10.27%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权；此次交易所产生的税费，由交易双方自行承担。

2.5乙方同意自本协议生效之日起3日内向甲方以货币形式支付全部股权转让款的90%，其余10%的股权转让款待标的公司营业执照变更登记后3日内付清。

第三条 转让方的保证及承诺

3.1在本协议签署之日，甲方保证：

（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存在并合法经营的企业，其成立依法经政府批准并依法开展经营活动；

（2）甲方签署并履行本协议均：

①已得到合法的内部授权，并且此等授权有效性一直持续到本协议终止；

②符合其章程、合伙协议或内部具有最高效力的规范性管理文件；

③不违反对甲方具有法律约束力的其他任何合同义务、不违反任何对甲方适用的诉讼、仲裁、行政之判决或裁决，并且不违反对甲方适用的，现行有效的有关法律、法规以及政府命令。

（3）在签署本协议时，甲方对于标的股份拥有完全、有效和充分的所有权和处分权，且标的股份未被查封、冻结或设置了担保物权。甲方保证自本协议签署之日起至标的股份转让完成股权变更登记之日期间，甲方对于其持有的标的股份将不设置任何质押、抵押或其他担保物权，或其他权利限制。

3.2截止本协议签订之日，针对标的股份无任何存在的或潜在的权利要求，如发生任何针对标的股份的权利要求或争议，所发生的任何费用以及损失均最终由甲方负责，甲方保证乙方不会因此遭受损失。

3.3甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。

3.4甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。

第四条 受让方的保证及承诺

4.1乙方保证其签署并履行本协议不违反对乙方具有法律约束力的其他任何合同义务、不违反任何对乙方适用的诉讼、仲裁、行政之判决或裁决，并且不违反对乙方适用的，现行有效的有关法律、法规以及政府命令。

4.2乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

4.3乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的任何损失。

第五条 股权转让有关费用和变更登记手续

5.1本协议项下标的股份转让所涉之税费由双方各自承担。

5.2双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的除税费外的所有相关费用由乙方承担。

5.3乙方支付全部股权转让款的90%后，双方办理股权变更登记手续。

第六条 协议书的转让

6.1除本协议另有约定，协议任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给第三方。

第七条 保密义务

7.1本协议签署成立后至标的股份转让事宜依法进行公开信息披露之前（以下简称“保密期间”），除非事先得到协议相对方的书面同意，否则协议双方均应承担以下保密义务：

（1）任何一方不得向无关第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与标的股份的转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；

（2）任何一方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。

7.2如在保密期间内，本协议任何一方因下列原因披露保密文件，不受第7.1款的限制：

（1）向自身聘请的会计师、律师或雇员披露；

（2）因遵循法律法规的强制性规定而披露；

（3）因政府机关的强制性要求而披露。

第八条 成立、生效以及效力

8.1本协议经协议双方签署盖章后生效。

第九条 本协议的终止

9.1本协议因如下事由而终止：

（1）本协议项下的股份转让事宜不为有关证券管理部门所认可；

（2）因不可抗力导致本协议不能履行的；

（3）因一方的过错导致本协议不能履行的。

9.2本协议因以上第三条原因终止的，不影响守约方向违约方依法追究违约责任。

第十条 违约责任

10.1如果本协议任何一方过错以致本协议并未履行、未能充分履行或者延迟履行的，违约引起的责任应由违约方承担。

10.2因本协议任何一方的过错，导致本协议未履行，未能充分履行的，该违约方应当赔偿守约方的全部损失。

10.3乙方逾期向甲方支付股份转让价格的，每逾期一日，应按照应付未付金额1％。的标准承担逾期支付违约金，逾期超过15日的，甲方有权单方面解除合同。

第十一条 适用法律及争议的解决

11.1本协议适用中华人民共和国法律。

11.2凡因履行本协议所发生的一切争议，本协议双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交本协议签约地所在地人民法院诉讼解决。

第十二条 内容的可分割性

12.1本协议的一部分内容被有权政府部门或司法机构认定为无效，并不影响其他部分内容的有效性。本协议的一部分内容被认定为无法有效履行，并不影响其他部分内容的可履行性。本协议双方应当尽最大努力及时将无效以及无法有效履行的内容更改为尽可能接近各方当事人本意的内容。

第十三条 权利不放弃

13.1本协议任何一方若未及时要求对方履行本协议任何条款所规定的全部或者一部分义务，并不等于该方放弃要求对方履行该义务的权利，同时，也不构成对各类权利的任何形式的放弃或者减弱或者更改。

第十四条 通知

14.1本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面的形式。如果专人送达，或传真发送，或用挂号信件寄送至指定的地址，则应被视为已经送达：

14.2任何通知，如果用传真发送，则在按该方的传真号码正常发送后即被视为已经送达。如果用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。

第十五条 补充

15.1本协议未尽事宜以及应修改事宜，由协议双方协商加以确定，由此而达成的附属文件、修改文件、补充文件、变更文件等，均是本协议不可分割的组成部分。

第十六条 协议之修改

16.1除非经协议双方书面确认，任何对本协议的补充、修改及修正对协议各方均无约束力。

第十七条 协议书的解释

17.1对本协议条款涵义双方发生歧意时，由各方据诚实信用、公平合理原则及交易惯例共同解释。解释不能达成一致意见时，按本协议第十一条处理。

第十八条 文本及其他

18.1本协议用中文书就，并无其它文字之副本。

18.2本协议正本一式十份，协议双方各执一份，其余用作申报及办理过户登记手续之用。

六、本次交易对公司的影响

本次股权转让符合公司发展战略，有助于盘活公司存量资产，优化资产结构，有利于改善公司财务状况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

本次交易最终以人民币1,556.25万元成交，税前投资收益约为人民币985万元。具体数据请以年度审计报告披露数据为准。

敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

1、《股份转让协议》

特此公告

海航创新股份有限公司董事会

二〇一七年九月七日