上海申华控股股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017-47号
上海申华控股股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司第十届董事会第三十九次临时会议于2017年9月6日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：
一、 关于调整2017年度为子公司担保额度的议案；
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
(详见公司于2017年9月7日发布的临2017-48号公告。)
二、 关于向华晨金杯转让华晨租赁100%股权的关联交易议案；
该议案6票同意，5票回避，0 票反对，0 票弃权。
(详见公司于2017年9月7日发布的临2017-49号公告。)
三、 关于召开2017年第二次临时股东大会的议案。
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
(详见公司于2017年9月7日发布的临2017-50号公告。)
备查文件：第十届董事会第三十九次临时会议决议。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2017年9月7日
证券代码：600653 证券简称：申华控股编号：临2017—48号
上海申华控股股份有限公司
关于调整2017年度为子公司
担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 增加被担保人名称：上海申华晨宝汽车有限公司、大连申华东金汽车销售服务有限公司
2、 本次担保调整计划涉及被担保单位共计2家。
3、 本次担保是否有反担保：是
4、 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
曾经公司第十届董事会第三十二次临时会议和2016年度股东大会审议通过，公司2017年度为子公司提供的综合担保计划为472,981.88万元。
因部分子公司的资金需求有所变化，公司拟调整2017年度为子公司提供贷款担保额度，具体为：
■
注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过70%的子公司。
调整后，加上公司存续中的贷款担保余额，公司2017年度为子公司提供的综合担保计划为572,981.88万元。
董事会审议批准上述担保调整事项，同时授权公司总裁在上述担保额度内，批准对子公司及合营联营企业（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：上海申华晨宝汽车有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区张江路625号405室
注册资本：人民币8300万元整
法定代表人：林尚涛
经营范围：中华品牌汽车、金杯品牌汽车、商用车及九座以上乘用车、汽车零部件、汽车装潢用品、日用百货、家用电器的销售，实业投资，经济信息服务，信息加工。
股权结构：公司持有东昌汽投22.10%股权，东昌汽投通过上海葆和汽车投资有限公司持有申华晨宝100%股权。
被担保人最近一年又一期经审计的财务报表数据：单位：万元
■
2、被担保人名称：大连申华东金汽车销售服务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地点：辽宁省大连保税区海富路9-1号2367室
注册资本：人民币20000万元整
法定代表人：林尚涛
经营范围：国际贸易，转口贸易；汽车、汽车配件；汽车用品销售；展览展示服务；二手车经纪；物业服务；道路运输；国际货运代理；仓储（不含危险化学品）。
股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持股51%，大连东达环境工程有限公司持股29%，东达集团有限公司持股20%。
被担保人最近一期财务报表数据：截至2017年7月31日，申华东金未经审计的资产总额20,000万元；负债总额0万元；银行贷款总额0万元；流动负债总额0万元；资产净额20,000万元；营业收入0万元；净利润0万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证
担保金额：以银行实际放款金额为准。
四、董事会意见
公司第十届董事会第三十九次临时会议审议通过了《关于调整2017年度为子公司担保额度的议案》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。
上述计划内的被担保公司全部为公司的控股、合营联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，对合营联营企业的担保均履行反担保或共同担保流程，因此公司对其担保风险较小。
独立董事对本次调整担保额度发表了独立意见，认为公司提供的担保主体为公司子公司及联营企业，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要，担保程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、 累积对外担保数量
截至2017年6月末，公司对外担保总额为278,911.13万元，其中为控股子公司担保额为123,916.75万元，占公司最近一期经审计净资产的48.61%；为合营联营公司的担保额为154,994.38万元，占公司最近一期经审计净资产的60.81%。对外担保逾期的累积数量为0元。
六、 备查文件：董事会决议
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2017年9月7日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017—49号
上海申华控股股份有限公司
关于向华晨金杯转让华晨租赁100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 交易标的名称：上海华晨汽车租赁有限公司100%股权
2、 交易金额：人民币4.03亿元
3、 公司与华晨金杯实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司，本次交易构成关联交易，5名关联董事已回避表决，交易尚需经股东大会审议批准。
4、 过去12个月，公司未与沈阳华晨金杯汽车销售有限公司发生除日常关联交易以外的关联交易。
5、 交易风险：本次交易尚未签署交易协议，存在除交易价格以外的协议条款无法达成一致导致交易最终无法实施的风险；本次交易存在股东大会审议不通过的风险。
一、 关联交易概述
1、公司拟将全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司（简称“华晨租赁”）100%股权协议转让给沈阳华晨金杯汽车销售有限公司（简称“华晨金杯”），转让价格以截至2017年3月31日的评估价为基准（华晨租赁100%股权对应评估价为47,613万元），扣除华晨租赁2017年4-6月累计净利润-0.73亿元，双方协商确定为人民币4.03亿元（注：华晨租赁处于持续亏损状态，其2017年7月及之后过渡期内的亏损将不再由公司承担）。转让完成后，公司将不再持有华晨租赁股权。
鉴于公司及华晨金杯实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司，根据《上市规则》，本项交易构成了上市公司的关联交易。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、过去12个月，公司未与华晨金杯发生除日常关联交易以外的关联交易。
二、 关联方基本情况
关联方：沈阳华晨金杯汽车销售有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：人民币30000万元整
法定代表人：马晓峰
经营范围：汽车销售及售后服务；汽车零部件销售；汽车提送服务；二手车置换、经销；汽车装饰、美容与养护服务；汽车租赁；代办汽车上户与保险；货物及技术进出口。
股权结构：华晨汽车集团控股有限公司持有100%股权。
财务状况：截至2016年12月31日，华晨金杯经审计的资产总额30,080.83万元；负债总额-0.13万元；资产净额30,080.96万元；营业收入92.30万元；净利润0.53万元。
三、 关联交易标的基本情况
交易类别：本次交易属于向关联人转让公司投资企业的股权。
交易标的：华晨租赁100%股权
权属状况：本次作为交易标的的华晨租赁产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
企业名称：上海华晨汽车租赁有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：上海市浦东新区周浦镇康沈路2868号4幢118室
注册资本：人民币70000万元整
法定代表人：沈毅
经营范围：汽车租赁，机动车驾驶服务，汽车、汽车用品、文化用品、电子产品、计算机、工艺品的销售。停车场（库）经营，从事网络科技，计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机系统集成，计算机数据处理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业营销策划，工艺美术品设计，票务代理，展览展示服务，旅游咨询，旅游项目开发，电子商务（不得从事金融业务），保险咨询，道路旅客运输，各类广告的设计、制作、代理、发布。
资产运营情况说明：华晨租赁目前业务板块涵盖短租自驾、商务长租、B端同行批发、旅游代驾、网约车平台。租赁车队规模约为9000台，55个门店，覆盖15个省、35个城市。
股东及股权结构：上海申华控股股份有限公司持有其100%股权。
财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对华晨租赁截至2017年3月31日的财务情况出具了众会字（2017）专字第5340号审计报告，华晨租赁经审计的最近一年又一期的财务情况如下： 单位：万元
■
2017年4-7月，华晨租赁（合并）单月未经审计净利润分别为-1,935.95万元（4月）、-2,153.82万元（5月）、-3,209.76万元（6月）及-2,338.04万元（7月）。
评估情况：具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对华晨租赁截至2017年3月31日的资产情况出具了万隆评报字（2017）1625号评估报告，华晨租赁的资产评估结果如下：
1、评估方法的选择
由于被评估单位所在行业特点为业务覆盖广，运营成本较高，市场竞争激烈，行业利润率低，且一线城市对汽车租赁有较为严格的准入条件，相应牌照资源稀缺，加之预测期过长，未来收入预测的实现具有不确定性。而采用其产基础法评估，是根据单项资产加总的价格而定，适合重资产企业所拥有的全部可确指的资产价值体现。故资产基础法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定以资产基础法的评估结果作为华晨租赁的股东全部权益价值的最终评估结论。
2、特殊假设与限制条件
（1）、本次收益法评估基于企业蓝图性预测，假设未来车队规模达到29000台并保持稳定。
（2）、假设被评估单位再预测期内能获得足够的外部融资，能实现企业提供的融资计划，本次评估基于企业申报的融资计划进行相关测算。
（3）、假设被评估单位未来规模扩张所需车辆、人员及相关配套均能实现。
（4）、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
（5）、假设被评估单位永续期可以依靠自有资金维持经营，财务结构、资本规模保持不变。
（6）、收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生。
（7）、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（8）、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
3、评估结果
本次评估采用资产基础法评估，华晨租赁净资产账面值为38,220.96万元，评估值为人民币47,614.02万元，增值9,393.06万元，增值率为24.58%。
■
其中：
流动资产增至913,142.27元，增值的主要为应收款项坏账准备评估为零所致。
固定资产—车辆类增至7.574,159.20元，主要系车辆经济寿命年限大于会计折旧年限所致。
固定资产—电子设备类减值225,543.95元，主要系二手价评估所致。
长期股权投资减值4,587,707.57元，系长期股权投资单位打开单独评估所致。
无形资产增至90,256,545.00元，主要考虑沪牌（非营运性质）、浙A（杭州车牌）、上海市汽车租赁经营资质三项账外无形资产的价值所致。
经评估，截至评估基准日 2017 年 3月 31 日，华晨租赁100%股权对应评估价为47,614.02万元。评估详情见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）1625号评估报告。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
本次转让协议尚未签署，公司在签订交易协议后将另行披露。
五、 交易事项对公司的影响
华晨租赁在经过了3年快速发展之后，“重资产、高投入、慢产出”的行业特性决定了其不可避免地遭遇了融资难的发展瓶颈，而其在发展初期持续亏损的状况和进一步发展所需的大量资金需求也对公司造成了一定影响，本次公司对外转让华晨租赁可有效遏制其进一步影响公司资产及利润情况，有利于公司及华晨租赁本身更好的发展。本次股权转让预计将影响公司净利润16,967万元。
公司存在对华晨租赁提供担保的情况，存续担保的处理方式公司将在交易协议中具体约定，交易协议签订后公司将另行披露。
六、 出售资产的其他安排
本次交易方式为股权转让，不涉及职工安置、债务重组等事项。
七、 本次交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司第十届董事会第三十九次临时会议于2017年9月6日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议时关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生予以回避，除5名关联董事外的其他董事，包括四名公司独立董事审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
2、独立董事意见
公司全体独立董事已就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见，认为本次交易，系基于公司业务发展及经营需要所进行，公平合理，表决程序符合相关规定，未损害公司和股东的利益，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
本次公司向沈阳华晨金杯汽车销售有限公司协议转让华晨租赁100%的股权，系基于公司实际经营情况需要所进行，集中资金发展现有业务，没有损害公司和股东利益的行为。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权
4、本次交易已经华晨汽车集团控股有限公司董事会审议批准，无需经其他有关部门批准。
八、 风险揭示
1、 本次交易尚未签署交易协议，存在交易双方对除交易价格以外的协议条款无法达成一致导致交易最终无法实施的风险；
2、 本次交易尚需公司股东大会审议批准，存在股东大会审议不通过的风险。
九、 上网公告附件：
1、 董事会决议
2、 独立董事事前认可；
3、 独立董事意见；
4、 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
5、 万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）1625号评估报告；
6、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）专字第5340号审计报告。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2017年9月7日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 公告编号：2017-50
上海申华控股股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月22日14点00分
召开地点：上海市宁波路1号上海申华金融大厦6楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月22日
至2017年9月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第六次会议、第三十九次临时会议审议通过，详见2017年8月8日、9月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、5、6、12、13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：13
应回避表决的关联股东名称：华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司（议案2、5、6关联董事非公司股东，故不存在回避表决事宜。）
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。
法人股东请持法人股票账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记，但会议当天须出示本人身份证和股票账户卡。
(二) 登记时间：2017年9月20日（星期三）09:00-16:00
(三) 登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“唯一软件”（近江苏路，地铁2号线，公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路均可到达）。
六、 其他事项
本次股东大会不超过一个工作日，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。
七、会议咨询
2017年第二次临时股东大会秘书处
电话：（021）63372010，63372011 传真：（021）63372870
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2017年9月7日
附件1：授权委托书
●备查文件：董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海申华控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月22日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
