上海锦江国际酒店发展股份有限公司
关联交易公告
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2017-035
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“锦江股份”）全资子公司上海锦江卢浮亚洲酒店管理有限公司（以下简称“卢浮亚洲”）与上海锦江国际电子商务有限公司（以下简称“锦江电商”），就本公司旗下“锦江都城”、“康铂”酒店预订和系统服务合作事宜，签署了相关服务合作协议。
●关联人回避事宜：持有锦江电商100%股权的上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”）为上海锦江资本管理有限公司（以下简称“锦江资本”）控股子公司，锦江资本与本公司受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司控制；WeHotel的股东西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏弘毅”）的合伙人为弘毅投资（天津）有限公司、弘毅同人顾问（天津）（有限合伙），本公司董事赵令欢先生分别为弘毅投资（天津）有限公司的法定代表人、弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）的委派代表；本次交易构成关联交易，审议关联交易相关议案时，公司5名关联董事回避表决。
一、关联交易概述
卢浮亚洲于2017年9月6日与锦江电商签署了《酒店订房服务协议》、《酒店系统服务协议》、《服务合作结算协议》及《会员营销商务合作协议》，就本公司旗下“锦江都城”、“康铂”酒店预订和系统服务等事宜进行了约定。
锦江电商与卢浮亚洲受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司控制；WeHotel的股东西藏弘毅的合伙人为弘毅投资（天津）有限公司、弘毅同人顾问（天津）（有限合伙），本公司董事赵令欢先生分别为弘毅投资（天津）有限公司的法定代表人、弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）的委派代表；本次交易构成关联交易。
二、交易方介绍
上海锦江国际电子商务有限公司
法定代表人：许铭
注册资本：人民币10,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市广中西路757号1008室
经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融服务），从事信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，商务咨询，会展服务，票务代理（除特许经营），酒店和餐饮信息咨询服务，订房服务，旅游咨询（除旅行社业务），企业管理咨询，企业形象策划，设计、制作各类广告，国内贸易（除专项规定），从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：WeHotel直接持有100%股权
最近一年经审计的主要财务数据：截至2016年12月31日，锦江电商资产总额约为2,038万元；2016年度实现营业收入730万元。
三、关联交易的主要内容
锦江电商为本公司旗下“锦江都城”、“康铂”品牌提供酒店预订和系统服务等。
（一）《酒店订房服务协议》基本情况
1、协议主体：卢浮亚洲、锦江电商。
2、服务内容：锦江电商为卢浮亚洲旗下直营酒店提供中央预订服务，费用包括直销订房服务费、手续费。
3、支付方式：现金。
4、支付期限：每月二十日结算（节假日顺延）。
5、收费起始日期：2017年8月1日
6、协议有效期：2017年8月1日至2018年12月31日。如双方有续约意向的，应于协议到期前30天进行协商并签署新协议或补充协议。如无法达成一致的，本协议至2018年12月31日终止。
7、生效条件：协议经双方签署后具有法律效力。
（二）《酒店系统服务协议》基本情况
1、协议主体：卢浮亚洲、锦江电商。
2、服务内容：锦江电商为卢浮亚洲旗下直营酒店提供系统服务，包括CRS系统、CRM系统、PMS接口、直接接口、国内OTA接口、CC系统、客服联络中心，并根据成员酒店可供房数量收取费用。
3、支付方式：现金。
4、支付期限：每月二十日结算（节假日顺延）。
5、收费起始日期：2017年8月1日
6、协议有效期：2017年8月1日至2018年12月31日。如双方有续约意向的，应于协议到期前30天进行协商并签署新协议或补充协议。如无法达成一致的，本协议至2018年12月31日终止。
7、生效条件：协议经双方签署后具有法律效力。
（三）《服务合作结算协议》基本情况
1、协议主体：卢浮亚洲、锦江电商。
2、合作内容：锦江电商按照通过锦江电商CRS中央预订系统至卢浮亚洲成员酒店的直销客房订单所包含的实际客房房金消费总额的约定标准向卢浮亚洲支付费用。
3、支付方式：现金。
4、支付期限：锦江电商应于收到卢浮亚洲开具的增值税专用发票3个工作日内支付相应费用。
5、收费起始日期：2017年8月1日
6、协议有效期：2017年8月1日至2018年12月31日。如双方有续约意向的，应于协议到期前30天进行协商并签署新协议或补充协议。如无法达成一致的，本协议至2018年12月31日终止。
7、生效条件：协议经双方签署后具有法律效力。
（四）《会员营销商务合作协议》基本情况
1、协议主体：卢浮亚洲、锦江电商。
2、合作内容：锦江电商为卢浮亚洲提供唯一的会员计划，以双方约定的会员政策为会员提供服务，该会员计划由锦江电商负责规划、设计及运营。
3、支付方式：现金。
4、支付期限：卢浮亚洲收到发票后，应于当月25日前支付相应费用。
5、协议有效期：2017年8月1日至2018年12月31日。如双方有续约意向的，应于协议到期前30天进行协商并签署新协议或补充协议。如无法达成一致的，本协议自2018年12月31日终止。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司与WeHotel下属企业的业务合作，有利于助推锦江旗下酒店资源的整合和能级提升，推进国内国际酒店系统对接，能有效提高运营效率和降低服务成本。
五、交联交易应当履行的审议程序
本公司董事会审计委员会2017年第四次会议审议通过了《关于客房预订、系统服务合作项目的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于客房预订、系统服务合作项目议案》。出席会议的4名非关联董事（包括3名独立董事），一致表决通过，关联董事俞敏亮先生、郭丽娟女士、侣海岩先生、陈礼明先生、赵令欢先生回避了该议案的审议和表决。
本公司独立董事俞妙根先生、谢荣兴先生、张伏波先生事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表如下意见：公司旗下“锦江都城”、“康铂”品牌拟加入公司关联方WeHotel旗下的酒店中央预订平台，由WeHotel为上述品牌提供客房预订、中央预定系统等服务，有利于助推锦江旗下酒店资源的整合和能级提升，推进国内国际酒店系统对接，有效提高运营效率和降低服务成本。该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公平自愿，互惠互利”的原则，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第四十次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
3、公司审计委员会2017年第四次会议决议。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2017年9月7日
