湖南科力尔电机股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2017-008

湖南科力尔电机股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月5日在深圳市福田区深南路4019号航天大厦9楼11室分公司会议室以现场会议方式召开第一届董事会第十五次会议。会议通知已于2017年9月1日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长聂葆生先生主持，应出席董事5名，亲自出席董事4名，委托他人出席的董事1名（副董事长聂鹏举先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事长聂葆生先生出席并行使表决权），公司监事及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围的议案》

同意公司首次公开发行股票并上市后，根据本次公开发行的情况，将公司注册资本由人民币6,600.00万元变更为人民币8,360.00万元。

同意公司经营范围由“研发、制造和销售各类电机、泵类、家用电器、电工器材和电子产品。”变更为“研发、制造和销售各类电机、泵类、家用电器、伺服控制系统、运动控制系统、自动化控制系统、电工器材和电子产品及法律允许范围内的进出口相关贸易”。上述变更后的公司经营范围最终以工商部门核准为准。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过。

2、审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

同意修订《湖南科力尔电机股份有限公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南科力尔电机股份有限公司章程》和《公司章程修改对照表》。

3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为

人民币77,588,496.60元。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

公司独立董事发表了独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了核查

意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南科力尔电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

同意公司根据法律、法规、规范性文件及《湖南科力尔电机股份有限公司章程》等有关规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《湖南科力尔电机股份有限公司内幕信息知情人登记制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2017年9月26日召开公司2017年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《湖南科力尔电机股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》

2、《湖南科力尔电机股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立董事意见》。

特此公告。

湖南科力尔电机股份有限公司

董事会

2017年9月6日

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2017-009

湖南科力尔电机股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年9月5日在深圳市福田区深南路4019号航天大厦9楼11室分公司会议室以现场会议方式召开第一届监事会第九次会议。会议通知已于2017年9月1日以电子邮件及电话通知等形式向所有监事发出。本次会议由监事会主席刘中国先生主持，应出席监事3名，亲自出席监事2名,委托他人出席的监事1名（职工监事王煜先生因工作原因未能出席本次会议，委托监事会主席刘中国先生出席并行使表决权）。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

全体监事一致认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益，符合公司发展需要。内容及程序均符合法律法规及公司章程等相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币77,588,496.60元。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

保荐机构兴业证券股份有限公司出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南科力尔电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《湖南科力尔电机股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》

特此公告。

湖南科力尔电机股份有限公司

监事会

2017年9月6日

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2017-010

湖南科力尔电机股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入

募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1362号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,090.00万股，其中发行新股1,760.00万股，原股东公开发售老股330.00万股（即本次公开发行中设定12个月限售期的股票数量为330.00万股）。本次发行新股1,760.00万股，发行价格为人民币17.56元/股，募集资金总额为人民币30,905.60万元，扣除公司应承担的发行费用人民币4,061.53万元后，募集资金净额为人民币26,844.07万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年8月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]48320004号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、自筹资金预先投入项目的情况

在募集资金实际到位之前，项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月4日出具的《关于湖南科力尔电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48320016号），截至2017年8月31日，公司以自筹资金预先投入募投资金投资项目的实际投资金额为77,588,496.60元。项目的具体投入如下：

单位：人民币元

■

三、募集资金置换先期投入的实施

根据发行申请文件《湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行新股所募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：万元

■

公司已在发行申请文件《湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“若本次发行募集资金不足，则不足部分由发行人自筹解决。本次发行募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金，以及支付剩余款项。”本次拟置换金额与上述发行申请文件的内容一致。

公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关法规的要求。

四、募集资金置换履行的审批程序及相关意见

1、董事会审议情况

2017年9月5日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为77,588,496.60元。

2、独立董事意见

公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益，符合公司发展需要。内容及程序均符合根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南科力尔电机股份有限公司章程》及《湖南科力尔电机股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。综上所述，我们同意使用募集资金置换公司已预先投入募投项目的自有资金，置换金额为77,588,496.60元。

3、监事会意见

2017年9月5日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表如下意见：

公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益，符合公司发展需要。内容及程序均符合法律法规及公司章程等相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为77,588,496.60元。

4、会计师事务所意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月4日出具的《关于湖南科力尔电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48320016号），认为公司管理层编制的专项说明符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，与实际情况相符。

5、保荐机构意见

保荐机构兴业证券股份有限公司发表核查意见如下：

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会和全体独立董事已发表明确的同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的要求。

本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。保荐机构同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项。

四、备查文件

1、《湖南科力尔电机股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》

2、《湖南科力尔电机股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》

3、《湖南科力尔电机股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南科力尔电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48320016号）

5、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于湖南科力尔电机股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

特此公告。

湖南科力尔电机股份有限公司

董事会

2017年9月6日

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2017-011

湖南科力尔电机股份有限公司关于召开

2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月5日召开了公司第一届董事会第十五次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议” 或者“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：湖南科力尔电机股份有限公司2017年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司2017年9月5日召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年9月26日（星期二）下午13:20。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2017年9月25日15:00，结束时间为2017年9月26日15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召

开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结

果为准。

6、会议的股权登记日：2017年9月20日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

本次股东大会的股权登记日为2017年9月20日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：湖南省永州市祁阳县黎家坪镇南正北路49号湖南科力尔电机股份有限公司三楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规

和公司章程的规定，并经公司董事会审议通过。本次会议审议以下事项：

特别决议表决事项

1、《关于变更公司注册资本、经营范围的议案》

批准依法将公司注册资本由人民币6,600.00万元变更为人民币8,360.00万元；经营范围由“经依法登记，公司的经营范围是：研发、制造和销售各类电机、泵类、家用电器、电工器材和电子产品”。变更为“研发、制造和销售各类电机、泵类、家用电器、伺服控制系统、运动控制系统、自动化控制系统、电工器材和电子产品及法律允许范围内的进出口相关贸易。”

上述变更后的公司经营范围最终以工商部门核准为准。

2、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，修改对照表具体如下：

■

（2）授权董事会办理相关工商变更事宜

上述议案为特别决议议案，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。

上述各议案已经由第一届董事会第十五次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第一届董事会第十五次会议决议公告》及相关文件。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

注意事项：本次股东大会无累积投票提案，无互斥提案，也不存在分类表决提案。

四、会议登记等事项

1、出席登记方式：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，受托出席者应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股票账户卡复印件；

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件；

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人材料复印件须自然人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章，拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以来人、邮递或传真方式于2017年9月25日（星期一）或之前送达本公司。

2、登记时间：

2017年9月20日（星期一）至2017年9月25日（星期一）（法定假期除外）。

3、登记地点：湖南省永州市祁阳县黎家坪镇南正北路49号湖南科力尔电机股份有限公司证券事务部。

4、现场会议联系方式：

联系人：李伟

电话：0746-3819830

传真：0746-3815578

电子邮箱：stock@kelimotor.com

5、预计本次现场会议会期不超过半日，出席人员的食宿、交通费及其他

有关费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件三）

六、备查文件

《第一届董事会第十五次会议决议》

附件一：授权委托书

附件二：参会股东登记表

附件三：网络投票的具体操作流程

湖南科力尔电机股份有限公司

董事会

2017年9月6日

附件 1：

湖南科力尔电机股份有限公司

2017年第一次临时股东大会表决授权委托

兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司参加湖南科力尔电机股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托

书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本次股东大会提案表决意见表

■

投票说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。若无指示，则本人/本公司之受托人可自行酌情投票表决。

委托人名称（签名或盖章）：

委托人证件号码： 委托人持股数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 2017年9月 日

附件 2：

湖南科力尔电机股份有限公司

2017年第三次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致） ；

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应连同参会登记材料以来人、邮递或传真方式于2017年9月25日（星期一）或之前送达本公司，不接受电话登记；

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件 3：

湖南科力尔电机股份有限公司

网络投票的具体操作流程

湖南科力尔电机股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下：

一、 网络投票的程序

1、 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362892”，投票简称为“科力投票”。

2、 本次股东大会议案均采用非累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃

权。

3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股

东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的

表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2017年9月26日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为 2017年9月25日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2017 年9月26日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深

交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联

网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。