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截止本问询函回复出具之日，高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目的建设施工许可证正在积极办理中。
（2）天津天宜
2016年8月4日，天津天宜取得了天津市武清区行政审批局颁发的《关于准予天宜上佳（天津）新材料有限公司建设年产20万件铁路机车车辆制动闸片项目备案的决定》（津武审批﹝2016〕803号），天津市武清区行政审批局准予天津天宜年产20万件铁路机车车辆制动闸片项目备案，自备案之日起有效期一年。2017年8月3日，天津天宜取得《武清区行政审批局关于天宜上佳（天津）新材料有限公司建设年产20万件铁路机车车辆制动闸片项目备案的证明》（津武审批投资备﹝2017〕458号），拟开工时间调整为2017年9月。
2016年10月11日，天津市武清区行政审批局下发《行政许可决定书》（联审单号：2103833），审批同意天津天宜年产20万件铁路机车车辆制动闸片项目之建设项目环境影响报告表，项目位于天津市武清区汽车产业园华宁道北侧，项目占地面积26,929.9平方米，主要建设内容为新建生产车间、生产楼及附属，并购置设备。
2017年1月16日，天津天宜取得《不动产权证书》（津（2017）武清区不动产权第1001925号），取得武清区汽车产业园华宁道北侧26,929.9平方米的工业用地使用权。
2017年1月18日，天津天宜取得天津市武清区行政审批局颁发的《建设用地规划许可证》（2017武清地证0008），经审核，天津天宜武清区汽车产业园华宁道北侧26,929.90平方米的工业项目用地符合城乡规划要求。
2017年8月1日，天津市武清区行政审批局颁发《建设工程规划许可证》（2017武清建证0048），经审核，天津天宜武清区汽车产业园华宁道5号26,852.14平方米厂房建设项目符合城乡规划要求。
截止本问询函回复出具之日，年产20万件铁路机车车辆制动闸片项目的建设施工许可正在积极办理中。
天仁道和位于北京市房山区窦店镇生产厂区计划于2018年底竣工，2019年二季度末投入生产；天津天宜位于天津市武清区汽车产业园生产厂区预计于2018年底竣工，2019年二季度末投入生产。
2、标的公司实际控制人吴佩芳受让被罚没相关资产
2017年4月26日，为减少上述处罚对天宜上佳可能造成的不利影响，天宜上佳与吴佩芳签署《资产转让协议》，转让价格在评估值基础上经双方协商确定为3,050万元。
3、积极补办规划手续
2015年8月13日，北京市海淀区人民政府出具《北京市海淀区人民政府关于查处新生挂账督办违法建设的复函》（海政函[2015]175号），明确前述被没收建筑物和其他设施由上庄镇人民政府加强监管，海淀区人民政府同意按照相关规定补办规划手续。
2016年12月5日，海淀区上庄镇人民政府向海淀区查处违法建设领导小组办公室与北京市规划委员会海淀分局出具《关于天宜上佳公司违法建设处理情况的说明》，说明表示2013年上庄镇启动“一镇一园”规划，海淀区政府已将规划方案报至北京市规委。经镇政府研究决定，同意将天宜上佳公司原有违法建设在新建园区内按照一比一的比例进行置换。
2016年12月21日，北京市海淀区人民政府向北京市规划和国土资源管理委员会出具《关于北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目补办规划手续的函》（海政函〔2016〕231号），上庄镇申请保留北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目（北京天宜上佳新材料有限公司）违法建设，但该建设与目前规划不符，现申请调整规划，按照相关规定，将北京上庄泰丰商贸中心西辛力屯项目（北京天宜上佳新材料有限公司）违法建设与上庄镇集体产业用地指标进行置换，以1:1建设用地面积调整为绿地，调整规划所需指标从上庄镇集体产业用地指标中核减。特向北京市规划和国土资源管理委员会申请调整规划，在其接受处罚后，为其补办相关许可。
截止本问询函回复出具日，标的公司正在与相关土地规划部门积极沟通相关土地补办规划手续事宜。
4、标的公司实际控制人吴佩芳出具相关承诺
2017年7月，标的公司实际控制人吴佩芳出具承诺，天宜上佳因使用被没收的上述房屋建筑物及其附属设施被处罚或遭受其他损失的，其将无条件全额向天宜上佳予以补偿。
（三）结合上述土地及地上建筑物、设施的可替代性、搬迁成本等，说明对标的公司未来生产经营、持续盈利能力及本次交易的影响
截止本问询函回复出具日，标的公司子公司天仁道和与天津天宜已取得国有土地使用权证书、建设用地规划许可证及建设工程规划许可证。根据天仁道和与天津天宜的可行性研究报告及施工规划，新建北京市房山区窦店生产厂区与天津市武清区汽车产业园生产厂区的厂房及相关设施可以满足标的公司未来生产经营的需要，且预计搬迁成本较低，因此，上述土地及地上建筑物、设施具有可替代性。
标的公司子公司天仁道和正在建设高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目，该项目预计形成年产80万件高速列车制动闸片的生产能力，将建成粉末冶金制动闸片生产厂房及配套的研发、检测、实验、试验设施等。
标的公司子公司天津天宜正在建设年产20万件铁路机车车辆制动闸片项目，该项目预计形成年产20万件铁路机车车辆制动闸片的生产能力，将建成铁路机车车辆制动闸片生产厂房和配套的生产用房及附属设施等，并购置生产和辅助设备。
上述北京市房山区窦店镇生产厂区及天津市武清区汽车产业园生产厂区均计划于2018年底竣工，2019年二季度末投入生产。
依据标的公司的特点以及以往搬迁经验及出具的说明，预计需要800万元左右搬迁费可完成现有厂区生产能力的搬迁工作，占标的公司2016年度营业成本的6.61%，标的公司能够负担该笔生产能力搬迁费用，前述费用不会对其生产经营产生巨大影响。
综上，标的公司上述土地与地上建筑物及设施具有可替代性，搬迁成本可控，上述土地、建筑物和相关设施的现状不会对标的公司未来生产经营、持续盈利能力及本次交易产生重大不利影响。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述土地及地上建筑物系标的公司目前主要的生产经营用地、用房，标的公司使用尚未纳入规划方案的建设用地及设施农用地和已被没收的地上建筑物的情形虽不符合相关法律法规规定，但相关政府部门对前述情形已知晓；截止本问询函回复出具之日，天宜上佳并未因上述违规现状会被有关部门处罚，相关政府部门正在协商处理或解决前述情形；根据北京市规划与国土资源管理委员会出具的守法情况证明，未发现天宜上佳有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。标的公司子公司已取得相关国有土地使用权、规划审批手续，预计2018年底竣工，2019年第二季度末投入生产，现有厂区生产能力搬迁成本可控，标的公司上述土地与地上建筑物及设施具有可替代性，针对被没收建筑物和其他设施，标的公司尚在与相关主管部门沟通补办规划手续等事宜；且标的公司实际控制人吴佩芳已受让了被罚没的相关资产并作出承诺将无条件全额赔偿标的公司的损失。上述土地、建筑物和相关设施的现状不会对标的公司未来生产经营、持续盈利能力及本次交易产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，上述土地及地上建筑物系标的公司主要的生产经营用地、用房，对标的公司的生产经营发挥重要的作用。标的公司使用尚未纳入规划方案的农用地和已被没收的地上建筑物之情形虽不符合相关法律法规规定，但相关政府部门对前述情形已知晓；截至律师回复出具之日，天宜上佳并未因上述违规现状会被有关部门处罚，相关政府部门正在协商处理或解决前述情形；根据北京市规划与国土资源管理委员会出具的守法情况证明，天宜上佳未发现有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。标的公司子公司已取得相关国有土地使用权、规划审批手续，预计2018年底竣工，2019年第二季度末投入生产；针对被没收建筑物和其他设施，标的公司尚在与相关主管部门沟通补办规划手续等事宜；且标的公司实际控制人吴佩芳已受让了被罚没的相关资产并作出承诺将无条件全额赔偿标的公司的损失。综上，截至律师回复出具之日，上述土地、建筑物和相关设施的现状不会对标的公司未来生产经营、持续盈利能力及本次交易产生重大不利影响。
问题7、草案披露，标的公司自2013年起，在未纳入规划方案的农用地上进行扩建的项目尚未能办理环评报批手续。请补充披露：（1）标的公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施及其处理能力及实际运行情况，存在危废品的是否交由有资质的第三方处理，标的资产生产经营是否符合国家环境保护的有关规定；（2）标的公司未能办理环评报批手续的情形是否会被有关部门处罚或构成重大违法违规行为，标的公司针对上述违规情形的解决措施及进展，结合上述核查情况说明对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、标的公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施及其处理能力及实际运行情况，存在危废品的是否交由有资质的第三方处理，标的资产生产经营是否符合国家环境保护的有关规定；
（一）标的公司生产经营中主要排放污染物及排放量
标的公司生产经营中主要排放污染物分为大气污染物、水污染物、固体污染物与噪声，其中大气污染物主要包括颗粒物、苯、甲苯、二甲苯、苯乙烯和氨。标的公司生产过程不产生生产污水，污水排放全部为生活污水。固体污染物包括生活垃圾、包装废料和废产品。标的公司生产经营中主要排放污染物及排放量具体情况如下：
■
标的公司子公司天仁道和和天津天宜目前尚未生产经营，未产生工业污染物的排放。2016年10月11日，天津市武清区行政审批局下发《行政许可决定书》（联审单号：2103833），审批同意天津天宜年产20万件铁路机车车辆制动闸片项目之建设项目环境影响报告表。2017年5月16日，北京市房山区环境保护局下发《关于北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目环境报告表的批复》（房环审[2017]0063号），从环境的角度，同意该项目建设。
（二）环保设施及其处理能力及实际运行情况
截止本问询函出具日，标的公司环保设施为工业有机废气净化装置和通风系统以及排风扇，工业有机废气净化装置主括UV光氧废气装置及脉喷单机袋式除尘器，通风系统包括送风系统和排风系统。环保设施处理能力及实际运行情况如下：
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（三）存在危废品的是否交由有资质的第三方处理
标的公司由于有部分生产工序涉及到使用液压机，生产过程中会出现少量的危险废物废机油，由于标的公司购置了一台机油过滤装置，对产生的废机油进行过滤后循环后返回设备再次使用，每年产生的废机油量不超过25kg。
考虑到废机油产生量小，标的公司修建了危废暂存场，符合危废暂存条件，标的公司制定了危废管理计划、危废防治控制制度、应急预案，标的公司设有专人进行管理。2014年11月8日，天宜有限向海淀区环境保护局提交了《关于延期处理危废品的申请报告》，申请未来两年由标的公司暂时贮存因生产制造活动而产生的废机油，后续聘请专业机构依法进行处置。海淀区环保局对此表示认可。
2015年9月23日与2017年1月12日，天宜有限、天宜上佳与北京金隅红树林环保技术有限责任公司签署技术服务合同，北京金隅红树林环保技术有限责任公司向天宜上佳提供危险废物无害化处置技术服务，对天宜有限、天宜上佳产生的危险废物废机油进行无害化集中处置，达到保护资源环境、提高经济效益和社会效益的目的，服务期限分别为2015年9月23日至2016年9月22日、2017年1月12日至2018年1月11日。北京金隅红树林环保技术有限责任公司已取得北京市环境保护局颁发的危险废物经营许可证（证书编号：D11000018）有效期为2015年3月11日至2020年3月10日。
截止本问询函回复出具之日，自标的公司设立以来，标的公司不存在因危废品存储、处置不当被环保监管部门行政处罚的情形。
（四）标的资产生产经营是否符合国家环境保护的有关规定
报告期内，标的公司生产经营中污染物排放经有资质的机构检测符合相关排放标准，环保设施实际运行情况正常，产生的危废品经海淀环保局同意由标的公司暂时专门储存，后经有资质的第三方处理。
通过查询北京市环境保护局网站（http://www.bjepb.gov.cn/）、天津市环境保护局网站（http://www.tjhb.gov.cn/）等公开信息渠道，经核查，自天宜上佳、天仁道和和天津天宜成立之日起，不存在因环境保护违法行为而受到行政处罚的情形。
截止本问询函回复出具之日，除标的公司扩建项目未能办理环评报批手续的情形外，标的资产生产经营在污染物排放、危废品的处理等方面符合国家环境保护的有关规定。
二、标的公司未能办理环评报批手续的情形是否会被有关部门处罚或构成重大违法违规行为，标的公司针对上述违规情形的解决措施及进展，结合上述核查情况说明对本次交易的影响。
（一）标的公司未能办理环评报批手续的情形是否会被有关部门处罚或构成重大违法违规行为
2009年7月23日，北京市海淀区环保局下发《关于对北京天宜上佳新材料有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（海环保管字[2009]1024号），同意天宜有限位于海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米处的项目建设环评。2010年6月1日，北京市海淀区环保局下发《关于同意北京天宜上佳新材料有限公司建设项目环境保护设施竣工验收的批复》（海环保验字[2010]0204号），同意对天宜有限上述建设项目进行环境保护设施竣工验收。2013年起，上述建设项目进行扩建，受北京市产业禁止、限制目录调整影响，包括海淀区在内的核心城区禁止新增制造业，该扩建项目未能办理环评重新报批手续。
天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业，不属于重污染行业及高危行业。为贯彻落实《中国制造2025》，2016年5月12日国家工信部和财政部联合下发《工业强基工程实施方案指南2016-2020》（工信厅联规〔2016〕83号），要求实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破。2017年6月23日，天宜上佳作为候选人公示中标2017年工业强基工程之“高速列车基础摩擦材料及制动闸片”项目，将获得中央财政资金补助。
2017年8月14日，海淀区经济和信息化办公室向海淀区环保局出具《关于确认北京天宜上佳新材料股份有限公司在海淀区无新设和扩建生产制造环节的函》（海经信禁限〔2017〕15号），根据海淀区新增产业的禁止和限制目录部门联席会议办公室《关于落实北京市新增产业的禁止和限制目录相关工作的通知》（海目录联办发[2016]2号）的要求，经海淀区经济和信息化办公室书面材料审核和现场审核，认为天宜上佳是核心区内高端制造相关的企业，可暂不作为制造业禁限范围执行。
通过对海淀区环保局执法监察相关工作人员的访谈，天宜上佳不属于重污染行业，报告期内天宜上佳没有受到过环境保护部门的行政处罚，上述由于面积及经营规模扩建未能办理环评报批手续的情形不构成违反有关环境保护法律法规的重大违法行为。
（二）标的公司针对上述违规情形的解决措施及进展，结合上述核查情况说明对本次交易的影响
1、上述扩建虽未办理相关环评手续，但报告期内，天宜上佳生产工艺并未发生任何重大变化，在实际经营过程中，天宜上佳制定了《环境保护管理制度》、《环境教育培训制度》、《危险废物管理制度》、《危险废物管理计划》、《废机油存放场所突发事件现场处置方案》等环境保护制度，遵守相关的污染物排放标准。2016年2月17日、2017年6月8日与2017年8月17日，北京中瑞环泰科技有限公司三次对天宜上佳工艺废气排放项目进行检测；2016年7月5日，北京中科华航检测技术有限公司对天宜上佳废气排放及环境噪声进行检测；2016年12月2日、2017年8月2日，北京奥达清环境检测股份有限公司两次对天宜上佳污水排放进行检测，2017年8月17日，北京中瑞环泰科技有限公司对天宜上佳噪声进行检测，上述检测机构均具备CMA检测资质，上述检测结果均符合北京市相关污染物排放标准。2016年8月19日，北京市海淀区环境保护局委托北京奥达清环境检测股份有限公司对天宜上佳污水排放情况进行检测，检测结果符合北京市水污染物综合排放标准。
根据对北京市环境保护局、北京市海淀区环境保护局等网站的公开网络查询结果，报告期内未发现天宜上佳存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
2、加快向房山区窦店镇高端制造业基地及天津武清生产基地的生产能力搬迁，子公司天仁道和和天津天宜已分别办理了环评手续。
天宜上佳主营业务属于北京市人民政府2015年12月9日下发《〈中国制造2025〉北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品研发生产业务，亦符合《北京市“十三五”时期现代产业发展和重点功能区建设规划》之要求。根据《〈中国制造2025〉北京行动纲要》，北京市加快推动核心城区现有工业企业转移升级，逐步将高端制造企业转移到产业园区。2017年8月1日，子公司天仁道和取得《不动产权证书》（京（2017）房不动产权第0000027号），取得房山区窦店镇高端制造业基地01街区01-03地块部分55,333.6平方米的国有建设用地使用权。2017年5月16日，北京市房山区环保局下发《关于北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目环境报告表的批复》（房环审[2017]0063号），同意实施相关项目建设。截止本问询函回复出具之日，天仁道和已完成项目立项备案，取得《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》，目前高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目的建设施工许可正在积极办理中。
子公司天津天宜已取得天津武清生产基地土地使用权并取得环评批复。2016年10月11日，天津市武清区行政审批局下发《行政许可决定书》（联审单号：2103833），审批同意天津天宜年产20万件铁路机车车辆制动闸片项目之建设项目环境影响报告表，项目位于天津市武清区汽车产业园华宁道北侧，项目占地面积26,929.9平方米，主要建设内容为新建生产车间、生产楼及附属，并购置设备。2017年1月16日，天津天宜取得《不动产权证书》（津（2017）武清区不动产权第1001925号），取得武清区汽车产业园华宁道北侧26,929.9平方米的工业用地使用权。截止本问询函回复出具之日，天津天宜已完成项目立项备案，取得《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》，目前建设施工许可正在积极办理中。
3、2017年7月，标的公司实际控制人吴佩芳出具承诺，天宜上佳若因扩建厂房未办理环评手续被有权机关给予处罚或遭受损失的，其将无条件全额无偿对天宜上佳予以补偿。
综上，截止本问询函回复出具之日，天宜上佳未办理环评报批手续的情形不会对其生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易造成实质性障碍。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“六、天宜上佳主营业务情况”之“（八）安全生产与环境保护”、“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司生产经营中污染物排放经有资质的机构检测符合相关排放标准，环保设施实际运行情况正常，产生的危废品经海淀环保局同意由标的公司暂时专门储存，后经有资质的第三方处理。标的公司及其子公司自成立之日起，不存在因环境保护违法行为而受到行政处罚的情形。标的公司针对未办理环评报批手续的情形已有相关解决措施并取得进展，不会对本次交易造成重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：截至律师回复出具之日，除标的公司扩建项目未能办理环评报批手续的情形外，标的资产生产经营在污染物排放、环保设施及其处理能力和实际运行情况、危废品的处理等方面实际符合国家环境保护的有关规定；天宜上佳未办理办理环评报批手续不会对其生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易造成实质性障碍。
问题8、草案披露，天宜上佳生产环节使用的液氨属于危险化学品，报告期内标的公司存在被北京市海淀区安全生产监督管理局及北京市海淀区上庄镇人民政府要求就液氨相关问题限期整改之情形，目前上述整改均已被验收。请补充披露：（1）标的公司取得的安全生产相关证照、建立的安全生产制度以及安全设施运行情况，是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故；（2）上述整改情形是否会被有关部门处罚或构成重大违法违规行为，是否会影响未来生产经营。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、标的公司取得的安全生产相关证照、建立的安全生产制度以及安全设施运行情况，是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故；
根据天宜上佳提供的资料、说明并经核查，天宜上佳取得安全生产相关证照、建立的安全生产制度以及安全设施运行，是否存在安全隐患或重大安全生产事故等情况如下：
（一）安全生产相关证照
2015年1月22日，天宜有限取得北京市海淀区安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》（编号：AQBIII[海淀]201500092），天宜有限被认定为安全生产标准化三级企业，证书有效期至2018年1月21日。
（二）建立的安全生产制度
标的公司重视安全生产工作，依据国家有关安全生产法律、法规、部门规章及其他规范性文件，并结合自身经营特点，设置安全生产工作机构及建立健全公司安全生产相关内部控制制度，以保障标的公司生产经营在安全生产方面的合法合规。
1、安全生产机构设置及人员配备
根据标的公司出具的说明，标的公司结合经营特点，设有专门的安全生产委员会，并设置了安全生产委员会办公室作为办事机构；配备了专业安全生产管理人员，负责安全生产监督管理工作。标的公司以总经理为安全生产事务第一责任人，主管和领导安全生产相关工作，相关职能部门负责人作为本部门安全生产的直接领导者，对分管业务内的安全生产工作负直接领导责任。标的公司设备部负责安全生产设施的基础建设、安全生产设施的日常维护及运行管理工作；综合办负责安全生产应急方案的执行、企业内安全生产知识的宣传与培训和安委会沟通报告工作；生产部负责安全生产的执行工作，包括对安全生产的演练和遇有安全生产问题的解决和后期跟踪，完善安全生产制度等。
2、安全生产制度的建立情况
标的公司根据国家法规要求及自身业务特点制定了符合一系列安全生产方面的制度、管理规定，并结合主管政府部门提出的建议及在日常运营管理中发现的问题，不断完善、健全相关制度文件。主要如下：
（1）标的公司编制了安全生产相关的规章制度，内容基本涵盖了其生产经营涉及的各方面的安全生产事项，是标的公司安全生产内控制度有效执行的依据与基础。前述规章制度主要包括《安全生产责任制》、《安全生产教育和培训制度》、《事故隐患排查治理制度》、《职业卫生管理制度》、《职业病危害防治责任制度》、《消防安全管理制度》、《特种设备安全管理制度》、《安全费用投入保障制度》、《安全生产奖励和惩罚制度》、《劳动防护用品配备和管理制度》《生产安全事故报告和调查处理制度》。上述制度主要就安全生产责任、安全生产教育培训、隐患排查治理、职业卫生、消防安全、特种设备管理、安全投入、安全生产奖惩、劳动保护、安全生产事故处理等方面进行了具体规定。
标的公司根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》等国家及地方法律法规制定并执行标的公司《液氨区安全管理制度》。对液氨的使用操作规程、液氨储存、安全监测、检修维护、卸料管理、应急处置、人员配置、专用设备及设施要求等方面的内容做出了详细的规定。同时，标的公司制定了《氨泄漏应急处置方案》，并每年至少进行一次应急演练。
（2）标的公司根据生产经营中所涉及的设备及岗位情况编制了各工序的安全操作规程，针对操作权限、产前检查、操作流程、停机作业、安全注意事项等方面做出了具体规定。
（3）标的公司编制了《生产安全事故应急预案》，针对在生产经营过程中发生突发事故情况下，对应急机构与职责、人员、技术装备、物资、救援行动及其指挥与协调等方面预先做出的具体安排，确保能及时按照预定方案进行救援，在短时间内使事故得到有效控制。
（三）安全设施运行情况
根据标的公司出具的说明并经现场查看，标的公司主要安全生产设施包括洗眼器、氨气报警仪、氨气事故处理池、静电消除器、风向标、自动喷淋装置、消防设施、安全警示标示；标的公司定期对各项安全设施进行检查确保完好有效且运行正常。此外，标的公司根据应急管理要求配备了应急救援物资，包括正压式空气呼吸器、防护面具、防护服、防护手套、急救包、生理盐水、醋酸、便携式氨气浓度检测仪、检修工具等应急物资；标的公司定期对应急物资进行检查维护确保完好有效。
标的公司通过采取一系列措施，并对以上安全设备及设施进行多种形式的检查，以保证其良好运行。标的公司采取的具体措施如下：
1、实行安全生产全方位巡回检查制。标的公司安全生产检查分为日常检查、综合性检查、专业性检查、节假日检查、季节性检查等多种形式进行定期或不定期检查，综合性检查每月至少进行一次，由标的公司综合办统一组织，各部门要进行周检，班组进行日检。标的公司实行安全生产全方位巡回检查制，确保安全隐患被及时排查处理，使安全生产检查工作从事后管理转变为事前预防。
2、安全检查内容全面覆盖。安全生产检查内容包括各项安全生产规章制度是否健全、完善并严格落实；各种安全设备、设施是否完好、齐备，并处于正常的运行状态；员工是否具备应有的安全生产知识和操作技能；员工是否在工作中严格遵守规章制度和操作规程和劳动纪律；是否存在安全问题和事故隐患；对已查出的各类问题是否落实了可靠的防范措施和整改措施；员工的劳动防护用品佩带和使用是否符合标准；公司各个位置配置的灭火器，是否按规定要求摆放在适合的位置，并且做出明显标识，注意防潮、防晒。灭火器材是否由专人管理并进行定期检查，喷嘴是否有异物堵塞等。
3、严格管理特种设备，杜绝重特大事故发生。标的公司特种设备使用单位应配备专兼职安全管理人员，标的公司应对在用特种设备进行经常性日常维护保养。对在用特种设备应当至少每月进行一次自行检查，并做出检查记录，在特种设备安全检验合格有效期届满前2个月申请定期检验，未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用。特种设备出现故障或者发生异常情况，使用单位应当对其进行全面检查，消除事故隐患后，方可重新投入使用。特种设备存在严重事故隐患，无改造、维修价值，或者超过安全技术规范规定使用年限，特种设备使用单位应当及时予以报废，并应当向原登记的特种设备安全监督管理部门办理注销。
4、消防设施定期检查。消防设施器材按照划分的管理区域，实行“谁主管，谁负责”的原则，使消防设施器材经常处于良好备用状态。全公司的烟感器每年由消防中心组织测检1～2次；自动灭火喷淋管道污水，每年由消防中心和管工班组织排放检查一次；消防水泵每半年由消防中心和水泵班手动或自动启动检查一次；气站的浓度报警仪每季度检修一次；消防总控制联动系统每年由消防中心和设备部及有关部门联合启动运行检查一次。
通过以上几方面工作，标的公司的安全设备及设施始终保持良好运行，管理成效显著。
（四）是否存在安全隐患或重大安全生产事故
根据标的公司提供的资料和出具的说明并经现场核查，截止本问询函回复出具之日，标的公司未发生重大安全生产事故。
2017年5月25日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具京海安监管证[2017]安证094号《关于生产安全事故情况的证明》，证明自2014年5月25日至该证明出具之日，天宜上佳未发生过生产安全事故。
2017年6月9日，北京市海淀区上庄镇安全生产委员会出具证明，自2014年5月25至2017年5月25日，天宜上佳在日常生产经营活动中认真执行国家关于安全生产方面的法律法规；在历次安全生产检查中，未发现该公司安全生产违法、违规行为，未发生安全生产责任事故，未受到镇安办行政处罚。
综上，截止本问询回复出具之日，标的公司已取得安全生产相关证照，建立了相关的安全生产制度，安全设施运行正常；标的公司通过实施各种安全生产措施消除安全隐患，报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故。
二、上述整改情形是否会被有关部门处罚或构成重大违法违规行为，是否会影响未来生产经营。
根据天宜上佳提供的资料、说明并经核查，报告期内天宜上佳存在的被北京市海淀区安全生产监督管理局及北京市海淀区上庄镇人民政府要求就液氨相关问题限期整改之情形，目前均已通过所有整改验收。
2017年5月25日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具京海安监管证[2017]安证094号《关于生产安全事故情况的证明》，证明自2014年5月25日至该证明出具之日，天宜上佳未发生过生产安全事故。
2017年6月9日，北京市海淀区上庄镇安全生产委员会出具证明，自2014年5月25至2017年5月25日，天宜上佳在日常生产经营活动中认真执行国家关于安全生产方面的法律法规；在历次安全生产检查中，未发现该公司安全生产违法、违规行为，未发生安全生产责任事故，未受到镇安办行政处罚。
综上，截止本问询函回复出具之日，天宜上佳上述整改情形未被有关部门处罚，不构成重大违法违规行为，亦不会影响其未来生产经营。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“六、天宜上佳主营业务情况”之“（八）安全生产与环境保护”及“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司已取得安全生产相关证照，建立起相对完善的安全生产制度，安全设施远行情况良好。标的公司通过实施各种安全生产措施消除安全隐患，报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故。针对上述液氨使用的整改情形，标的公司已按要求完成相应整改，并取得相关安全生产监督管理部门的整改验收合格的文件。上述整改情形未被有关部门处罚或构成重大违法违规行为，不会影响未来生产经营。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，截至律师回复出具之日，标的公司已取得安全生产相关证照，建立了相关的安全生产制度，安全设施运行正常；标的公司通过实施各种安全生产措施消除安全隐患，未发生重大安全生产事故；天宜上佳上述整改情形未被有关部门处罚，不构成重大违法违规行为，亦不会影响其未来生产经营。
三、关于标的资产经营及行业风险
问题9、草案披露，标的公司每12个月至少接受一次监督检查，《铁路产品认证证书》5年有效期届满需要重新进行认证审核。除标的公司外，还有7家公司持有CRCC核发的动车组闸片认证证书（不含试用证书），相较而言标的公司是在2013年9月最早取得证书的公司。请补充披露：（1）标的公司所有产品取得认证的情况、到期日及收入占比，已到期的后续认证进展情况，是否存在重大不确定性及对持续盈利能力的影响；（2）报告期内，标的公司所处行业的政策变化情况，标的公司产品的市场占有率变化情况；（3）结合行业技术、下游市场开拓能力等具体情况，说明标的资产的核心竞争力；（4）结合国内取得认证证书的公司数量逐渐增多，行业竞争格局所发生的变化情况，说明上述变化对标的公司的市场、产品价格的影响，本次评估是否考虑上述因素的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、标的公司所有产品取得认证的情况、到期日及收入占比，已到期的后续认证进展情况，是否存在重大不确定性及对持续盈利能力的影响
（一）标的公司产品取得认证的情况、到期日及收入占比
1、标的公司产品取得的CRCC核发的正式铁路产品认证证书及到期日
标的公司产品取得的CRCC核发的正式铁路产品认证证书及到期日情况如下：
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注：根据CRCC产品认证实施规则，认证证书认证申请单元按型式、用途等划分。因此，可能存在同一认证证书对应公司多种产品或同一公司产品对应不同认证证书的情况。
2、标的公司产品收入占比情况
报告期内，天宜上佳产品收入及其占当期主营业务收入比重情况如下：
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（二）已到期的后续认证进展情况，是否存在重大不确定性及对持续盈利能力的影响
截止本问询函回复出具日，标的公司拥有CRCC铁路产品认证证书5张，涵盖7个产品。证书有效期均为2017年9月23日。
2017年5月15日，标的公司向中铁检验认证中心提交了《CRCC产品认证申请书（复评）》。2017年6月16日，标的公司与中铁检验认证中心签订《产品认证合同书》。2017年6月26日，中铁检验认证中心下发了《受理产品认证申请通知书》（编号：R20170293），对标的公司提交的产品认证申请书以及其他申请材料予以受理。2017年7月21日，中铁检验认证中心工厂质量保证能力现场审查组组长向标的公司下发《工厂质量保证能力现场审查通知书》与《企业现场审查计划》，于2017年8月4日至8月5日对标的公司申请认证的铁路产品工厂质量保证能力进行现场检查。中铁检验认证中心工厂质量保证能力现场审查组审查结论为“受审核方企业生产条件对认证产品基本具备保证能力，推荐批准认证”。2017年8月5日，国家铁路产品质量监督检验中心金属化学检验站对标的公司申请认证产品进行抽样，产品抽样检测于2017年8月14日开始，检测周期约为3周。中铁检验认证中心收到检测报告后约2周内完成认证结果评价，并核发CRCC铁路产品认证证书。
综上所述，CRCC铁路产品认证复审不存在重大不确定性，对持续盈利能力不存在重大不利影响。
二、报告期内，标的公司所处行业的政策变化情况，标的公司产品的市场占有率变化情况
（一）报告期内，标的公司所处行业的政策变化情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司主营业务所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。”
天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。报告期内国家颁布了各类产业政策支持该行业发展。
2016年7月，中国国家发改委发布最新修订的《中长期铁路网规划》，规划提出到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
2017年2月3日，国务院发布《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，明确提出到2020年，我国铁路营业里程将达到15万公里，高速铁路营业里程将达到3.0万公里并覆盖80%以上的城区常住人口100万以上的城市，城市轨道交通运营里程将达到6,000公里，动车组列车承担铁路客运量的比重将由2015年末的46%提升至2020年末的60%。
（二）标的公司产品的市场占有率变化情况
根据《2017-2022年中国高铁刹车片市场研究及投资前景预测报告》，可知：一列动车组一年需更换刹车片3-4次。
我国动车组保有量呈上升趋势，根据中国铁路总公司官方网站发布的《铁道统计公报》：2014年动车组1,404组（8节），2015年1,883组（8节），2016年2,586组（8节）。根据2013年度动车组招标情况，350km/h以上动车组占比62.16%，按350km/h以上动车组保有量占比62%进行计算，从不同动车组车型刹车片需求来看，350km/h以上动车组每列需要160片，250km/h每列需求量在160-190片之间。根据高铁运行的经验数据分析，动车组闸片一般每年需要更换3-4次。
12306网站公布的2017年6月1日全部G、D、C字头共计5,386个车次，这些车次在6月1日当天运行公里数为329万公里，折合全年运行12亿公里，考虑暑运和春运因素后，预计每年运营里程为13-14亿公里，根据国家铁路局2016年铁道统计公报显示，中国动车组是2,586列（8节车厢为一列），考虑到部分车次为16节一列的情况，判断每年每列动车闸片更换3次左右是合理的。谨慎考虑后，保守估计每年更换2.5次。
根据上述数据计算出2014年至2016年度天宜上佳市场占有率如下表：
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从上述表格统计数据可知：2014年至2016年度，天宜上佳在高铁闸片市场的占有率逐年攀升。
三、结合行业技术、下游市场开拓能力等具体情况，说明标的资产的核心竞争力
（一）天宜上佳在行业中的技术水平
天宜上佳属于高新技术企业，其技术达到国内行业先进水平。
1、天宜上佳动车组粉末冶金闸片生产技术
天宜上佳动车组粉末冶金闸片技术是经过多年研发、生产形成的成熟技术，通过对国内外既有闸片的运行情况统计分析，在此基础上不断创新、优化形成。该技术涉及专利、技术诀窍、生产配方等。
天宜上佳动车组粉末冶金闸片生产技术具有以下特点：
（1）高可靠性
天宜上佳动车组粉末冶金闸片通过了CRCC认证，多次在中国铁道科学研究院“高速铁路系统试验国家工程实验室”基础制动试验台进行了1∶1制动动力台架试验，试验结果表明，闸片摩擦磨损性能稳定，与制动盘匹配良好；摩擦系数、制动距离、制动温度、磨耗量等技术指标符合350km/h及以上高速高速列车技术要求，部分指标优于进口产品，最高试验速度530km/h。
（2）经济性
天宜上佳动车组粉末冶金闸片充分考虑到用户的需求，提供不同速度等级、不同寿命的动车组粉末冶金闸片供用户选择，通过合理的闸片结构设计和配方优化，提高闸片寿命，降低用户的采购成本、安装成本。
（3）安全舒适性
天宜上佳动车组粉末冶金闸片采用弹性浮动结构，摩擦系数平稳、噪音低，保证车辆制动安全，减少噪音污染。
天宜上佳动车组粉末冶金闸片制造技术与常规制造技术比较，优势如下：
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2、天宜上佳合成闸片闸瓦生产技术
天宜上佳合成闸片闸瓦生产技术吸取了国内外复合材料生产技术的经验，通过技术及工艺改进，不断创新优化，形成了自主的合成闸片、闸瓦技术。天宜上佳可生产32种型号的合成闸瓦、闸片，且生产的产品已经在广州、成都、上海、北京、天津等地得到了广泛的应用和推广。
合成闸片闸瓦生产技术具有以下特点：
（1）高可靠性
天宜上佳部分合成闸瓦、闸片已经经过了装车试验，闸瓦、闸片的性能均符合铁标及各车辆段列车的使用要求。同时闸瓦、闸片在使用的过程中，制动平稳、噪音较小，与制动盘和车轮踏面具有良好的匹配性。
（2）经济实用性
合成闸瓦、闸片的设计研发，充分考虑列车的使用工况及客户的需求，通过合理的结构设计和配方优化，降低了闸片、闸瓦的生产成本。同时，天宜上佳通过提高合成闸片、闸瓦的使用寿命，降低了客户的采购成本。
（3）安全舒适性
合成闸片、闸瓦具备摩擦系数平稳、较低噪音特点，一方面确保了列车的行驶安全，一方面改善了乘车的舒适感。同时在原材料的选购方面，均采用符合标准要求的无毒无害物质，由此减少了对环境的污染，降低了对人类的健康危害。
天宜上佳合成闸片、闸瓦制造技术与常规制造技术比较，优势如下：
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（二）天宜上佳的下游市场开拓能力
由于铁路系统自身的行业特性，国内动车组整车生产制造和运营服务主要集中在少数企业，下游行业集中度较高。在此情况下，下游企业在议价、供货和产品性能要求的谈判上更有优势。但是由于动车组闸片属于高铁运行安全的关键零部件，铁路运行及管理部门更加关注产品质量安全和供货安全，在安全和价格之间，铁路运行及管理部门首选安全因素而不是价格因素，因此下游行业对于本行业的产品价格预计不会产生重大不利影响。随着国家产业政策的推动和动车组制造技术的进步，下游企业对高性能零部件的要求越来越高，这将促使本行业加快技术革新和新产品研发速度以满足下游客户的较高要求。
天宜上佳有两种销售模式：一种是通过招投标形式，一种是通过将产品直接销售给地方铁路局下属公司的形式。截止本问询函回复出具日，天宜上佳已与中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等17个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。
标的公司拥有较为强大的销售团队，销售部设有销售副总1人，销售总监1人，区域销售经理6人，26个售后服务站售后服务人员50人，销售内勤人员4人。
（三）天宜上佳在行业技术及下游市场开拓能力方面的核心竞争力
天宜上佳的核心竞争力在行业技术及下游市场开拓能力方面主要体现在其技术研发优势、资质优势、规模化生产优势及客户资源优势。
1、技术研发优势
天宜上佳经过多年研发、生产经验的积累，不断优化和创新生产工艺流程及生产技术，从而取得行业内领先的技术研发优势。天宜上佳凭借自身的技术研发优势生产的产品具有高可靠性、经济性、安全舒适性。截止本问询函回复出具日，天宜上佳母公司拥有10项发明专利及44项实用新型专利，天宜上佳全资子公司天仁道和拥有7项实用新型专利，4项外观设计专利。
天宜上佳在高铁动车制动闸片研发领域拥有雄厚实力与广泛的合作网络，与北京科技大学、西南交通大学建立了稳定的“产、学、研”合作关系，并与行业相关技术专家签订了聘用协议。
2010年12月，天宜上佳获颁国家高新技术企业证书；2015年3月，《高速列车/动车组制动系统用粉末冶金闸片结构、配方研发及产业化》项目获得“2015年度北京市科学技术奖”三等奖；2015年9月，《中国标准动车组（时速350公里）制动闸片研制》项目入选2015年度“北京市科技计划”；2016年3月，天宜上佳与北京科技大学、北京有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题，将建立400km/h速度等级闸片企业标准并通过1:1制动台架试验；2017年6月23日，天宜上佳全资子公司天仁道和“高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线”项目公示中标候选国家工信部、财政部“2017年工业强基工程项目”。
2、资质优势
标的公司所处行业生产的动车组闸片通过中铁检验认证中心（CRCC）认证并取得认证证书后，方有资格向整车制造企业和各铁路局供货，整个认证过程需要约2年时间。标的公司目前共持有五个动车组CRCC认证证书，覆盖15个车型，是持有CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的国产厂商。相较行业内其他生产企业，天宜上佳具有较强的先发优势。
3、规模化生产优势
凭借多年的技术研发、经验积累、客户开发，目前主要产品已实现规模化生产。规模化的生产优势带来原材料采购成本及生产成本的下降，标的公司的产品成本控制能力得到增强。同时，标的公司规模化的生产优势增强了产品的及时交付能力，维护了标的公司的品牌优势，使得标的公司能够更好的服务客户，有效增强了公司的客户拓展能力。
4、客户资源优势
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。2013年11月22日，天宜上佳与长客股份签订销售合同，向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片10,000片，成功实现进口替代。截止本问询函回复之日，天宜上佳已与中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等17个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。截止本问询函回复出具日，天宜上佳为中国标准动车组“复兴号”的粉末冶金闸片唯一供应商。天宜上佳具有较强的客户资源优势，凭借其领先的行业地位及具有市场竞争力的产品，天宜上佳下游市场客户的开拓能力能够得到稳定持续保障。
报告期内天宜上佳持续保持研发投入、强化销售力度，2015年、2016年、2017年1-4月营业收入分别为27,463.76万元、47,149.85万元、21,318.90万元，营业收入呈现快速增长趋势，充分体现了天宜上佳产品技术的先进性及下游市场客户的开拓能力。
四、结合国内取得认证证书的公司数量逐渐增多，行业竞争格局所发生的变化情况，说明上述变化对标的公司的市场、产品价格的影响，本次评估是否考虑上述因素的影响
（一）行业竞争格局变化
天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。由于该行业对生产技术和产品稳定性均有着非常高的要求，行业毛利率水平较高。随着我国高铁行业的不断发展，动车组闸片产品越来越广泛的应用，行业内取得CRCC认证证书的企业数量逐渐增多，参与行业竞争的企业数量将逐渐增加，行业竞争将逐渐加剧。截止本问询函出具之日，除天宜上佳外，另有7家公司持有CRCC核发的动车组闸片认证证书（不含试用证书）：克诺尔车辆设备（苏州）有限公司、北京西屋华夏技术有限公司、常州中车铁马科技实业有限公司、北京浦然轨道交通科技有限公司、北京瑞斯福高新科技股份有限公司、青岛亚通达铁路设备有限公司及中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司。
（二）行业竞争格局变化对标的公司市场的影响
随着国内取得认证证书的公司数量逐渐增多，势必会造成粉末冶金闸片竞争更加激烈。但是，由于标的公司所处行业壁垒较高，因此，行业竞争格局的变化对标的公司市场影响有限。
1、国内及海外市场简述
一方面，国内高铁闸片需求量随着车次的增加和新增动车组每年都在攀升，闸片的需求量会随着未来新开通的线路以及老线路上增加的车辆密度上涨。另一方面，中国轨交跻身世界，一带一路打开市场，海外产业链整合不断推进，高铁市场不但内需旺盛，海外市场也获突破。高铁海外市场需求巨大，随着一带一路战略的推进， “十三五”期间出口有望成为轨交行业一大亮点。 “一带一路”十年发展规划的确立正大幅提升中国轨交海外市场拓展的力度。标的公司作为国内首家打破高铁闸片垄断的企业，也势必随着国家高铁“走出去”战略占领世界高铁闸片的一席之地。
2、行业壁垒
本行业存在较高壁垒，主要体现在认证壁垒、技术壁垒、资金壁垒、人才壁垒、市场壁垒。较高的行业壁垒使得行业竞争格局的变化对标的公司市场的影响较小。
（1）认证壁垒
供应商生产的高速铁路动车组闸片通过中铁检验认证中心认证取得认证证书后，方有资格向整车制造企业和各铁路局供货。认证通过供应商获证后，在证书有效期内每年至少进行一次监督检查，并根据产品特性增加监督检查频次，准入条件较为严格。此外，为保证车辆的安全运行，整车制造企业和各铁路局对零部件的可靠性、一致性都有严格要求，需要供应商有很高的工艺水平、质量检测水平和售后服务水平。在确认供应商后，整车制造企业和各铁路局一般不会轻易放弃与现有供应商合作关系。
（2）技术壁垒
我国高速铁路列车运营线路长、环境温差大、地形和气候多变，动车组闸片的运用工况复杂，要求动车组闸片应具备较强的环境适应性。动车组闸片制动时，瞬时温度迅速提升，容易出现受热不均、强度降低、高速高温下摩擦性能不稳定等情况，对闸片摩擦材料的导热性、热稳定性、摩擦系数稳定性等要求较高。能够生产出综合性能优越的动车组闸片，对于闸片生产企业的技术、工艺水平要求较高，需要长时间的技术积累和产品服务经验。因此，本行业存在一定的技术壁垒。
（3）资金壁垒
由于高铁动车组闸片研发、制造属于资本密集型产业，需要大量的资金购进生产设备和探索恰当的生产技术，前期巨大的研发投入为新进入者制造了较高的资金进入壁垒。
此外本行业具有明显的规模效应，随着生产规模的扩大，单位产品的成本迅速降低。新进入者往往由于缺乏有效客户而承担大额固定资产折旧费用，提高了产品成本，不利于与其他规模化企业的竞争。
（4）人才壁垒
目前，国内具备独立、持续研发能力的动车组粉末冶金制动闸片制造企业较少，拥有稳定的、能够从事高端技术研发的人才团队的企业更少。由于动车组整车制造企业和铁路局各下属单位多采用招标的方式采购产品，这就需要供应商针对不同的目标客户设计开发出符合规格和标准的产品，对供应商技术开发人员的专业水平和设计经验有较高要求。此外，产品的生产加工需要大量经验丰富的技术员工和质量检测人才，以保证产品的质量和水平。因此对新进入者有一定的人才壁垒。
（5）市场壁垒
目前，轨道交通装备制造行业中，各大整车制造企业均会选择具有过往成功项目经验、业绩支撑及具有一定行业知名度的企业进入自己的合格供应商目录。同时，其质量部门会定期与不定期对合格供应商的资格进行审查。只有进入该目录的供应商才有机会参与各大整车制造企业等举行的市场招标，这给潜在的市场进入者设置了较高的市场门槛。
3、标的公司产能情况
北京市海淀区上庄镇老厂区的产能根据生产线设备的瓶颈产能计算总产能后年产量上限为39万片。天宜上佳分别在北京窦店和天津武清新建新厂区，其中北京窦店新厂区全部生产高铁闸片，天津武清新厂区生产合成闸瓦闸片，两个新厂区计划2018年底竣工，2019年二季度正式搬迁投产。根据新厂区可研报告及政府规划文件显示，窦店在建项目为高速列车基础制动材料研究院及智能制造示范生产线项目，年产量为80万片，预计于2018年底建成投产；天津武清新厂区可研报告及政府规划文件显示，武清在建项目为年产20万件铁路机车车辆制动闸片项目，年产量为20万片，预计于2018年底建成投产。在预测期中，2017-2018年产量总上限为39万片，2019年及以后动车组闸片年产量上限为80万片，合成闸瓦闸片年产量上限为20万片。
4、中国动车组数量预测
根据2013年至2016年铁道统计公报显示，2013年至2016年每年动车组逐年增加，详见下表：
单位：标准列
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根据中国中车（股票代码601766.SH）2016年年报显示，中国中车每年产量为449标准组，根据该增长速度，预测出2017年5-12月至2023年的动车标准组数量如下表：
单位：标准列
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每标准组需要安装闸片160片，按每年更新2.5次计算出高铁闸片的需求量如下表：
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5、“复兴号”中国标准动车组市场预测情况
根据中国铁路95306网，铁路物资采购商务平台显示，2017年4月14日铁总发布中国标动三款配套设备招标项目，分别采购司机操控系统、列控系统和机车无线通信设备各100 套，对应动车组约50 列，表明铁总对中国标动的采购正逐步展开。十三五期间，动车组招标采购空间巨大，“复兴号”上线运营有望带来动车组招标重回高位。中国标准动车组的数量预测如下表：
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由于高铁闸片需要CRCC认证，认证期限至少2年，因此2017年和2018年天宜上佳TS588A市场占有率为100%，从2019年开始预测陆续会有其他厂家产品进入该市场，从而我们预测出TS588A市场销量如下表：
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根据上述预测，未来天宜上佳的销售量及市场占有率统计如下：
单位：片
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根据对“（二）标的公司产品的市场占有率变化情况”的回复，历史年度每年标的公司销售市场占有率如下表：
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随着国内取得认证证书的公司数量逐渐增多，同种类型的产品竞争厂家会增多，这样导致市场占有率增长速度有所下降。
（三）行业竞争格局变化对标的公司产品价格的影响
高速列车制动力主要有电制动力和摩擦制动力，而摩擦制动力是列车安全停车的最后保障。摩擦制动力依靠制动系统中的制动盘和刹车片之间的摩擦来实现，而制动系统中刹车片性能的好坏对列车制动效果有着非常大的影响。
高铁刹车片作为高铁行车安全的重要零部件，对列车安全起着关键作用，虽然高铁闸片实行招标集采制度，但是铁路运营及管理部门对高铁闸片零部件的质量为首选因素，铁路运营及管理部门更关心的是闸片的质量安全和供应安全，铁路运营及管理部门在采购高铁闸片零部件时，质量安全和供应安全因素高于价格因素。
2013年以前，我国国内高铁闸片市场被境外公司垄断，垄断的背后是价格较高，即当时价格在1.5万元/片左右，标的公司打破行业垄断后，截止目前国内高铁闸片市场价格在2500元/片左右（不含税），高铁闸片价格大幅下降的过程已经基本完成，现阶段价格降幅在不断减少。
综上所述，铁路运营及管理部门未来为了保证质量安全和供应安全，未来价格大幅下降的空间已经不大，以后年度销售价格应是以小幅下降，标的公司预计基本在5年后价格会趋于稳定。
TS588A型号闸片是为中国标准动车组“复兴号”配套零部件，截止评估基准日，全国只有标的公司独家拥有复兴号动车组制动闸片的CRCC认证。本次评估针对588A型号价格在2017年至2019年不降价，从2020年开始价格逐渐下降，至2023年价格降至与其他型号高铁闸片一致。
经过预测后各个型号未来预测价格情况表
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注：TS566型号高铁闸片使用的是10块摩擦块，其他型号高铁闸片使用的是18块摩擦块，TS566型号的价格低于其他型号。
综上，评估盈利预测中已考虑了行业竞争格局变化对标的公司产品价格的影响。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第六章 标的资产评估作价及定价公允性”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估的合理性分析”中予以补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司CRCC铁路产品认证复审不存在重大不确定性，对持续盈利能力不存在重大不利影响。天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。报告期内国家颁布了各类产业政策支持该行业发展，标的公司产品的市场占有率不断提高。标的公司的核心竞争力在行业技术及下游市场开拓能力方面主要体现在其技术研发优势、资质优势、规模化生产优势及客户资源优势。随着国内取得认证证书的公司数量逐渐增多，未来市场占有率上升趋势相对趋缓，行业竞争会更加激烈，产品价格逐渐下降，但是标的公司市场开拓能力较强，资产的核心竞争力较为突出，预测期内的销售收入，成本、期间费用等各项主要参数是根据行业现状、标的公司历史数据、现实情况以及未来经营计划预测而得，本次评估已经考虑了上述因素的影响。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为，标的公司不存在重大不确定性及对持续盈利能力的影响。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司主营业务所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。”从2014年开始标的公司在高铁闸片的市场占有率逐年攀升，且销售量也随着市场占有率的提升在在大幅度上升。标的公司的核心竞争力体现在技术优势、市场优势、研发能力、区域优势。随着国内取得认证证书的公司数量逐渐增多，行业竞争格局所发生的变化，评估盈利预测考虑了市场占有率的变化和价格变化因素影响。
问题10、 草案披露，自标的资产2013年9月24日获得中铁检验认证中心CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书以来，粉末冶金闸片成功打破国外垄断格局，实现进口替代。请补充披露报告期内，粉末冶金闸片产品进口替代的情况，如国内自主产品的销售量占比等。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、请补充披露报告期内，粉末冶金闸片产品进口替代的情况，如国内自主产品的销售量占比等
自2004年铁道部首次进口动车组开始，作为制动系统的核心关键零部件，动车组粉末冶金闸片长期依赖进口，严重影响国家高铁战略安全。2009年11月3日天宜上佳设立以来，依靠自主研发，在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013年11月22日，天宜上佳与长客股份签订销售合同，向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片10,000片，成功实现进口替代。
报告期内中国高速铁路发展迅猛，同时国家有关部门明确要求大力推进高速铁路装备国产化；天宜上佳亦持续保持研发投入、强化销售力度，报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片41.45万片。2015年、2016年、2017年1-4月营业收入分别为27,463.76万元、47,149.85万元、21,318.90万元，净利润分别为8,866.62万元、19,696.99万元、9,400.52万元。
根据国家铁路局《2015年铁道统计公报》《2016年铁道统计公报》，2015年度、2016年度，全国铁路动车组拥有量分别为1,883和2,586标准组。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司拟收购北京天宜上佳新材料股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值项目评估说明》（沃克森评报字[2017]第0677号），保守估计每列动车组闸片每年需更换2.5次。据此，按照每标准动车组需160片闸片测算，2015年度、2016年度，高铁闸片市场总需量753,200片、1,034,400片，天宜上佳粉末冶金闸片销量分别为101,701片、205,465片，据此计算，2015年度、2016年度，天宜上佳的市场占有率为13.50%、19.86%。具体如下表所示：
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从上述表格统计数据可知，天宜上佳在高铁闸片的市场占有率逐年攀升，销售量也随着市场占有率的提升在在大幅度上升。
2012年以前，受限于技术壁垒，我国动车组闸片市场基本被国外公司产品垄断，境外公司在中国市场占据着绝对垄断的地位，近两年来，随着以天宜上佳为代表的国产产商进入高铁列车刹车片市场，国内高铁制动闸片厂商的市场份额正不断扩大。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“五、天宜上佳所处行业介绍”之“（七）天宜上佳在行业中的竞争地位”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自2013年11月22日天宜上佳与长客股份签订销售合同向其提供动车组粉末冶金制动闸片成功实现进口替代以来，天宜上佳产品的销量不断增加，预测市场占有率不断提高，市场份额不断扩大。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司披露信息“2013年9月24日获得中铁检验认证中心CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书以来，粉末冶金闸片成功打破国外垄断格局，实现进口替代”与实际情况相符。
问题11、草案披露，报告期内标的资产的销售模式以直销为主，同时草案披露，北京奉发商贸有限公司连续为标的公司2016年、2017年1-4月的前五大客户之一。请：（1）结合北京奉发商贸有限公司基本情况、主营业务、标的资产与其合作的具体模式、交易的具体内容、金额及占比，说明与北京奉发商贸有限公司交易的商业合理性及必要性、定价方式及公允性等；（2）结合问题（1）的核查情况，进一步披露标的资产的销售模式，并说明两种销售模式下标的公司收入确认的异同点。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合北京奉发商贸有限公司基本情况、主营业务、标的资产与其合作的具体模式、交易的具体内容、金额及占比，说明与北京奉发商贸有限公司交易的商业合理性及必要性、定价方式及公允性等
根据工商查询结果，北京奉发商贸有限公司的基本情况及主营业务如下：
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北京奉发商贸有限公司系沈阳铁路局全资子公司，不存在为天宜上佳经销或代销产品的情况。与将产品销售给其他地方铁路局模式一致，天宜上佳与北京奉发商贸有限公司合作的具体模式为双方签订销售合同，天宜上佳按照合同订单组织生产。其采购的产品亦主要为动车组粉末冶金闸片。报告期各期，天宜上佳对北京奉发商贸有限公司销售收入、占比情况及同类可比产品的定价差异（含税）如下表所示：
单位：万元
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作为沈阳铁路局全资子公司，北京奉发商贸有限公司是天宜上佳的重要客户，天宜上佳与其交易具有充分的商业合理性及必要性。天宜上佳的销售价格根据市场同类产品价格比较之后由交易双方谈判确定，销售价格公允。
二、结合问题一的核查情况，进一步披露标的资产的销售模式，并说明两种销售模式下标的公司收入确认的异同点
天宜上佳目前的产品销售全部为直销，通过招投标形式或将产品直接销售给地方铁路局下属公司的形式，将产品销售给客户。天宜上佳收入确认原则为：在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认产品销售收入。具体天宜上佳在销售轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦）时，按合同约定，将闸片（含闸瓦）提供给客户，并取得客户签收单后确认收入的实现。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“六、天宜上佳主营业务情况”之“（四）产销情况”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天宜上佳与北京奉发商贸有限公司之间的交易具有商业合理性及必要性。天宜上佳的销售价格根据市场同类产品价格比较之后由交易双方谈判确定，销售价格公允。天宜上佳的销售模式为直销，收入确认符合《企业会计准则》的要求。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为标的资产与北京奉发商贸有限公司之间的交易具有商业合理性及必要性。天宜上佳按照定价策略制定对其产品的销售价格，定价具有公允性。天宜上佳的销售模式为直销，收入确认符合《企业会计准则》的要求。
问题12、草案披露，2017年1-4月，标的资产经营活动产生的现金流量为负，主要系经营性应收账款增加较多所致。请补充披露：（1）结合标的公司业务特点、销售政策，补充披露应收账款增加较多的原因；（2）当期应付账款同比减少，请披露应收账款、销售收入的增加，与当期应付账款以及营业成本的匹配情况及其合理性；（3）标的公司销售收入的确认时点及依据。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合标的公司业务特点、销售政策，补充披露应收账款增加较多的原因
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商，报告期内天宜上佳收入来源主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片。
天宜上佳与客户签订销售合同，按照合同约定的供货方式、供货时间向客户提供产品并由客户验收，天宜上佳向客户提供3-6个月不等的信用期间。
2017年4月末，天宜上佳应收账款账面余额较上年末增加13,009.15万元，增幅为58.49%，主要系天宜上佳销售收入较上年同期增加，且受春节因素影响，天宜上佳一季度回款较少，因此导致天宜上佳2017年1-4月应收账款增加较多。
二、当期应付账款同比减少，请披露应收账款、销售收入的增加，与当期应付账款以及营业成本的匹配情况及其合理性
2017年4月末，天宜上佳应付账款较上年末减少708.57万元，下降21.89%，主要系2016年末天宜上佳于春运前备货，采购量相应增加；同时，2017年1-4月，天宜上佳较及时支付供应商款项导致应付账款减少所致。
报告期内，天宜上佳主营业务收入、主营业务成本具体情况如下表所示：
单位：万元
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与2016年度相比，天宜上佳主营业务毛利率略有下降，主营业务收入的增长与主营业务成本的增加相匹配，销售利润率水平无明显异常。
三、标的公司销售收入的确认时点及依据
收入确认方法和原则：标的公司在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认产品销售收入。具体为标的公司按合同约定，将闸片、闸瓦等产品提供给客户，并取得客户签收单后确认收入的实现。
由于标的公司产品为标准产品，所销售的产品均通过中铁检验认证中心CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书认证通过，公司一贯注重产品质量，历年来未发现销售大量退回的情况，因此公司于取得客户签收单后确认收入的实现。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天宜上佳2017年4月末应收账款增加较多，主要系销售收入增加，且受春节因素影响一季度回款较少所致；天宜上佳应收账款增加与应付账款减少具有合理性，销售收入的增加与当期营业成本的增长相匹配；报告期内，天宜上佳收入、成本真实，销售收入的确认符合《企业会计准则》的规定。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，标的资产2017年1-4月份应收账款的增加符合实际情况，应付账款与营业成本匹配合理，收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定，报告期内收入、成本真实、完整的反映了报告期的实际情况。
四、其他
问题13、草案披露，自公司停牌前半年至今，标的资产进行过多次增资及股权转让。请补充披露：（1）上述期间标的资产增资及股权转让的原因、价格、定价依据；（2）公司各股东、间接股东及各方董监高之间，是否存在关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排，以及上述主体与标的资产直接和间接控股股东、实际控制人以及各方董监高之间是否存在关联关系、一致行动或其他协议安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、公司停牌前半年至今标的资产增资及股权转让的原因、价格、定价依据
（一）2016年11月，增资至10,021.4297万元
1、基本情况
2016年10月25日，天宜上佳股东大会作出决议，同意发行新股755.8741万股，每股面值1元，注册资本增至10,021.4297万元；同意北工投、金慧丰皓盈分别以2.5亿元、6,000万元认购上述增资中的609.5759万元、146.2982万元。
北工投增资天宜上佳取得了国有资产有权主管机构对相关评估报告确认的资产评估结果的核准及对增资事宜的批复。
2016年12月28日，中审众环出具众环验字（2016）010159号《验资报告》，验证截至2016年10月31日，天宜上佳已合计收到北工投、金慧丰皓盈实缴货币出资3.1亿元，其中755.8741万元计作实收资本，其余计入资本公积。
2016年11月3日，天宜上佳取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》，天宜上佳注册资本变更为10,021.4297万元。本次变更完成后，天宜上佳的股东及股权结构情况如下：
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2、本次增资的原因
标的公司拟引入投资者的现金增资，主要系解决天津、北京子公司经营发展所面临的流动资金需求。北工投系北京市国有资产经营有限责任公司下属企业，在授权范围内进行国有股权投资管理，正在寻求良好的行业投资机会。金慧丰皓盈主要业务为股权投资，与标的公司股东金慧丰系构成《收购管理办法》第八十三条界定的一致行动人，看好标的公司的后续发展，进行本轮跟投。北工投及金慧丰皓盈看好高铁行业未来的发展前景，经标的公司与投资者之间友好协商，进行本次现金增资。
3、增资价格及定价依据
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（三）2016年12月，股份转让
1、基本情况
2016年10月24日，北京睿泽与茅台建信签署《股份转让协议》，约定北京睿泽将所持天宜上佳268.2378万股股份转让给茅台建信，转让股份对价总额为11,550.32万元。
2016年11月24日，天宜上佳股东大会作出决议，同意北京睿泽将所持天宜上佳268.2378万股股份转让给茅台建信。
(下转64版)
