无锡新宏泰电器科技股份有限公司
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2016年12月21日，北京市工商局海淀分局对本次股份转让予以备案。
本次股份转让完成后，天宜上佳的股东及股权结构情况如下：
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2、本次转让的原因
鉴于北京睿泽拟部分退出标的公司以变现投资收益满足新投资项目的需要，而茅台建信看好标的公司的业务发展前景，经交易双方友好协商一致同意，茅台建信受让北京睿泽持有的部分标的公司股权。
3、转让价格及定价依据
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（四）2017年6月，股份转让
1、基本情况
2017年6月2日，中创汇盈与景德镇安鹏签署《股份转让协议》，约定中创汇盈将所持天宜上佳27.339万股股份以1,145.7775万元的价格转让给景德镇安鹏。2017年6月2日，宏兴成与景德镇安鹏、北汽产投分别签署《股份转让协议》，约定宏兴成分别将所持公司20万股股份、33万股股份分别以838.2万元、1,383.03万元的价格转让给景德镇安鹏、北汽产投。2017年6月2日，李文娟与北汽产投签署《股份转让协议》，约定李文娟将所持200万股股份以8,382万元价格转让给北汽产投。2017年6月2日，吴佩芳分别与仝振、冯学理、爱伦签署《股份转让协议》，约定仝振、冯学理、爱伦分别将所持63.376万股股份、168万股股份、24.1617万股股份以2,656.0882万元、7,040.88万元、1,012.6168万元的价格转让给吴佩芳。
2017年6月18日，天宜上佳股东大会作出决议，同意中创汇盈将所持天宜上佳27.339万股股份转让给景德镇安鹏，宏兴成分别将所持公司20万股股份、33万股股份转让给景德镇安鹏、北汽产投，李文娟将所持200万股股份转让给北汽产投，仝振、冯学理、爱伦分别将所持63.376万股股份、168万股股份、24.1617万股股份转让给吴佩芳。
2017年6月19日，北京市工商局海淀分局对本次股份转让予以备案。
本次股份转让完成后，天宜上佳的股东及股权结构情况如下：
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2、本次转让的原因
本次交易系上市公司筹划重大资产重组期间进行的老股转让，转让方由于经营或生活资金需求，以及考虑到重组完成后上市公司股份存在锁定期，故提前变现投资收益实现退出，受让方看好标的公司的持续发展，经过各方间友好协商，进行了本次股份转让。
3、转让价格及定价依据
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二、公司各股东、间接股东及各方董监高之间，是否存在关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排，以及上述主体与标的资产直接和间接控股股东、实际控制人以及各方董监高之间是否存在关联关系、一致行动或其他协议安排。
（一）公司各股东、间接股东及各方董监高之间，是否存在关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排
1、根据交易对方提供的资料、出具的《交易对方关于彼此之间的关联关系和一致行动关系的说明函》并经核查，截止本问询函回复出具之日，交易对方之间存在下述关系：
（1）吴佩芳、释加才让与久太方合
本次交易对方久太方合系标的公司天宜上佳管理团队出资设立的有限合伙企业，其中交易对方吴佩芳和释加才让分别作为其普通合伙人、有限合伙人，出资477.5万元、40万元，出资比例分别为45.80%、3.84%。同时，久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。
（2）金慧丰与金慧丰皓盈
北京金慧丰投资管理有限公司及其控股股东周丽霞分别为北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和有限合伙人，且分别持有金慧丰皓盈3.03%、43.03%的出资份额。周丽霞为金慧丰皓盈执行事务合伙人金慧丰的委派代表。
（3）北汽产投与景德镇安鹏
北汽产投系景德镇安鹏的有限合伙人、持有其44.90%的份额，且持有其普通合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司100%的股权。
（4）北京睿泽与茅台建信
北京睿泽和茅台建信的出资合伙人存在部分重合。
（5）瞪羚创投与中创汇盈
本次交易对方中创汇盈系瞪羚创投跟投的员工持股平台。
（6）陈卿与段仚
陈卿系段仚的外甥之配偶；久太方合的有限合伙人吴鹏系陈卿配偶之弟、系段仚的外甥，持有久太方合4.32%的出资份额。
除上述情形外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
2、根据交易对方出具的说明，除上述存在关联关系或一致行动关系的机构股东的董事、监事和高级管理人员或其他管理人员存在部分交叉重合外，截止本问询函回复出具之日，无关联关系或一致行动关系的机构股东之间不存在董事、监事和高级管理人员或者其他管理人员的重合。
3、根据吴佩芳、久太方合及释加才让2017年8月出具的《交易对方关于本次重组有关事项的补充承诺函》，其不可撤销地作出如下承诺：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向。此外，本次交易中除吴佩芳、久太方合和释加才让之外的其他交易对方亦单独或与其具有关联关系或一致行动关系的交易对方共同作出承诺，确认：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向。
综上，除已经披露的外，截止本问询函回复出具之日，标的公司各股东、间接股东及各方董监高之间，不存在其他关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排。
（二）上述主体与标的资产直接和间接控股股东、实际控制人以及各方董监高之间是否存在关联关系、一致行动或其他协议安排
自公司停牌前半年至今，天宜上佳进行了上述一次增资及两次股权转让，通过上述增资及股权转让新进入标的公司成为股东的主体为北工投、金慧丰皓盈、茅台建信、景德镇安鹏、北汽产投；通过股权转让不再持有标的公司股权的主体为自然人仝振；上述增资和股权转让中其余相关主体北京睿泽、中创汇盈、宏兴成、李文娟、冯学理、爱伦和吴佩芳在相关股权转让前后均为标的公司的股东。截止本问询函回复出具之日，除仝振之外的上述其他主体北工投、金慧丰皓盈、茅台建信、景德镇安鹏、北汽产投、北京睿泽、中创汇盈、宏兴成、李文娟、冯学理、爱伦和吴佩芳仍均系标的公司的直接股东、本次交易的交易对方。
（1）根据标的公司提供的资料并经核查，截止本问询函回复出具之日，吴佩芳持有标的公司37.095%的股份、系天宜上佳的第一大股东，并担任标的公司股东久太方合（久太方合持有标的公司4.1611%的股份）的普通合伙人且持有久太方合45.80%的出资份额；此外，吴佩芳担任标的公司的董事长、总经理职务。此外，吴佩芳、释加才让（持有标的公司0.3241%股份）分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，且分别持有其45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有其2.88%、2.40%的出资份额。因此，截止本问询函回复出具之日，吴佩芳及其一致行动人久太方合、释加才让合计持有标的公司41.5802%股份。综上，吴佩芳系天宜上佳的控股股东、实际控制人。
根据标的公司的全体股东即全体交易对方提供的资料、出具的《交易对方关于彼此之间的关联关系和一致行动关系的说明函》并经核查，截止本问询函回复出具之日，吴佩芳及其一致行动人久太方合、释加才让之外的上述其他交易对方与吴佩芳及其一致行动人不存在关联关系。
（2）根据标的公司提供的资料并经核查，截止本问询函回复出具之日，标的公司的董事为吴佩芳、冯学理、余蕾、吴鹏、杨铠璘、冯昊成、张媛媛，其中余蕾（系中创汇盈的有限合伙人）、冯昊成、张媛媛分别在瞪羚创投、北工投、北京睿泽和/或其相关关联方任职，杨铠璘系吴佩芳之女儿；监事为沙建东、于然、田浩，其中田浩系久太方合的有限合伙人；高级管理人员为吴佩芳、吴鹏、释加才让、杨铠璘、白立杰，其中吴鹏、释加才让、杨铠璘、白立杰均系久太方合的有限合伙人。
根据北工投、金慧丰皓盈、茅台建信、景德镇安鹏、北汽产投、北京睿泽、中创汇盈、宏兴成、李文娟、冯学理、爱伦和吴佩芳提供的资料、出具的《交易对方关于彼此之间的关联关系和一致行动关系的说明函》以及标的公司的董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经核查，截止本问询函回复出具之日，除上述已经披露的外，北工投、金慧丰皓盈、茅台建信、景德镇安鹏、北汽产投、北京睿泽、中创汇盈、宏兴成、李文娟、冯学理、爱伦和吴佩芳与标的公司的董事、监事、高级管理人员亦不存在其他关联关系。
根据仝振填写的调查表和出具的说明，截止本问询函回复出具之日，其与标的资产直接和间接控股股东、实际控制人以及各方董事、监事和高级管理人员或管理人员之间不存在任何关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
综上，截止本问询函回复出具之日，除上述已经披露的外，上述主体与标的资产直接和间接控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
三、补充披露情况
上市公司已分别在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“二、天宜上佳历史沿革”之“十九 公司停牌前半年至今标的资产增资及股权转让的原因、价格、定价依据”、“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方的其他重要事项”之“（二）交易对方之间关联关系的说明”、“第四章 标的资产基本情况”之“二、天宜上佳历史沿革”之“二十 上市公司停牌前半年至今标的资产增资及股权转让涉及主体与标的公司直接控股股东、实际控制人以及董监高之间不存在关联关系、一致行动或其他协议安排”、“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”中予以修订、补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司停牌前半年至今，天宜上佳进行了1次增资、2次股权转让，增资及股权转让的原因、价格、定价依据如上述披露所示。截止本问询函回复出具之日，公司各股东、间接股东及各方董监高之间，除上述已披露的关系外，不存在其他关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排。上述增资及股权转让涉及主体与标的资产控股股东、实际控制人吴佩芳以及标的资产董监高之间除上述已披露的关系外，不存在其他关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，上述期间天宜上佳进行了1次增资、2次股权转让，分别为：2016年11月，天宜上佳增资至10,021.4297万元，新增出资由北工投、金慧丰皓盈认购；2016年12月，北京睿泽将所持天宜上佳268.2378万股股份转让给茅台建信；2017年6月，中创汇盈将所持天宜上佳27.339万股股份转让给景德镇安鹏，宏兴成分别将所持公司20万股股份、33万股股份转让给景德镇安鹏、北汽产投，李文娟将所持200万股股份转让给北汽产投，仝振、冯学理、爱伦分别将所持63.376万股股份、168万股股份、24.1617万股股份转让给吴佩芳。截至律师回复出具之日，除已经披露的外，标的公司各股东、间接股东及各方董监高之间，不存在其他关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排；除上述已经披露的外，上述主体与标的资产直接和间接控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
问题14、草案披露，2017年7月，吴佩芳所持标的资产12%股份质押给赵敏海就2.4亿元借款提供担保，出质人和质权人承诺无条件办理质押解除手续。请补充披露：（1）上述股权质押所担保的2.4亿元借款的具体用途；（2）出质人是否负担数额较大的到期未清偿债务，如有，请补充披露金额、到期时间及还款计划；（3）标的资产的股权质押解除手续是否存在障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、上述股权质押所担保的2.4亿元借款的具体用途
根据吴佩芳提供的资料和出具的说明，吴佩芳所持天宜上佳12%的股份质押给赵敏海所担保的上述2.4亿元借款的具体用途如下：
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注：2017年1月12日，吴佩芳与常州国润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州国润”）签署股份转让协议，约定吴佩芳将所持天宜上佳2%的股份（即200.4286股）转让给常州国润，转让价款为10,000万元；常州国润应于2017年2月11日前分三期向吴佩芳前述所有价款；前述转让价款支付完毕后，双方应尽快完成相关的工商变更登记手续。截至2017年3月，常州国润向吴佩芳共计支付了6,000万元。根据吴佩芳提供的资料及说明，吴佩芳因家庭购房使用了前述款项。2017年5月31日，吴佩芳与常州国润签署补充协议，约定吴佩芳向常州国润支付6,373万元赎回款；并确认吴佩芳按约定按时足额履行了付款义务后，上述股份转让协议正式解除，相关权利义务约定亦失效；终止办理相关股份转让的工商变更登记手续，常州国润对此予以确认且无异议、且不得以任何理由或方式向吴佩芳或天宜上佳主张任何权利或权益；且常州国润亦确认，其对天宜上佳的股份及其权属不存在任何争议或纠纷。截止本问询函回复出具之日，吴佩芳已按照约定向常州国润支付了所有款项。
二、出质人是否负担数额较大的到期未清偿债务，如有，请补充披露金额、到期时间及还款计划
根据出质人吴佩芳出具的书面说明，截止本问询函回复出具日，其未负担数额较大（超过100万元）以上的到期未清偿债务。
三、标的资产的股权质押解除手续是否存在障碍
根据吴佩芳与赵敏海出具的承诺，若公司本次购买资产获得中国证监会的核准、在公司取得前述核准文件之日起5个工作日内，其将办理前述股份质押的注销登记手续。前述承诺均系吴佩芳与赵敏海的真实意思表示。
综上，截止本问询函回复出具日，标的资产的上述股权质押解除手续不存在障碍。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“九、标的资产符合转让条件的情况说明”之“（一）吴佩芳股权质押情况”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截止独立财务顾问问询函回复出具日，吴佩芳未负担数额较大（超过100万元）以上的到期未清偿债务；截止独立财务顾问问询函回复出具日，标的资产的上述股权质押解除手续不存在障碍。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，截至律师回复出具之日，吴佩芳未负担数额较大（超过100万元）以上的到期未清偿债务；截至律师回复出具之日，标的资产的上述股权质押解除手续不存在障碍。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2017年9月6日
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-069
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于重大资产重组复牌的提示性
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年5月2日起停牌。详见公司于2017年5月3日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-014）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，并于2017年5月16日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016）。2017年6月2日、2017年7月1日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-022、2017-031）。上述停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。
2017年7月31日，无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并履行了披露程序。详见公司2017年8月2日于指定信息披露媒体披露的相关公告和文件。
2017年8月15日，公司收到上海证券交易所《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》(上证公函[2017]2115号)（以下简称“《问询函》”），详见公司于2017年8月16日披露的《关于收到上海证券交易所〈关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临 2017-058）。
2017年8月19日、2017年8月29日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于延期回复上海证券交易所〈问询函〉的公告》（公告编号：2017-060、2017-064）。
2017年9月6日，公司向上海证券交易所提交了《无锡新宏泰电器科技股份有限公司关于对上海证券交易所〈关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函〉的回复》及与之有关的文件。公司对《问询函》所提出的问题进行了认真分析、研究，按照《问询函》的要求，对有关问题进行了回复，并对重大资产重组报告书及摘要作了相应修改。具体内容详见公司于2017年9月7日披露的相关公告文件。
根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月7日起复牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2017年9月6日
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-70
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于控股股东签署一致行动协议的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为巩固赵汉新、赵敏海的实际控制人地位，加强对上市公司的控制权，上市公司控股股东、实际控制人赵汉新和赵敏海于2017年9月与董事兼副总经理沈华、副总经理余旭于签署了《一致行动协议》（以下简称“协议”、“本协议”）。
一、协议签署各方基本情况
（一）赵敏海（以下简称“甲方1”）：现任公司董事长、总经理，持有公司股份2,000万股，占公司总股本的13.50%；
（二）赵汉新（以下简称“甲方2”）：现任公司董事，持有公司股份5,770万股，占公司总股本的38.94%；
（三）沈华（以下简称“乙方”）：现任公司董事、副总经理，持有公司股份880万股，占公司总股本的5.94%；
（四）余旭（以下简称“丙方”）：现任公司副总经理，持有公司股120万份股，占公司总股本的0.81%。
在签署一致行动协议后，甲方、乙方、丙方合计持有公司股份8,770万股，占公司总股本的59.19%。
二、一致行动协议的主要内容
（一）乙方、丙方均确认甲方为公司实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。
（二）乙方、丙方均同意作为甲方的一致行动人；甲方、乙方、丙方一致同意在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时，乙方和丙方均与甲方保持一致，遵从且以甲方的意见为准采取一致行动、作出与甲方相同的意思表示。
（三）甲方、乙方、丙方一致同意，当公司董事会中有各方提名的人员担任董事及/或各方本人担任董事时，乙方、丙方应保证其本人（乙方、丙方本人担任董事时）在公司董事会上进行表决时，与甲方保持一致，遵从且以甲方的意见为准采取一致行动、作出与甲方相同的意思表示；且乙方、丙方应尽力依法促使其提名的人员担任的董事（如有）在公司董事会上进行表决时，亦与甲方保持一致，遵从且以甲方的意见为准采取一致行动、作出与甲方相同的意思表示。
（四）乙方、丙方一致同意，为更好地保证本协议的实施和履行，在本协议生效期间，未经甲方同意，乙方、丙方不得委托除甲方以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
（五）乙方、丙方违反本协议约定即构成违约，应因此承担相应的法律责任并赔偿由此给公司造成的损失。
（六）各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决不成，任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
（七）本协议自各方签字之日起生效，自甲方不再持有公司股份之日起终止。
三、其他事项
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第三项的规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”控股股东赵汉新、赵敏海因签署一致行动协议前实际支配新宏泰已发行股份的52.44%，超过50%，且继续增加其可以实际支配表决权的公司股份至59.19%不影响新宏泰的上市地位，本次增持符合免于提出豁免申请的条件。
控股股东赵汉新、赵敏海的上述增持行为由北京市康达律师事务所出具专项核查意见对其合法性进行核查。
经北京市康达律师事务出具的专项核查意见认为，增持人具备本次增持的主体资格；增持人本次增持行为符合《上市公司收购管理办法》及相关规定关于免于提出豁免申请的条件；增持人本次增持过程中不存在违反《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》及上交所相关规定的情形。
四、签署协议对公司的影响
在本次协议签署前控股股东、实际控制人赵汉新、赵敏海合计持有公司股份7,770万股，占公司股份总数的52.44%；本次协议签署后赵汉新、赵敏海可以实际支配表决权的公司股份总数占公司股份总数的59.19%。上述《一致行动协议》的签署将加强公司控股股东、实际控制人对公司的控制力，不会导致公司控股股东、实际控制人的变更。
五、备查文件
1、一致行动协议
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2017年9月6日
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：无锡新宏泰电器科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新宏泰
股票代码：603016
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股份变动性质：不涉及持股数量的增减，因签署一致行动协议而履行信息披露义务
签署日期：2017年9月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在无锡新宏泰电器科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）赵汉新
1、基本情况
姓名：赵汉新
性别：男
国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权
身份证号：32022219531009****
通讯地址：无锡市惠山区堰新路18号
2、最近五年主要工作经历
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3、最近五年收到的处罚或诉讼纠纷的情况
截止本报告书签署日，赵汉新先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
（二）赵敏海
1、基本情况
姓名：赵敏海
性别：男
国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权
身份证号：32022219791030****
通讯地址：无锡市惠山区堰新路18号
2、最近五年主要工作经历
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3、最近五年收到的处罚或诉讼纠纷的情况
截止本报告书签署日，赵敏海先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
（三）沈华
1、基本情况
姓名：沈华
性别：女
国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权
身份证号：32022219711027****
通讯地址：无锡市惠山区堰新路18号
2、最近五年主要工作经历
■
3、最近五年收到的处罚或诉讼纠纷的情况
截止本报告书签署日，沈华女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
（四）余旭
1、基本情况
姓名：余旭
性别：男
国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权
身份证号：32022219760503****
通讯地址：无锡市惠山区堰新路18号
2、最近五年主要工作经历
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3、最近五年收到的处罚或诉讼纠纷的情况
截止本报告书签署日，余旭先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
二、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截止本报告书签署日，信息披露义务人赵汉新先生持有新宏泰38.94%的股份，沈华女士持有新宏泰5.94%的股份，余旭先生持有新宏泰0.81%的股份，除上述情形外，赵汉新先生、沈华女士和余旭先生不存在其他对外投资情况。
截止本报告书签署日，信息披露义务人赵敏海先生除持有新宏泰13.50%股份外，还拥有无锡新弘泰投资中心（有限合伙）80%的出资份额，苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）2%的出资份额，无锡宏鼎投资管理有限公司5%的股权，无锡利鼎投资中心（有限合伙）39.60%的出资份额。
（一）新宏泰及其子公司情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人持有新宏泰及其子公司的情况如下表所示：
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注：上市公司于2016年11月2日在香港特别行政区完成了注册子公司——香港弘海国际投资有限公司的登记手续，注册资本100万美元，但注册资本尚未汇出。
（二）赵敏海对外投资公司情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人赵敏海对外投资公司的情况如下表所示：
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人之间的关系
赵汉新与赵敏海系父子关系，本次权益变动完成后，信息披露义务人赵汉新、赵敏海、沈华、余旭构成了一致行动人系。
2017年9月，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》。协议主要内容如下：
为巩固赵汉新、赵敏海作为公司实际控制人的地位，各方经协商，签订本协议，以兹共同遵守：
（一）沈华、余旭均确认赵汉新、赵敏海为公司实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。
（二）沈华、余旭均同意作为赵汉新、赵敏海的一致行动人，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时，沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示。
（三）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意，当公司董事会中有各方提名的人员担任董事及/或各方本人担任董事时，沈华、余旭应保证其本人（沈华、余旭本人担任董事时）在公司董事会上进行表决时，与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示；且沈华、余旭应尽力依法促使其提名的人员担任的董事（如有）在公司董事会上进行表决时，亦与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示。
（四）沈华、余旭一致同意，为更好地保证本协议的实施和履行，在本协议生效期间，未经赵汉新、赵敏海同意，沈华、余旭不得委托除赵汉新、赵敏海以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
（五）沈华、余旭违反本协议约定即构成违约，应因此承担相应的法律责任并赔偿由此给公司造成的损失。
（六）各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决不成，任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
（七）本协议自各方签字之日起生效，自赵汉新、赵敏海不再持有公司股份之日起终止。
信息披露义务人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票。
第三节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
为巩固赵汉新、赵敏海作为公司实际控制人的地位，经协商，2017年9月，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》，四位股东成为一致行动人后，赵汉新、赵敏海实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的59.19%。有利于增强公司治理结构的稳定性，促进公司稳定、持续发展。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截止本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持新宏泰或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
2017年9月，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》。协议签署后，上述四名股东成为一致行动人。截止协议签署之日，一致行动人合计持有新宏泰股份87,700,000股，占新宏泰总股本的59.19%，具体持股种类、持股数量、持股比例情况如下：
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注：沈华、余旭的股份限售登记手续正在办理中
二、本次权益变动相关合同的主要内容
2017年9月，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》。协议主要内容如下：
为巩固赵汉新、赵敏海作为公司实际控制人的地位，各方经协商，签订本协议，以兹共同遵守：
（一）沈华、余旭均确认赵汉新、赵敏海为公司实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。
（二）沈华、余旭均同意作为赵汉新、赵敏海的一致行动人，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时，沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示。
（三）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意，当公司董事会中有各方提名的人员担任董事及/或各方本人担任董事时，沈华、余旭应保证其本人（沈华、余旭本人担任董事时）在公司董事会上进行表决时，与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示；且沈华、余旭应尽力依法促使其提名的人员担任的董事（如有）在公司董事会上进行表决时，亦与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示。
（四）沈华、余旭一致同意，为更好地保证本协议的实施和履行，在本协议生效期间，未经赵汉新、赵敏海同意，沈华、余旭不得委托除赵汉新、赵敏海以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
（五）沈华、余旭违反本协议约定即构成违约，应因此承担相应的法律责任并赔偿由此给公司造成的损失。
（六）各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决不成，任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
（七）本协议自各方签字之日起生效，自赵汉新、赵敏海不再持有公司股份之日起终止。
三、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动不存在其他安排。
四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
2016年6月28日，新宏泰经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡新宏泰电器科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1176号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,705万股，并于2016年7月1日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行后总股本为148,160,000股。
赵汉新、赵敏海于新宏泰首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份；三十六个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。此承诺持续有效，承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。
公司董事沈华、高级管理人员余旭首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺：
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份；十二个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。此承诺持续有效，承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。
赵汉新、赵敏海出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：承诺其自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2019年6月30日）满后36个月内（2019年7月1日至2022年6月30日），即自2017年7月1日起算的60个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份。上述锁定期内，本人所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
沈华、余旭出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2017年6月30日）满后自动延长至2022年6月30日，即自2017年7月1日起算的60个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份；上述锁定期内，其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
截止本报告书签署日，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭合计持有8,770万股新宏泰股份均为限售流通股。赵汉新先生已累计质押公司股份21,500,000股，占其所持本公司股份的37.26%，占本公司总股本的14.51%。赵敏海先生已累计质押公司股份12,600,000股，占其所持本公司股份的63.00%，占本公司总股本的8.50%。除上述情形外，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制。
第五节 资金来源
本次权益变动系公司股东签署《一致行动人协议》所致，不涉及新购股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
第六节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。2017年7月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以432,000.00万元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%的股份（以下简称“本次交易”）。同时，公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金78,500.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。本次交易完成后，上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售，新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截止本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也无购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议
根据信息披露义务人赵汉新、赵敏海与本次重组交易对方吴佩芳、久太方合和释加才让2017年8月共同签署出具的《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，上述各方不可撤销的作出如下确认：本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后60个月内，新宏泰董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名；其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人；在本次交易完成后，赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守相关法律法规、上市公司治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。
此外，本次交易中除吴佩芳、久太方合和释加才让之外的其他交易对方亦单独或与其具有关联关系或一致行动关系的交易对方共同作出承诺，不可撤销的作出如下承诺：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；本次交易完成后60个月内，承诺人将不会单独或与其他交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选；承诺人尊重赵敏海、赵汉新对于上市公司的实际控制人地位，在赵敏海、赵汉新在上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
根据上述确认函及承诺函，在符合法律法规、规范性文件及新宏泰《公司章程》规定的前提下，上市公司的实际控制人赵汉新、赵敏海拟向新宏泰董事会提名推荐的非独立董事候选人人数将保持多数，并超过非独立董事总人数的三分之二。
截止本报告书签署之日，除上述已披露的外，信息披露义务人无其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截止本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截止本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次权益变动完成后，上市公司分红政策不会发生重大变化。
2017年7月31日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程〉的议案》，公司拟对《公司章程》中利润分配政策进行调整，该议案尚需提交公司股东大会审议。调整后的利润分配政策如下：
“（一）利润分配的原则
公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。
公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方案的决策程序和机制
1、董事会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）调整利润分配政策的条件和决策机制
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。
确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）现金分红政策
1、实施现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）实施现金分红不会影响公司未来12个月重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。
2、现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（六）股票股利分配政策
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（八）利润分配政策的披露
公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事对此发表独立意见。
公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截止本报告书签署之日，除已披露的外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，新宏泰将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。
二、关联交易的情况
为避免和规范与上市公司关联交易，信息披露义务人出具《关于减少和规范关联交易承诺函》，承诺：
本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量减少和规范与上市公司（包括上市公司现在及将来控制的企业）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新宏泰及其中小股东的利益。如违反上述承诺于上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
三、同业竞争情况
（一）同业竞争的具体情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人与新宏泰不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
1、为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人赵汉新、赵敏海作为上市公司实际控制人出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：
（1）目前，本人及本人控制的除新宏泰及其子公司以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）均未以任何形式直接或间接从事与新宏泰及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与新宏泰相同或相似的业务。
（2）本人将不会投资任何与新宏泰的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的企业，并将持续促使本人控制的其他企业未来不直接或间接从事、参与或进行与新宏泰的生产、经营相竞争的任何活动。
（3）本人将不利用对新宏泰控股关系进行损害新宏泰及新宏泰其他股东权益的经营活动。
（4）如新宏泰未来进一步拓展业务范围，本人及/或本人控制的其他企业将不与新宏泰拓展后的业务相竞争；如本人及/或本人控制的其他企业与新宏泰拓展后的业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合新宏泰利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于：
1）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
3）将相竞争的业务纳入到新宏泰来经营。”
2、为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人沈华、余旭作为上市公司实际控制人的一致行动人分别出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：
（1）目前，本人及本人控制的企业均未以任何形式直接或间接从事与新宏泰及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与新宏泰相同或相似的业务。
（2）本人及本人控制的企业将不会投资任何与新宏泰及其子公司的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的企业，并将持续促使本人控制的企业未来不直接或间接从事、参与或进行与新宏泰及其子公司的生产、经营相竞争的任何活动。
（3）本人及本人控制的企业将不利用作为新宏泰实际控制人的一致行动人的地位进行损害新宏泰及其子公司、新宏泰其他股东权益的经营活动。
（4）如新宏泰及其子公司未来进一步拓展业务范围，本人及本人控制的企业将不与新宏泰及其子公司拓展后的业务相竞争；如本人及本人控制的企业与新宏泰及其子公司拓展后的业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成本人控制的企业采取措施，以按照最大限度符合新宏泰利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于：
1）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
3）将相竞争的业务纳入到新宏泰来经营。
第八节 与上市公司之间的重大交易
上市公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序和信息披露义务。截止本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间或与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易事项：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新宏泰自停牌之日前六个月内信息披露义务人及其直系亲属买卖新宏泰股票情况的查询结果，本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖新宏泰股份的情况。
第十节 其他重大事项
一、关于《收购办法》第六条和第五十条的说明
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）不符合《公司法》第一百四十九条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、其他事项
截止本报告书签署日，除本报告书所载事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
赵汉新
2017年9月6日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
赵敏海
2017年9月6日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
沈 华
2017年9月6日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
余 旭
2017年9月6日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
林郁松 程 楠
法定代表人/授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
（盖章）
2017年9月6日
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及一致行动人身份证件
2、《一致行动协议》
3、经信息披露义务人签字的《详式权益变动报告书》文本
4、中信建投关于详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书
5、相关承诺函及说明函
6、信息披露义务人及中介机构在事实发生之日起前6个月内股票买卖自查报告
7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。
地址：无锡市惠山区堰新路18号
赵汉新
2017年9月6日
赵敏海
2017年9月6日
沈 华
2017年9月6日
余 旭
2017年9月6日
附表：
详式权益变动报告书
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赵汉新
2017年9月6日
赵敏海
2017年9月6日
沈 华
2017年9月6日
余 旭
2017年9月6日
