恒天凯马股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书系国机集团依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已全面披露了收购人在恒天凯马拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在恒天凯马拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易是指国务院国资委将持有的恒天集团全部国有权益无偿划转至国机集团，导致收购人间接取得恒天集团持有的恒天凯马31.60%的股份。

本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委以国资发改革〔2017〕104号文件批复决策。根据《收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：

■第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人股权及控制情况

（一）股东和实际控制人的基本情况

国机集团为国务院国资委全资持有的国有独资公司，国务院国资委直接持有国机集团100%的股权，是国机集团的实际控制人。

（二）股权结构及股权控制关系情况

国机集团股权控制关系如下图所示：

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三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况

（一）主要业务

国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，主营业务包括机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、电力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等国民经济重要产业领域，市场遍布全球170多个国家和地区。

在机械装备研发与制造业务领域，国机集团是我国最大的农业机械、林业机械、地质装备制造企业，以及重要的工程机械制造企业之一，同时拥有相关装备制造细分领域强大的研发能力和系统集成能力，向国内外市场提供了一大批具有重大影响力的装备和技术。国机集团拥有120多家国家级研发与服务平台,，累计获得国家级和省部级奖项6,200余项，获得国家专利6,300多项，制修订国家和行业标准4,600余项。

作为全球极富竞争力的国际工程承包商，国机集团面向全球市场提供以设备成套、EPC、BOT、BOO等为主要方式的工程建设服务，内容涵盖工程项目开发及投融资，工程规划、勘察、设计、施工，设备成套、运维管理等的完整产业链。在“全球250家最大国际承包商”、“国际工程设计企业225强”排名中始终名列前茅。

在贸易与服务业务方面，国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和产品引进的重要窗口，是中国最大的汽车贸易和服务商之一，以及中国机械工业最大的进出口贸易企业。

国机集团作为中国机械工业行业的大型中央企业集团，连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业。

（二）收购人的下属核心企业情况

截至2016年12月31日，国机集团拥有51家二级子公司。

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（三）收购人的财务状况

国机集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：亿元

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四、收购人最近五年合法合规经营情况

国机集团最近五年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员

截至本报告书签署之日，国机集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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上述人员最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

截至本报告书签署日，国机集团拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的基本情况如下表所示：

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七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，国机集团在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权/股份的基本情况如下表所示：

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除此以外，国机集团不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权/股份的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

围绕培育具有世界水平的一流装备制造企业的战略目标，国机集团和恒天集团从深化国有企业改革、振兴装备制造业的高度出发，通过充分沟通、自愿协商，经国务院批准，将恒天集团100%股权无偿划转进入国机集团，以加快打造支撑中国高端装备制造业和现代制造服务业的重要发展平台，加快提升我国重大装备制造业的整体水平和综合实力。重组完成后，国机集团将聚焦装备制造主业，提升研发创新水平，从有利于我国装备“走出去”出发，更好服务“一带一路”等国家战略，加快打造业务范围更加齐全、产业链条更加完善、竞争优势更加突出的综合性机械装备集团。

本次国有股无偿划转将导致国机集团间接收购恒天集团直接及间接合计所持恒天凯马31.6%的股权。

二、收购决定

（一）已获得的授权和批准

1、2016年11月9日，国机集团召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了关于国机集团与恒天集团实施重组的议案。

2、2016年11月9日，恒天集团召开了董事会第八十二次会议，审议通过了关于恒天集团与国机集团实施重组的议案。

3、2017年6月30日，国机集团取得国务院国资委《关于中国机械工业集团有限公司与中国恒天集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2017〕104号）。国务院国资委批准了本次股份划转。

（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案

1、本次收购尚需中国证监会豁免国机集团因本次间接收购而触发的要约收购义务。

2、本次收购需要商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

三、关于股份锁定期及未来增持股份

为支持上市公司发展，维护全体股东利益，本次股权无偿划转后，国机集团间接持有恒天凯马31.6%股份将履行如下股份锁定承诺：“本次股权无偿划转完成后12个月之内，不转让或者委托他人管理其间接持有的上市公司股份。”

截止本收购报告书签署之日，除参与上述收购方案外，未来12个月内国机集团没有在二级市场增持恒天凯马的相关计划；若以后拟继续增持恒天凯马的股份，本集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次无偿划转实施前，国机集团未持有恒天凯马的股份。截至本报告书签署日，恒天凯马股权结构图如下图所示：

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本次无偿划转完成后，本集团将通过恒天集团间接持有恒天凯马202,237,522股股份，占其总股本的31.6%，相关股权结构如下图所示：

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二、本次无偿划转的主要内容

根据国务院国资委《关于中国机械工业集团有限公司与中国恒天集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2017〕104号），本次交易是国务院国资委以无偿划转方式将恒天集团整体无偿划入国机集团，恒天集团成为国机集团全资子公司。本次交易完成后，国机集团将通过恒天集团间接持有恒天凯马202,237,522股股份，占其总股本的31.60%。

三、本次交易尚需获得的批准

截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书“第二节 收购决定及收购目的/二、收购决定/（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案”。

四、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

本次划转涉及的上市公司的股权不存在任何的权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

第五节 收购资金来源

根据国务院国资委《关于中国机械工业集团有限公司与中国恒天集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2017〕104号），本次交易是国务院国资委以无偿划转方式将恒天集团整体无偿划入国机集团，恒天集团成为国机集团全资子公司。本次无偿划转事项不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 后续计划

一、在本次收购完成后12个月内，收购人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

截至本报告书签署之日，国机集团不存在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、在本次收购完成后12个月内，收购人对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，国机集团不存在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，除恒天凯马现任董事会及监事会成员任期届满按照章程进行正常换届所涉及到的人员调整外，收购人不存在调整上市公司其他现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

四、收购人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，国机集团没有对上市公司章程条款进行修改的计划。

五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署之日，国机集团不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，国机集团不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，国机集团不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。

为保证恒天凯马的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，国机集团出具了《中国机械工业集团有限公司关于保持恒天凯马股份有限公司独立性的承诺函》，承诺的主要内容如下：

“本次收购完成后，国机集团不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。国机集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

上述承诺于国机集团对恒天凯马拥有控制权期间持续有效。如因国机集团未履行上述所作承诺而给恒天凯马造成损失，国机集团将承担相应的赔偿责任。”

二、收购人与上市公司之间的关联交易

（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况

本次收购前，国机集团和恒天凯马不存在关联关系，国机集团及其关联方和恒天凯马在本报告书出具日前24个月不存在重大交易。恒天凯马已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

（二）本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况

1、关联交易规范措施

为保护中小投资者的利益，恒天凯马《公司章程》、《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定，对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定。

2、规范关联交易的承诺

为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，国机集团出具了《中国机械工业集团有限公司关于规范与恒天凯马股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容为：

“1、国机集团不会利用控股股东地位谋求恒天凯马在业务经营等方面给予国机集团及其控制的除恒天凯马（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、国机集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与恒天凯马之间的关联交易；对于与恒天凯马经营活动相关的无法避免的关联交易，国机集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及恒天凯马内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

3、上述承诺于国机集团对恒天凯马拥有控制权期间持续有效。如因国机集团未履行上述所作承诺而给恒天凯马造成损失，国机集团将承担相应的赔偿责任。”

三、收购人与上市公司之间的同业竞争

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前，国机集团不持有恒天凯马的股份，同恒天凯马不存在同业竞争。

本次收购后，国机集团成为恒天凯马间接控股股东。

目前，恒天凯马所从事的主要业务为载货汽车、柴油发动机、矿山机械、小型机电产品的生产和销售以及进出口贸易等。

国机集团及其控制的其他企业主营业务不涉及载货汽车业务，国机集团及其控制的其他企业与恒天凯马载货汽车业务不存在同业竞争。

国机集团下属中国一拖集团有限公司（简称“一拖集团”）主营业务涉及柴油发动机业务。一拖集团所生产柴油机以拖拉机、收获机等农业机械配套为主，属于非道路移动机械配套产品，恒天凯马所生产柴油机主要用于载货汽车配套，属于道路车辆配套产品，二者用途差异较大。就柴油发动机业务，国机集团及其控制的其他企业同恒天凯马不存在同业竞争。

国机集团下属中国国机重工集团有限公司（简称“国机重工”）主营业务涉及部分工程机械业务，产品主要为通用型工程机械，包括铲运机械（装载机、挖掘装载机等）、道路机械（平地机、压路机等），恒天凯马主要产品为矿山专用机械，特别是以井下专用设备为主，包括井下铲运机等，二者用途差异较大。就矿山机械业务，国机集团及其控制的其他企业同恒天凯马不存在同业竞争。

国机集团及其控制的其他企业主营业务不涉及小型机电产品的生产和销售，国机集团及其控制的其他企业与恒天凯马小型机电产品的生产和销售业务不存在同业竞争。

国机集团下属常林股份有限公司（简称“常林股份”）主营业务涉及贸易业务，国机汽车股份有限公司（简称“国机汽车”）主营业务涉及汽车贸易业务。恒天凯马贸易业务主要是围绕公司主营业务产品开展的，所涉及的产品主要是公司载货汽车配件、内燃机等相关的贸易业务，从整体来看，恒天凯马贸易业务主要是围绕恒天凯马主营业务载货汽车、柴油发动机相关业务而开展的附属业务。常林股份是一家“贸工技金”一体化的贸易和服务企业，其主营业务为贸易，涉及产品种类较多，贸易类业务量远远高于恒天凯马，且与恒天凯马载货汽车、柴油发动机等主营业务无重要联系，两者不存在同业竞争。国机汽车是一家汽车综合服务企业，其贸易业务主要是汽车（含小轿车）及零配件贸易，涉及汽车贸易业务主要是乘用车整车进出口业务，其贸易业务同恒天凯马载货汽车、柴油发动机等主营业务无重要联系，两者不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为确保恒天凯马及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免国机集团及其控制的其他企业与恒天凯马的同业竞争，国机集团集团做出如下说明和承诺：

“1、对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的国机集团与恒天凯马的同业竞争（如有），国机集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

2、国机集团保证严格遵守法律、法规以及《恒天凯马股份有限公司章程》等恒天凯马内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害恒天凯马和其他股东的合法利益。

3、上述承诺于国机集团对恒天凯马拥有控制权期间持续有效。如因国机集团未履行上述所作承诺而给恒天凯马造成损失，国机集团将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

国机集团及其董事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在与恒天凯马进行合计金额高于3,000万元以上或者高于恒天凯马最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

国机集团及其董事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在与恒天凯马的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，国机集团不存在对拟更换的恒天凯马董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、收购人对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

截至本报告书签署日，国机集团及其董事、高级管理人员不存在对恒天凯马有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，国机集团及其董事、高级管理人员及其直系亲属，本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及其直系亲属对本次收购提示性公告披露日（2016年11月11日）前六个月即2016年5月12日至2016年11月11日期间买卖恒天凯马股票的情况进行自查。经查询，相关主体不存在买卖恒天凯马上市交易股份的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、国机集团最近三年的财务报表

（一）国机集团2014年末、2015年末、2016年末合并资产负债表

单位：万元

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（二）国机集团2014年度、2015年度、2016年度合并利润表

单位：万元

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（三）国机集团2014年度、2015年度、2016年度合并现金流量表

单位：万元

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二、国机集团最近一个会计年度财务报表审计意见

信永中和会计师事务所对收购人2016年财务报表出具了标准无保留的审计报告（XYZH/2017BJA40425），审计意见的主要内容如下：“我们认为，国机集团合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国机集团2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策

请参见本报告书“第十一节 备查文件”之“中国机械工业集团有限公司2014－2016年度审计报告”。

根据2014－2016年度审计报告，国机集团除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2014年度、2015年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2016年度一致。

第十一节 其他重大事项

一、其他重大事项

截止本报告书签署之日，本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、收购人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表人）：

任洪斌

中国机械工业集团有限公司

2017年 月 日

三、财务顾问的声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人（签字）：

侯 顺 李笑彦

法定代表人（或授权代表人）（签字）：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

2017年 月 日

四、法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任

■

北京懋德律师事务所

2017年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、国机集团工商营业执照；

2、国机集团董事、监事、高级管理人员的名单；

3、国务院国资委对于国机集团和恒天集团重组的批复文件；

4、收购人实际控制人最近两年未发生变更的说明；

4、国机集团公司关于二级市场交易情况的自查报告；

5、财务顾问关于二级市场交易情况的自查报告；

6、律师事务所关于二级市场交易情况的自查报告；

7、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

8、中国机械工业集团有限公司2014、2015、2016年度经审计的财务会计报告；

9、中信建投证券股份有限公司关于恒天凯马股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见；

10、北京懋德律师事务所关于中国机械工业集团有限公司豁免邀约收购申请之法律意见书。

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

恒天凯马股份有限公司

地址：上海市浦东新区商城路660号

网址：http://www.kama.com.cn

法定代表人（或授权代表人）：

任洪斌

中国机械工业集团有限公司

2017年 月 日

附表

收购报告书

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收购人名称：中国机械工业集团有限公司

法定代表人：任洪斌

日期：2017年8月14日

上市公司名称：恒天凯马股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： 凯马B 股票代码： 900953

收购人名称： 中国机械工业集团有限公司 住 所： 北京市海淀区丹棱街3号 通讯地址： 北京市海淀区丹棱街3号

财务顾问

签署日期：二〇一七年八月