福建安井食品股份有限公司
公开发行A股可转换
公司债券预案的公告

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2017-054

福建安井食品股份有限公司

公开发行A股可转换

公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过50,000万元（含50,000万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。向原A股股东优先配售的数量及比例将提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000万元（含50,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规以及本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售

若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

（十七）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付本期可转债本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

4、修订可转换公司债券持有人会议规则；

5、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《福建安井食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人、公司董事会以及中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

上述规定的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（十九）募集资金存放账户

公司已制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期财务报表

公司2014年度、2015年度、2016年度、2017半年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

1、资产负债表

（1）合并资产负债表单位：元

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（2）母公司资产负债表单位：元

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2、利润表

（1）合并利润表单位：元

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（2）母公司利润表单位：元

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3、现金流量表

（1）合并现金流量表单位：元

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（2）母公司现金流量表单位：元

■

4、合并报表范围及变化情况

（1）2014年合并报表范围变动

2014年公司合并报表范围未发生变化。

（2）2015年合并报表范围变动

2015年公司合并报表范围未发生变化。

（3）2016年合并报表范围变动

2016年5月，公司设立全资子公司四川安井食品有限公司（以下简称“四川安井”）。自此四川安井纳入公司合并报表范围内。

（4）2017年上半年合并报表范围变动

2017年上半年公司合并报表范围未发生变化。

（二）公司最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

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2、其他主要财务指标

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注：上述财务指标2017年1-6月数据未年化，计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

（三）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析单位：万元

■

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司资产总额分别为174,227.19万元、211,512.28万元、247,853.71万元和290,462.09万元，资产规模呈持续上升趋势。其中，流动资产占总资产比例分别为53.45%、50.53%、51.26%和56.76%，公司资产流动性较好，流动资产和非流动资产比例基本稳定。

最近三年及一期，公司流动资产主要由货币资金、存货和应收账款组成，其中公司货币资金2017年6月末较2016年末增加20,628.71万元，主要系公司完成首发上市，募集资金到户且尚未使用完毕所致；2017年6月末，公司其他流动资产较2016年末增加21,906.75万元，占当期总资产比重为7.99%，主要系公司使用暂时闲置的首发募集资金购买22,000.00万元理财产品所致。

最近三年及一期，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产组成，其中公司固定资产和在建工程账面价值之和逐期增加，主要系为满足生产经营需要，公司逐步实施厦门、无锡、泰州、辽宁及四川新厂区建设，并不断加大生产设备投入所致。

总体来看，公司资产结构合理、流动性较好，符合公司的生产经营方式及行业特点。

2、负债构成情况分析

单位：万元

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最近三年及一期，公司负债构成以流动负债为主，其占总负债的比例分别为95.26%、96.39%、95.84%和95.40%。2014-2016年，公司负债规模稳步上升，主要系公司经营规模逐年扩张所致。2017年6月末，公司负债总额较2016年末下降11.13%，主要原因为速冻食品销售具有一定的季节性，每年的8月至次年2月为销售旺季，导致公司年末的应付账款、预收款项均处于全年的较高水平。

公司流动负债主要由应付账款、预收款项、短期借款和应付票据组成。报告期各期末，公司短期借款规模不断增加，主要是公司业务增长导致资金需求不断增加所致。2017年6月末，公司短期借款余额较2016年末数额增幅较大，主要系公司应对下半年旺季采购提前准备资金所致。2017年6月末，公司应付账款账面价值及预收款项账面价值均较2016年末有所下降，主要系公司经营季节性因素所致。

3、偿债能力分析

■

注：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

2014-2016年，公司的流动比率与速动比率保持相对稳定，流动资产主要由货币资金、存货、应收账款构成，且存货和应收账款周转快，短期偿债风险较小。2017年6月末，公司流动比率与速动比率均大幅提升，主要系公司完成股票首次公开发行，募集资金到户，银行存款大幅增加所致。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月30日，母公司资产负债率分别为50.13%、49.73%、46.54%和17.51%，合并资产负债率分别为59.89%、60.89%、59.47%和45.10%，公司资产负债率总体较为合理，长期偿债能力较强。2017年6月末公司资产负债率较低，主要系当年完成首次公开发行，股本及资本公积大幅增加所致。总体上看，公司资产负债结构较为稳定，报告期内的资产负债率在合理范围内。

4、营运能力分析

■

注：存货周转率=营业成本/存货平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

总资产周转率=营业收入/平均资产总额

随着报告期内公司销售收入持续增长，公司逐步加强应收账款管控，严格执行应收账款回款政策，较好的保证应收账款回款水平。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司应收账款周转率分别为19.41、25.23、29.63及14.85，应收账款周转率逐渐提高。

报告期内，公司重视对存货库存和销售的管理，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司存货周转率分别为3.07、3.22、3.30及1.68，存货周转率有所提升。

报告期内，公司总资产规模逐步扩大，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司总资产周转率分别为1.43、1.33、1.30及0.61，保持相对稳定。

5、盈利能力分析

单位：万元

■

2014-2016年度，公司营业收入持续增长，年均复合增长率为16.17%。在收入增长的情况下，2015年度，公司的净利润较2014年度小幅下降，主要原因为：行业竞争加剧，公司为进一步抢占市场份额，实行“优质低价”策略，同时，公司为打造品牌效应，加大广告宣传费投入，2015年度，公司销售费用较上一年度增长27.37%。

2017年上半年，公司实现销售收入164,145.78万元，较去年同期增长14.04%，净利润10,359.84万元，较去年同期增长1.95%，销售收入大幅增长的同时净利润较为平稳的原因主要系上游原材料价格上涨所致。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

公司在《公司章程》（2017年第一次临时股东大会审议通过）中对利润分配政策规定如下：

1、利润分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

（3）同股同权、同股同利的原则；

（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、利润分配的时间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

4、利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

5、利润分配的条件

（1）现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

（2）发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（3）全资或控股子公司的利润分配

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

6、利润分配应履行的审议程序：

（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）派发事项。

7、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

8、利润分配政策调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数表决同意。

利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。”

（二）公司最近三年股利分配情况

1、最近三年利润分配方案

公司2014年度和2015年度未实施过利润分配。

2017年4月18日和5月10日，公司第三届董事会第一次会议和2016年度股东大会分别审议了《关于福建安井食品股份有限公司2016年度利润分配方案》，公司以公司股本总数216,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.47元(含税)，共计分配现金股利53,361,880.00元。

2、公司最近三年现金股利分配情况

■

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司日常生产经营。

福建安井食品股份有限公司

董事会

2017年9月6日

证券代码：603345 证券简称：安井食品公告编号：临2017-055

福建安井食品股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司

债券摊薄即期回报的

影响及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者权益，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行分析，提出填补被摊薄即期回报的具体措施：

一、本次公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响

（一）测算假设及前提

1、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；

2、假设本次可转债发行于2018年3月末实施完毕。该完成时间仅为估计，用于计算本次发行可转债对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次公开发行可转债募集资金总额为50,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、考虑到公司最近三年净利润的增长及未来行业发展情况，假设2017年、2018年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润在2016年基础上有以下三种情况：①与前一会计年度保持一致；②比前一会计年度下降10%；③比前一会计年度增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、假设本次可转债第一年的票面利率为0.5%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测；

6、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、归属于公司普通股股东的净利润之外的其他因素对净资产的影响；

7、测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度和2018年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（二）对公司每股收益的影响分析

基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

■

注：

1、公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定计算基本每股收益、净资产收益率；

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如投资收益）等的影响；

3、鉴于本次发行的可转换公司债券假设于2018年3月底完成，且《上市公司证券发行管理办法》中规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票，本次测算中未考虑投资者在转股期内转股的影响。若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

经测算，本次可转换公司债券发行后，将导致发行当年基本每股收益和加权平均净资产收益率下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。

二、关于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，若可转换公司债券未来转股将使得公司总股本及净资产较发行前出现较大规模增长。由于本次募集资金投资项目的实施需要一定周期，项目效益的实现存在滞后性，因此公司净利润立即实现大规模增长存在一定困难，本次发行后公司每股收益可能较上年出现一定幅度的下降，短期内公司即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

（一）有效缓解公司当前的产能瓶颈

随着速冻食品的市场需求持续增长，公司销售业绩不断提升，市场的订单需求呈明显上升态势。同时速冻食品的销售具有一定的季节性，每年的销售旺季产销矛盾突出，公司的订单需求远超过最大生产能力，公司现有的产能已无法充分满足来自市场的消费需求，生产规模明显不足，若不对现有生产线进行扩建，未来将无法适应速冻食品行业的快速发展。

本次募集资金投资项目的实施，将使公司速冻食品的生产能力得到充分的扩充，有效满足市场需求。同时，产能的增加使得公司面对上游供应商的话语权进一步增强，产量的提升将带来规模优势和资源使用效率的提高，使得公司产品的单位研发和生产成本降低，市场竞争力和整体盈利能力也将相应得到提高。

（二）有利于公司区域性布局，符合公司战略发展规划

公司在销售区域等级分类上，将火锅料制品定位为全国性品牌，以福建、江苏为根据地市场，东北、华南、华东为重点市场，进一步发展其他边缘市场；将速冻面米制品定位为区域强势品牌，以福建、江苏为根据地市场，浙江、安徽、山东为重点市场。目前，公司已在福建、江苏、辽宁等地建立生产基地，并计划在其他区域建立生产基地，以形成遍布全国的生产布局。

近几年，随着公司对西南、西北等地区市场消费者的培育，以及当地消费者对速冻火锅料制品消费习惯的逐渐形成，公司在上述地区的销售收入逐年增长，已将西南地区列为公司重点发展地区。本次募集资金投资项目的实施是通过在四川新设工厂，以速冻鱼糜制品、速冻肉制品、速冻面米制品全品类生产辐射西南、西北等区域，从而达到进一步提高市场占有率、降低运输成本的目的。因此，本项目的实施不仅符合公司长期以来的发展战略规划，而且有助于公司完成“销地产”模式的战略布局；有利于公司继续保持并巩固在速冻食品行业的优势，占领行业制高点。

（三）对当地经济和社会发展带来积极影响

公司凭借多年的稳健发展已建立了多个生产基地，产品畅销全国30多个省区的近600多家商超及经销商；并荣获 “国家级企业技术中心”、“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国主食加工业示范企业”、“CNAS国家实验室证书”及 “福建省海洋产业龙头企业”等多项殊荣。对当地经济来说，公司产能扩充带来的规模效应不但能够刺激项目建设地的经济发展，还能带动当地的劳动就业，为国家和地方政府带来更多税收收入。

（四）本项目的建设有利于带动行业产业链的发展

速冻食品产业链条较长，涉及到上游原料生产及初加工，速冻食品生产，全程冷链运输，以及下游贸易商和终端零售网点，到最后一公里至消费者餐桌。畜牧养殖业、水产养殖捕捞业及冷链物流业作为整个产业链的重要组成部分，在生产加工技术水平、产品种类、产品结构等方面也随之得到了蓬勃发展。整个产业链条的各参与群体均将会受益于速冻调制食品市场的扩容。

（五）满足本次募集资金投资项目的资金需求

“年产15万吨速冻食品生产线建设项目”总投资为56,200万元，拟以募集资金投入50,000万元。公司账面虽然有一定的货币资金，但仅能保证日常生产经营活动的需求，即使考虑每年主营业务创造的现金流入，亦无法满足公司本次募投项目建设新增资本支出的资金需求，因此公司考虑本次发行融资满足该项目资金需求。

综上，通过本次公开发行可转换公司债券，公司将在产业布局、产品种类、资本实力等多个方面提高可持续发展能力，有利于公司进一步增强核心竞争力和抗风险能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场资源等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，旨在促进公司现有业务在深度和广度上的全方位发展，进一步提高公司在速冻食品行业内的地位。通过新建四川生产基地建设项目，可以缓解目前产能不足的瓶颈，从而及时抓住行业快速发展的良好机遇，提高公司盈利能力。募集资金投资项目的实施将有利于公司的未来发展，促进公司经营业绩和财务结构的改善。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场资源等方面的储备情况

1、人员储备

为提高管理和生产运作的效率，本次募投项目运行所需人员将以内部培养为主，部分基层生产人员和销售人员将从外部招聘。

经过多年的发展，目前公司已经储备了500多名技术人员和管理人员，为适应业务发展需要，公司还将重点引进具有实践经验的技术、管理、市场营销等方面的高级人才，并通过绩效激励等形式确保人才的稳定性。

2、技术储备

公司一直高度重视产品和技术的研发创新，经过多年的自主创新，公司积累了丰富的产品和技术研发经验，在鱼糜、面点等产品加工上具有较强的技术优势，可以为本次募集资金投资项目的实施提供技术基础。本次募集资金投资项目的运营实施以及未来新产品研发可直接使用公司现有的成熟生产技术。

3、市场储备

经过多年的发展，公司销售网络已经覆盖全国多个城市。截至目前，公司营销中心下设5个分公司，37个联络处和6个独立工作站。其中，分公司分布于上海、南京、合肥、厦门、北京五个大中型城市，联络处分布于广州、沈阳、郑州、成都、福州等全国主要城市。

五、公司对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势

公司主要从事火锅料制品（以速冻鱼糜制品、速冻肉制品为主）和速冻面米制品等速冻食品的研发、生产和销售，产品涵盖了300多个品类，是行业内产品线较为丰富的企业之一。经过多年发展，公司已形成了以华东地区为中心，并以此辐射全国的营销网络，并逐步成长为国内较具影响力和知名度的速冻食品生产企业之一。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司营业收入分别为22.20亿元、25.61亿元、29.97亿元及16.41亿元，净利润分别1.30亿元、1.28亿元、1.77亿元及1.04亿元，公司火锅料制品和速冻面米制品的收入规模呈现总体上升趋势，盈利水平较为稳定。近几年，产能受限导致产品供不应求，在一定程度上阻碍了公司的发展，随着本次募投项目实施产能的释放，预计公司未来收入水平将进一步提升。

2、公司现有业务板块面临的主要风险

公司专注于速冻鱼糜制品、速冻肉制品与速冻面米制品的研发、生产和销售，目前已经成长为国内较具影响力和知名度的速冻食品生产企业之一。公司现有业务面临的主要风险如下：

（1）产品生产环节存在的食品安全风险

随着人民生活水平的提高，对于食品安全的要求与日俱增，食品安全也日益受到监管部门和社会舆论的高度关注。企业一旦发生重大食品安全事故，不仅直接关乎消费者的身体健康，对企业的声誉和经营都将造成损失和影响。若公司在生产过程中任一环节出现疏忽导致发生食品安全问题或事故，都有可能影响公司品牌和信誉度，导致公司遭受处罚，并存在进一步引起消费者诉讼的可能，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

（2）产品流通环节存在的食品安全风险

产品流通环节的质量控制主要包括冷链储运和终端销售两个方面。

从储运环节来看，为了保证食品的新鲜度和安全性，公司所有产品实行全程冷链物流配送。但若因物流公司的疏忽或者在运输过程中的一些偶发性事件，都有可能造成食品卫生安全问题，从而影响公司的品牌形象。此外，速冻食品冷链储运环节目前已成为制约速冻食品行业快速健康发展的短板，而目前速冻食品冷链物流环节缺乏国家或行业标准，同样对生产企业造成了一定的影响，并可能导致相应的风险。

从终端销售来看,由于公司的下游经销商和商超分布于全国，若经销商或商超在销售过程中未按规定进行保存导致食品安全发生问题，同样将对公司品牌形象造成影响。

（3）原辅材料采购存在的质量控制风险

公司的主要原材料包括鱼糜、肉类、粉类及其他辅料等，上游原材料的质量将直接关乎最终产品的质量。若公司在采购过程中任一环节出现疏忽，未能发现所采购的原材料存在的质量问题，或在采购后因保存不善导致原材料发生变质，都将对最终产品的质量造成影响。

（4）原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料为大宗农产品，包括鱼糜、肉类和粉类等。报告期内，产品原材料成本占营业成本的比例在80%左右，原材料价格的波动直接影响公司的盈利能力。未来若原材料价格波动幅度过大，有可能造成公司盈利水平的大幅波动。

除上述主要风险外，公司业务面临的风险还包括市场竞争风险、跨区经营风险、技术风险、管理风险、财务风险、政策风险等。

3、公司主要改进措施

针对各个环节的食品安全风险，公司拟采取如下改进措施：加大研发投入，购置先进设备，并引进高端技术人才，围绕食品安全检测和质量控制、速冻调制食品研发等多个方面开展研究，从技术层面控制食品安全风险；在采购环节，对上游供应商进行严格筛选和定期评估，并按照进货查验制度对进厂原材料进行检验，从产品源头上控制质量风险；在操作环节，加强对基层生产人员的上岗培训，主要包括安全生产培训、食品卫生安全意识培训、生产操作标准化培训等，并须通过书面考试及现场操作考评；在冷链储运环节，采取招投标方式，选择具备冷链储运资质的第三方物流公司；在销售渠道质量控制方面，公司向商超派驻现场人员进行管理的方式，对经销商进行定期渠道稽核，确保其产品销售符合食品安全卫生标准的规定和公司产品流通管理等规定。

对于其他风险，公司计划通过内部培养和外部引进技术、营销、管理等领域的优秀人才，提高产品和技术创新能力，不断拓宽产品结构，并加强公司营销体系建设，增强公司的抗风险能力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金按照原定用途使用，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司盈利能力。

2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次公开发行募集资金均用于“年产15万吨速冻食品生产线建设项目”，符合当前经济形势和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3、加强公司管理，提升营运效率和盈利水平

公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员的学习培训，提升其管理能力水平和创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张的需要，并进一步完善公司管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。

本次可转债发行完成后，公司将加强内部管理，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施提升公司盈利水平，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、公司控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

公司控股股东新疆国力民生股权投资有限公司、实际控制人章高路为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺切实履行安井食品制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给安井食品或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对安井食品或者投资者的补偿责任。

福建安井食品股份有限公司

董事会

2017年9月6日

证券代码：603345证券简称：安井食品 公告编号：临2017-056

福建安井食品股份有限公司

董事、高级管理人员及控股股东、

实际控制人关于公开发行可转换

公司债券摊薄即期回报

采取填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体承诺如下：

一、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

二、公司控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报措施的承诺

公司控股股东新疆国力民生股权投资有限公司、实际控制人章高路为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺切实履行安井食品制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给安井食品或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对安井食品或者投资者的补偿责任。

福建安井食品股份有限公司

董事会

2017年9月6日

(下转20版)