深圳市中洲投资控股股份有限公司关于通过产权交易中心收购股权暨关联交易的公告

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017-114号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司关于通过产权交易中心收购股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、有关本次交易的背景

2017年6月26日，中信城市开发运营有限责任公司（以下简称“中信城市”）在天津产权交易中心挂牌转让其所持有的深圳中洲宝华置业有限公司（以下简称“宝华置业”）80%股权，股权转让款为473,771,040元。宝华置业其余20%股权由深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”）持有。

上述转让标的经资产评估确认后，通过天津产权交易中心发布信息征集受让方，采用网络竞价方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

二、交易基本情况

本公司全资子公司深圳市中洲地产有限公司（以下简称“中洲地产”）通过天津产权交易中心参与宝华置业80%股权的公开竞价摘牌。近日中洲地产收到天津产权交易中心于2017年9月1日发出的竞价结果通知书，通知书上列明中洲地产已成为宝华置业80%股权的受让方，成交金额为473,771,040元。

本次收购完成后，中洲地产持有宝华置业80%股权，中洲集团持有宝华置业20%股权。因中洲集团为公司实际控制人控制的其他企业，本次交易构成关联交易。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

三、关联方的基本情况

1、深圳中洲集团有限公司

（1）基本情况

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（2）历史沿革

中洲集团成立于2001年8月15日，设立时注册资本总额为7,500万元，其中，深圳市吉粤投资有限公司出资2,475万元，出资比例33%，深圳市爱立丰投资发展有限公司出资2,250万元，出资比例30%，深圳市振洲实业有限公司出资1,500万元，出资比例20%，深圳市中洲房地产有限公司出资900万元，出资比例12%，自然人仲威出资375万元，出资比例5%。公司名称为“深圳市中洲投资股份有限公司”。

2003年3月27日，深圳市中洲投资股份有限公司更名为“深圳市中洲投资有限公司”。

2003年5月8日，公司股东发生变更，深圳市吉粤投资有限公司、深圳市粤华投资发展有限公司、深圳市中洲房地产有限公司、仲威将其持有的股份转让给Dynamic Sunrise Limited，深圳市振洲实业有限公司将持有的10%股份转让给Dynamic Sunrise Limited，股权转让后，Dynamic Sunrise Limited出资比例为90%，深圳市振洲实业有限公司出资比例10%。深圳市中洲投资有限公司更名为“深圳中洲科技发展有限公司”。

2003年11月3日，深圳中洲科技发展有限公司更名为“深圳中洲集团有限公司”。

2004年2月9日，中洲集团注册资本由7,500万元增加至2亿元，增资完成后，Dynamic Sunrise Limited出资1.925亿元，出资比例96.25%，深圳市振洲实业有限公司出资750万元，出资比例3.75%.

目前，中洲集团的控股股东为Dynamic Sunrise Limited，实际控制人为自然人黄光苗先生。

（3）主营业务

中洲集团主要从事房地产开发与经营、产业园区建设与企业孵化、基础设施投资、股权投资四大板块业务，公司业务遍及深圳、上海、香港、成都、青岛、惠州、汕头等地。

（4）财务指标

中洲集团2016年、2015年财务数据为：

单位：元

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（5）与本公司的关联关系

中洲集团为本公司实际控制人控制的其他企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，中洲集团为本公司关联法人。

四、交易对方的基本情况

企业名称：中信城市开发运营有限责任公司

住所：北京市海淀区车道沟1号4号楼3层309

法定代表人：王炯

注册资本： 786,000万元人民币

营业执照号：91110105339861125D

成立日期：2015年05月07日

主要经营范围：项目投资；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营。）；房地产经纪业务；销售、出租商品房；投资咨询；企业管理；餐饮管理；物业管理；房地产信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东信息：中国中信有限公司持有100%股权

五、目标公司的基本情况

1、公司简介

企业名称：深圳中洲宝华置业有限公司

法定住所：深圳市宝安区十三区宝民一路宝安邮电大厦2411号房（办公场所）

法定代表人：刘星

注册资本： 1000万元人民币

营业执照号：9144030077271197XX

成立日期：2005年7月12日

主要经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务

股东信息：中信城市开发运营有限责任公司持有80%股权，深圳中洲集团有限公司持有20%股权

2、历史沿革

宝华置业是由中信华南（集团）深圳有限公司（以下简称“华南（集团）深圳”）和深圳中洲集团有限公司在中华人民共和国深圳市成立的有限责任公司。华南（集团）深圳拥有宝华置业权益的80%，中洲集团拥有宝华置业权益的20%。

2016年5月10日，华南（集团）深圳将持有宝华置业80%的权益转让给北京信雅房地产开发有限公司（2016 年6月3 日更名为中信城市开发运营有限责任公司）。

3、核心资产情况

深圳宝安区宝城26区二期项目，该项目为城市更新类项目，地上建设物尚未完成拆迁补偿，尚未交纳土地出让金，尚未取得土地使用权和建设用地规划许可证。

2007年12月，经宝安区旧改办公室确认，同意宝华置业为宝城26 区旧改二期地块的开发单位。2008 年7 月深圳市城中村改造工作办公室审议通过的《关于宝安区宝城26 区改造专项规划的审议意见》，二期项目占地面积102,174.6平米，原规划功能主要为商业、办公和酒店，是宝城26 区打造商业、居住、文化、休闲为一体的“商贸居住综合区”的重要组成部分。

4、主要财务数据

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的报告，深圳中洲宝华置业有限公司截止2016年9月30日总资产账面值270,555.36万元，评估值328,756.63万元，评估增值58,201.27 万元，增值率21.51%；总负债账面值269,660.25 万元，评估值269,660.25 万元，无增减值；净资产账面值895.11 万元，评估值59,096.38 万元，评估增值58,201.27 万元，增值率6,502.14%。总资产、净资产评估增值部分绝大部分为存货评估增值所致。

六、本次交易的交易方式及定价依据

1、交易方式

宝华置业80%股权经资产评估确认后，通过天津产权交易中心发布信息征集受让方，采用网络竞价方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。公司全资子深圳市中洲地产有限公司通过公开竞价摘牌方式竞得深圳中洲宝华置业有限公司80%的股权。

2、定价依据

本次定价根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2017）第3338号评估报告所确定的全部股东权益在2016年9月30日（评估基准日）的市场价值而制定，并在天津产权交易中心公开挂牌转让，具有合理性。

七、公司拟签订的产权交易合同的主要内容

1、目标股权

宝华置业的80%股权。

2、对价

中洲地产受让宝华置业股权应付中信城市的股权转让款金额共计473,771,040元。

3、对价的支付

中信城市与中洲地产同意采取一次性付清方式进行转让款结算。中洲地产已支付的保证金人民币141,831,312元自动转为转让价款，剩余价款人民币331,939,728元在《产权交易合同》签订之日起5个工作日一次性转入天津产权交易中心专用结算账户一并结算。

中洲地产同意天津产权交易中心收到全部交易价款、出具产权交易凭证及收到中心城市划款手续后3个工作日内将全部交易价款一次性划转至中信城市指定银行账户。

4、主要债权、债务的继承和清偿方案

（1）中洲地产同意代宝华置业向中信城市及中信城开成都投资有限公司偿还全部欠款本金5.77亿元及其利息。

（2）如果深圳中洲集团有限公司对其向宝华置业提供的4.09亿元借款提出计息，具体利息金额应由宝华置业承担，中信城市对该事项不再享有义务。

（3）宝华置业向光大银行贷款人民币18亿元，该笔贷款由中信城市持有的宝华置业80%股权作质押担保，中信城市与中国中信有限公司对宝华置业上述银行贷款承担连带担保责任。中国中信有限公司对上述担保按照年化1%收取担保费。中洲地产负责解除宝华置业80%股权的质押手续、中信城市与中国中信有限公司为上述贷款提供的连带责任保证担保，同时代宝华置业支付相关担保费用。

5、产权交割事项

（1）中洲地产、中信城市双方同意天津产权交易中心在支付完成全部股权转让款及中洲地产代宝华置业向中信城市及中信城开成都投资有限公司偿还全部欠款及利息后出具产权交易凭证，交易凭证出具后暂由中信城市领取并保管；中洲地产、中信城市双方同意在出具产权交易凭证且解除上述4（3）条款后办理股权变更登记手续。

（2）中洲地产负责办理股权变更登记手续，中信城市应予以配合。

（3）中洲地产、中信城市双方完成产权持有主体的权利交接后，如中洲地产拟变更宝华置业签署的全部相关协议及合同，所产生的风险及责任由中洲地产承担与中信城市无关。

6、违约责任

（1）中洲地产若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向中信城市支付违约金，逾期超过20日的，中信城市有权解除合同，要求中洲地产按照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求中洲地产承担中信城市及宝华置业因此遭受的损失。

（2）中信城市若逾期不配合中洲地产完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的万分之五向中洲地产支付违约金，逾期超过20日的，中洲地产有权解除合同，并要求中信城市按照本合同转让价款的30%承担违约责任。

（3）若中洲地产未能在中心出具企业国有产权交易凭证之日起3个月内解除上述4（3）条款所述银行贷款的连带担保责任和股权质押手续的，中信城市有权解除《产权交易合同》，在扣除违约赔偿后有权将转让标的再次挂牌交易。违约赔偿按照如下标准计算：【（股权转让款+受让方代宝华置业偿还对中信城市的欠款+受让方代宝华置业偿还对中信城开成都投资有限公司的欠款）*30% 】。

（4）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或宝华置业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

7、产权交易费用的承担

本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由中信城市、中洲地产双方各自承担。

八、涉及交易的其他安排

1、员工安置

（1）劳动合同尚未到期且员工个人愿意留职原单位的，劳动关系、薪资待遇保持不变；

（2）劳动合同尚未到期但员工个人提出提前解除的，由宝华置业与员工协商处理，协商不成的依法解决，因此产生的费用由宝华置业承担，中信城市对该事项不再负有任何义务，中洲地产不得就此向中信城市主张任何权利。

2、本次股权收购所需资金主要来自公司自有资金。

九、本次交易对公司的影响

通过本次交易，为公司获取深圳地区房地产开发项目创造了先决条件，符合公司现阶段专注区域、深耕城市、多盘联动的发展战略，将会对公司在深圳地区做大、做强产生积极影响。

十、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

2017年3月17日，经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，公司拟通过全资子公司惠州中洲置业有限公司与深圳中洲集团有限公司签署《股权转让合同》，收购中洲集团持有的惠州山顶会议旅游度假中心有限公司的50%股权，股权转让款金额共计人民币53,090,622.90元，具体详见2017年3月18日于巨潮资讯网披露的2017-35号公告。

十一、备查文件清单：

1、中信城市与中洲地产拟签署的额《产权交易合同》；

2、天津产权交易中心出具的《竞价结果通知书》；

3、中信城市开发运营有限责任公司拟股权转让所涉及的深圳中洲宝华置业有限公司股东全部权益价值评估说明；

4、中信城市开发运营有限责任公司拟股权转让所涉及的深圳中洲宝华置业有限公司股东全部权益价值项目评估报告。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月五日