利欧集团股份有限公司
关于对北京车和家信息技术有限公司
增资的公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-086

利欧集团股份有限公司

关于对北京车和家信息技术有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：北京车和家信息技术有限公司（以下简称“车和家”）

●本次利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）增资金额1亿元,增资前公司所持有车和家股权比例为9.3480%，增资后所持有车和家股权比例为9.9950%。

一、交易概述

1、经公司2016年4月29日召开的第四届董事会第二十三次会议、2016年6月27日召开的第四届董事会第二十六次会议和2016年第四次临时股东大会审议通过，公司作为领头方以自有资金人民币3.5亿元参加了车和家A轮融资。上述A轮融资前，公司未持有车和家股权；上述A轮融资完成后，公司持有车和家 11.745%的股权。

A轮融资完成后，车和家为满足自身业务发展需要，进行了A+轮融资。截止本次A3轮融资前，公司持有的车和家股权经A+轮稀释后为9.3480%。

2017年9月5日，公司及宁波梅山保税港区众咖投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴自知一号股权投资合伙企业(有限合伙)、西藏源尚股权投资合伙企业（有限合伙）、樊铮、宋钢、韦魏、李想、天津蓝驰新禾投资中心（有限合伙）、杭州圆景乐驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区泓展股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）共12名投资人，与李想、沈亚楠、北京车和信科技合伙企业（有限合伙）、北京车和诺科技合伙企业（有限合伙）以及标的公司北京车和家信息技术有限公司签署了《北京车和家信息技术有限公司之A3轮投资协议》。协议约定上述12名投资人共同出资6.2亿元人民币对车和家进行增资。其中，公司以自有资金人民币1亿元增资车和家。本次增资前，公司持有车和家9.3480%的股权；本次增资完成后，公司将持有车和家9.9950%的股权。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，上述交易事项在公司董事长决策权限范围内，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易不涉及债务转移，也不会因为本次交易导致公司的关联方与公司之间出现新的关联交易和产生同业竞争。

二、交易对方的基本情况

本次增资的其他11名投资人以及标的公司车和家与公司及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。

三、交易标的基本情况

1、北京车和家信息技术有限公司的基本情况

成立日期：2015年4月10日

住所：北京市朝阳区望京街10号院3号楼8层801室

注册资本：621,180,654元人民币

法定代表人：李想

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91110105339786380G

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车配件；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；企业管理咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

本次增资前的股权结构：

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本次增资完成后的股权结构：

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2、业务情况介绍

车和家定位为城市智能交通服务商，采用互联网账号入口构建车联网系统，在为车辆用户提供更为安全、舒适的驾驶环境基础上，增加娱乐和智能化的体验。与传统汽车厂商和其他互联网汽车厂商相比，车和家专注于解决用户最直接的驾乘需求，并通过车联网系统链接一切与车辆相关的服务，建立革命性的汽车服务生态系统。

车和家汇聚了业内最优秀的兼具互联网思维和汽车产业思维的技术人才，供应链和制造团队的核心负责人都有十分丰富的行业经验和人脉资源。技术、工程和研发团队的平均工作经验都在十年以上，参与过多款量产车的设计研发。车和家致力于研发、生产不依赖充电桩、比传统汽车更为便利的智能新能源汽车。

区别于现有汽车厂商的4S店销售模式，车和家的销售模式为线上线下相结合，线上主要通过自营电商平台销售，线下通过自营体验店和分销商店面展示产品，下单后由车和家统一发货至客户。市场零售价由车和家统一管理，分销商可享受一定比例返点。实体体验店负责销售和售后，维修中心解决事故和维修问题。同时，借助车联网技术，车和家可以将车辆使用的上下游产业链融合打通，为用户提供一站式保养、维修、保险、汽车金融等增值服务。

2017年8月1日，车和家首款量产车型SEV正式进入试生产阶段，将解决半径30公里城市出行需求的纯电动车SEV（Smart Electric Vehicle，即智能电动车）。

2018年下半年，车和家将推出针对半径300公里出行需求的增程式电动SUV（Sport Utility Vehicle，即运动型多用途汽车）。上述两款车型都将配备12英寸级别的显示屏幕，实现4G车联网；使用Linux系统来控制车辆，确保车辆安全行驶；使用Android系统满足车内娱乐和应用需求，提升娱乐和智能交互的体验。车联网系统的构建，可实时监控车辆状态，反馈用户使用习惯，帮助车辆设计不断完善，为车辆辅助自动驾驶功能提供数据支撑。

四、协议的主要内容

甲方：

（1）宁波梅山保税港区众咖投资管理合伙企业（有限合伙）

（2）嘉兴自知一号股权投资合伙企业(有限合伙)

（3）西藏源尚股权投资合伙企业（有限合伙）

（4）樊 铮

（5）宋 钢

（6）韦 魏

（7）李 想

（8）天津蓝驰新禾投资中心（有限合伙）

（9）杭州圆景乐驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（10）宁波梅山保税港区泓展股权投资合伙企业（有限合伙）

（11）深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）

（12）利欧集团股份有限公司

乙方：

（1）李 想

（2）沈亚楠

（3）北京车和信科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“车和信”）

（4）北京车和诺科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“车和诺”）

丙方：北京车和家信息技术有限公司（以下简称“丙方”或“公司”）

甲方、乙方和丙方，以下各称“一方”，合称“各方”。

1 本次增资前公司的股权结构

截止至本协议签署之日，公司的注册股权结构如下：

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2 本次增资后的股权结构

2.1甲方同意，根据本协议规定的条款和条件，向公司投资陆亿贰仟万元人民币（RMB620,000,000）（以下简称“投资款”），用于对公司进行溢价增资。其中：陆仟伍佰肆拾玖万捌仟陆佰肆拾元人民币（RMB65,498,640）作为注册资本，伍亿伍仟肆佰伍拾万零壹仟叁佰陆拾元人民币（RMB554,501,360）作为资本公积。

2.2本次增资后公司的股权结构如下：

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3、投资款的支付与用途

本协议签署之日起的十个工作日内，甲方中的各投资方分别向公司的指定银行账户汇付本协议第2条所约定的投资款，共计陆亿贰仟万元人民币（RMB620,000,000）。

甲方中的任何一方若逾期支付上述投资款，每逾期一日，应向公司支付逾期金额的千分之一作为违约金；若逾期超过十五日，则其投资资格自动终止（经公司同意其继续投资的除外）。

投资款应仅用于公司业务扩展、研发、生产、资本性支出及与其拟从事业务相关的一般流动资金。

4、本次增资交割的先决条件

本次交易的投资协议、股东协议以及修改后的章程等文件已被各方及其他相关方签署；

本次交易已获得各方内部有权机构的批准（甲方中的任何一方承诺在本协议签署之日起的5日内取得该等批准）；包括但不限于丙方董事会或股东会决议通过本协议项下的新股发行和增资事宜。

本协议各方未违反其在交易文件项下的陈述、保证及承诺。

5、工商变更登记

各方同意，本次增资的工商变更登记应在投资款全部支付完毕之日起九十（90）日内完成；工商变更登记完成后，公司应向甲方分别提供加盖公司公章的变更后的营业执照。

各方同意为配合办理工商变更登记提供所有必要的资料和信息，并签署必需的法律文件。

五、定价依据

本次投资车和家的估值系根据车和家实收资本、电动车项目进展、未来电动车市场容量、车和家的竞争优势等作出的。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的、对公司的影响

基于公司对汽车电商和汽车品牌广告主多年服务的经验，以及通过数据分析掌握的汽车类消费者的购买倾向，公司认为在电动力、云计算、自动驾驶、5G网络等新技术高速发展的驱动下，传统汽车产业将迎来智能化的黄金时代。基于共享出行和自动驾驶的技术支持，未来人们的出行方式将发生较大变化，汽车不再只是简单的私人代步工具，而将发展成为出行市场的巨大流量入口。正是看到了上述汽车产业的发展趋势，为抢占未来出行市场的流量入口，公司决定对智能新能源汽车行业进行战略投资。

公司在2016年参与了车和家的A轮融资，经过一年的发展，车和家在常州的第一生产基地已建成投产，SEV已进入试生产阶段；同时，车和家已与华晨汽车集团签署战略合作协议，双方将在智能电动车的研发、供应链、制造等方面展开深度合作，实现资源共享与优势互补。

车和家本次A3轮融资将为SUV的研发生产及第二生产基地筹集资金，公司判断后认为车和家的整体发展符合之前的规划，因此决定跟投A3轮融资。

公司期待将自身在汽车营销服务领域的优势资源与车和家的汽车生态服务体系进行整合，为智能汽车驾乘人员提供精准的个性化服务，让用户获得完全不同于传统汽车驾乘和服务的非凡体验。公司期待通过与车和家的战略合作，尝试在营销、渠道、产品、运营四个层面开展一系列的资源整合，在中国汽车行业的效率提升、模式创新和价值链重构等方面进行有益的探索，为推动汽车行业的发展贡献力量。同时，在车和家快速发展的过程中，公司也有望获得良好的投资收益。

2、存在的主要风险

新能源汽车行业涌现出了一批互联网造车的竞争对手，传统汽车生产厂商也在大力发展新能源汽车业务。车和家能否在众多竞争者中脱颖而出，存在一定的市场竞争风险。

公司在数字营销板块快速发展，有能力为车和家的高速成长提供营销支持、流量支持。但在实际运营中能否充分实现优势整合并达到双方互补、协同的效果，以及达到预期最佳效果所需的时间等方面仍存在一定的不确定性。

本次投资完成后，公司将继续以参股股东身份按照目标公司章程之相应规定，履行作为股东的职责，但公司不直接参与车和家的日常运营管理，对其日常运营管理可能缺乏监管手段，存在一定的管理风险。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2017年9月7日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2017-087

利欧集团股份有限公司关于

为全资子公司提供最高额保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2017年2月9日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议及2017年2月27日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议批准了《关于2017年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2017年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过377,000万元人民币，其中为全资子公司利欧聚合广告有限公司（以下简称“利欧聚合”）提供的担保不超过30,000万元。具体内容详见公司于2017年2月10日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-007）。

近日，公司与兴业银行股份有限公司台州温岭支行（以下简称“兴业银行温岭支行”）签订了《最高额保证合同》（合同编号：兴银台温业（高保）2017-160号），公司为债权人兴业银行温岭支行与债务人利欧聚合自2017年8月30日起至2020年8月30日止产生的债权债务提供连带责任保证担保。担保的债权最高余额10,000万元人民币。

二、被担保人基本情况

被担保人：利欧聚合广告有限公司

成立日期：2016年09月28日

注册地址：温岭市城东街道万昌中路806号青商大厦2201室（仅限办公用）

法定代表人：郑晓东

注册资本： 5000万元人民币

经营范围：广告设计、制作、代理、发布服务；文化艺术咨询、企业形象策划、其他社会经济咨询服务（除证券、期货外）；庆典活动策划服务、其他大型活动组织服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；计算机网络技术开发、咨询、转让、推广服务；软件开发；贸易代理。

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

被担保人最近一期的财务状况（未经审计）：

1、营业收入与净利润（单位：元）

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2、总资产与净资产（单位：元）

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三、最高额保证合同主要内容

（1）合同有关当事人

保证人：利欧集团股份有限公司

债权人：兴业银行股份有限公司台州温岭支行

债务人：利欧聚合广告有限公司

（2）被担保的主债权

本合同项下被保证担保的主债权为债权人与债务人在保证额度有效期内不时签订的主合同项下的所有债权。本合同项下的保证最高本金限额为人民币壹亿元整。

（3）保证担保范围

本合同项下的保证范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权余额，包括本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

（4）保证方式

保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

（5）保证期间

保证额度有效期自2017年8月30日至2020年8月30日止。

四、董事会意见

此次担保主要是为满足利欧聚合的自身业务发展的需要，有利于利欧聚合筹措资金，开展业务，符合上市公司整体利益。利欧聚合为公司全资子公司，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年6月30日，公司及控股子公司实际担保余额为61,317.82万元，均为公司对控股及全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2016年度合并报表）的8.31%。

截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三十四次会议决议

2、公司2017年第一次临时股东大会决议

3、《最高额保证合同》（合同编号：兴银台温业（高保）2017-160号）

特此公告。

利欧集团股份有限公司

董事会

2017年9月7日