江西煌上煌集团食品股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2017—053

江西煌上煌集团食品股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示：

1、本次股东大会期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

二、会议通知情况

公司于2017年8月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.con.cn）刊登了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

三、会议召开基本情况

(一)会议召集人：公司董事会。

(二)现场会议时间：2017年9月7日下午14：00，网络投票时间：2017年9月6日-2017年9月7日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月6日15:00-2017年9月7日15:00。

(三)会议主持人：董事长徐桂芬。

(四)现场会议召开地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室。

(五)会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式召开。

(六)本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

四、会议出席情况

1、会议出席总体情况

出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共8名，代表股份320,409,160 股，占公司有表决权股份总数的64.0873%。其中：

（1）、参加现场投票表决的股东、股东代表及委托投票代理人7名，代表股份320,401,160 股，占公司有表决权股份总数的64.0857%。

（2）、通过网络投票的股东1名，代表股份8,000 股，占公司有表决权股份总数的0.0016%。

2、中小股东出席情况

出席现场会议和参加网络投票的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共1名，代表股份8,000股，占公司股份总数的比例为0.0016%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，北京盈科律师事务所律师吴洪平先生和樊翔先生见证了本次会议，并出具了法律意见书。

五、会议表决情况

1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（选举非独立董事）

本次会议采取累积投票制表决，选举徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生、范旭明先生、章启武先生6人为公司第四届董事会非独立董事。表决结果如下：

1.1、审议通过了《关于选举徐桂芬女士为第四届董事会董事的议案》

表决结果为：同意320,401,160 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9975%。

其中，中小股东的表决情况为：同意0股,占中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

1. 2、审议通过了《关于选举褚建庚先生为第四届董事会董事的议案》

表决结果为：同意320,401,161 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9975%。

其中，中小股东的表决情况为：同意1股,占中小股东有效表决权股份总数的0.0125%。

1.3、审议通过了《关于选举褚浚先生为第四届董事会董事的议案》

表决结果为：同意320,401,160 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9975%。

其中，中小股东的表决情况为：同意0股,占中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

1.4、审议通过了《关于选举褚剑先生为第四届董事会董事的议案》

表决结果为：同意320,401,160 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9975%。

其中，中小股东的表决情况为：同意0股,占中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

1.5、审议通过了《关于选举范旭明先生为第四届董事会董事的议案》

表决结果为：同意320,401,160 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9975%。

其中，中小股东的表决情况为：同意0股,占中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

1.6、审议通过了《关于选举章启武先生为第四届董事会董事的议案》

表决结果为：同意320,401,160 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9975%。

其中，中小股东的表决情况为：同意0股,占中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

上述各项子议案经采取累积投票制逐项进行表决，非独立董事候选人徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生、范旭明先生、章启武先生6人均获出席会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第四届董事会非独立董事，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。

2、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（选举独立董事）

本次会议采取累积投票制选举余福鑫先生、王金本先生、陈晓航女士3人为公司第四届董事会独立董事。表决结果如下：

2.1、审议通过了《关于选举余福鑫先生为第四届董事会独立董事的议案》

表决结果为：同意320,401,160 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9975%。

其中，中小股东的表决情况为：同意0股,占中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

2.2、审议通过了《关于选举王金本先生为第四届董事会独立董事的议案》

表决结果为：同意320,401,162 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9975%。

其中，中小股东的表决情况为：同意2股,占中小股东有效表决权股份总数的0.0250%。

2.3、审议通过了《关于选举陈晓航女士为第四届董事会独立董事的议案》

表决结果为：同意320,401,160 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9975%。

其中，中小股东的表决情况为：同意0股,占中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

上述各项子议案经采取累积投票制逐项进行表决，独立董事候选人余福鑫先生、王金本先生、陈晓航女士3人均获出席会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第四届董事会独立董事，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。

公司第四届董事会董事中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董

事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

3、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

本次会议采取累积投票制选举肖文英女士、李三毛先生2人为公司第四届监事会非职工代表监事。表决结果如下：

3.1、审议通过了《关于选举肖文英女士为第四届监事会监事的议案》

表决结果为：同意320,401,160 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9975%。

其中，中小股东的表决情况为：同意0股,占中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

3.2、审议通过了《关于选举李三毛先生为第四届监事会监事的议案》

表决结果为：同意320,401,163 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9975%。

其中，中小股东的表决情况为：同意3股,占中小股东有效表决权股份总数的0.0375%。

上述各项子议案经采取累积投票制逐项进行表决，非职工代表监事候选人肖文英女士、李三毛先生2人均获出席会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第四届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事刘春花女士共同组成公司第四届监事会，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。

公司第四届监事会监事中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员

的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监

事总数的二分之一。

4、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

表决结果为：同意320,401,160 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权8,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0025%。

其中，中小股东的表决情况为：同意0股,占中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权8,000股，占中小股东有效表决权股份总数的100.0000%。

本议案为特别表决事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

六、律师出具的法律意见

本次股东大会由北京盈科律师事务所吴洪平先生和樊翔先生见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。

七、备查文件

1、江西煌上煌集团食品股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；

2、北京盈科律师事务所《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

二0一七年九月七日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2017—054

江西煌上煌集团食品股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次会议通知于2017年9月1日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2017年9月7日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全部董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生召集并主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；

董事会选举褚浚先生为公司第四届董事会董事长，任期三年（从本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》；

董事会选举褚剑先生为公司第四届董事会副董事长，任期三年（从本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。

3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》；

选举产生第四届董事会专门委员会成员，组成如下：

（1）、战略委员会成员：褚建庚（召集人）、余福鑫、褚浚；

（2）、提名委员会委员：王金本（召集人）、褚浚、余福鑫；

（3）、审计委员会成员：陈晓航（召集人）、王金本、褚浚；

（4）、薪酬与考核委员会成员：余福鑫（召集人）、王金本、范旭明；

战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会的任期与公司第四届董事会任期相同。

4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

经公司董事长提名，本次会议审议，同意聘请褚浚先生为公司总经理，任期三年（从本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。

5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

经公司总经理提名，本次会议审议，同意聘请褚剑先生、范旭明先生、章启武先生、曾细华先生为公司副总经理。任期三年（从本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。

6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》；

经本次会议审议，同意聘请曾细华先生为公司财务总监兼董事会秘书。任期三年（从本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。曾细华先生已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书,其任职符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的规定。

董事会秘书联系方式：

联系地址：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号

邮政编码：330052

联系电话：0791-85985546

传真：0791-85985546

电子邮箱：18879185861@163.com

7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司董事长提名，本次会议审议，同意聘请万明琪先生为公司为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期三年（从本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满）。万明琪先生已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书,其任职符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的规定。

证券事务代表联系方式：

联系地址：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号

邮政编码：330052

联系电话：0791-85985546

传真：0791-85985546

电子邮箱：wmq1974_07@163.com

公司独立董事对聘任高级管理人员事项发表了明确同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第一次会议决议；

2、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董事会

二0一七年九月八日

附件：

褚浚先生：男，汉族，1976年10月出生，清华大学EMBA，高级经济师。1997年开始参加工作，先后担任江西煌上煌实业有限公司经理、江西煌上煌合味源实业有限公司董事长，煌上煌集团有限公司常务副总裁，并担任南昌市西湖区政协委员、南昌市工商联（总商会）第十一届兼职副会长、南昌市青年商会副会长、南昌市青年企业家协会副会长、江西省食品工业协会副会长等社会职务。2008年至今任本公司副董事长、总经理。

褚浚先生持有公司股份16,544,000股，占公司总股本的3.31%，与徐桂芬女士为母子关系，与褚建庚先生为父子关系，与褚剑先生为兄弟关系。徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生为公司实际控制人。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，褚浚先生不属于“失信被执行人”。

褚剑先生：男，汉族，1978年10月出生，大学学历。2003年开始在江西煌上煌集团食品有限公司参加工作，担任过该公司副总经理；并担任江西省家禽协会副理事长、江西省人民对外友好协会常务理事、南昌鸭业协会会长、南昌县工商联副会长、南昌县人大代表、江西农村专业技术协会常务理事、中国绿色食品协会理事、中国家禽业协会理事等社会职务。2008年至今任本公司董事、副总经理。

褚剑先生持有公司股份16,544,000股，占公司总股本的3.31%，与徐桂芬女士为母子关系，与褚建庚先生为父子关系，与褚浚先生为兄弟关系。徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生为公司实际控制人。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，褚剑先生不属于“失信被执行人”。

褚建庚先生：男，汉族，1949年9月出生，大学学历，高级经济师，2007年被中国肉类协会评为“中国肉类行业影响力人物”。1968年开始在江西氨厂参加工作，先后担任江西氨厂团支部书记、华灵工贸实业总公司经理、煌上煌集团有限公司总裁；并担任南昌市农业产业化协会会长、江西省农业产业化龙头企业会长、全国工商联农业产业商会副会长、江西省油茶产业协会副会长等社会职务。2008年至今任本公司副董事长。

褚建庚先生持有公司股份28,960,000股，占公司总股本的5.79%，与徐桂芬女士为配偶关系，与褚浚先生、褚剑先生为父子关系。徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生为公司实际控制人。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，褚建庚先生不属于“失信被执行人”。

王金本先生：男，汉族，中国国籍，生于1966年3月，经济学学士、管理学硕士学历，高级会计师、注册会计师。中国民主建国会会员、江西省书法家协会会员、南昌大学MBA教育中心兼职教授、江西外语外贸职业学院客座教授。历任江西纺织进出口公司会计、财务副科长、财务经理；横店集团高科技产业股份有限公司财务总监；浙江浙大网新兰德科技股份有限公司财务总监；浙江绿洲生态股份有限公司总经理；百富达（香港）融资有限公司董事；江西万年青水泥股份有限公司第五届、第六届独立董事；江西恒大高新技术股份有限公司第二届、第三届独立董事，现任江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事，江西众加利高科技股份有限公司董事。

王金本先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，王金本先生不属于“失信被执行人”。

陈晓航女士：女，汉族，中国国籍，生于1962年11月，硕士研究生、高级会计师。1986年9月至1992年7月江西财经大学金融系留校任教；1992年7月至1995年3月任深圳市科兴生物有限公司财务经理；1995年3月至1998年12月任深圳万厦居业有限公司任财务经理、深圳万厦通易财务公司副董事长兼副总经理；1999年1月至2007年9月任深圳市住宅工程管理站财务科长；2007年9月至2013年4月任深圳市高技能人才公共实训管理服务中心高级会计师，现任深圳君合会计师事务所副所长，云南生物谷药业股份有限公司独立董事、江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事。

陈晓航女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，陈晓航女士不属于“失信被执行人”。

余福鑫先生：男，汉族，汉族，1948年3月出生，大专学历、工程师。曾任职于江西味精厂、江西省食品工业技术开发总公司、江西省食品工业协会、江西省黄金管理局。2012年至2016年任江西省调味品协会常务副会长。现任江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事。

余福鑫先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，余福鑫先生不属于“失信被执行人”。

范旭明先生：男，汉族，1974年1月出生，大学学历，在职工商管理硕士，高级经济师。1993年7月开始参加工作，先后担任江西煌上煌实业有限公司生产部经理；江西煌上煌烤卤有限公司副总经理；江西煌上煌集团食品有限公司常务副总经理、总经理，并担任南昌市西湖区政协常委、南昌鸭业协会副会长等社会职务。2008年至今任本公司董事、副总经理。

范旭明先生持有公司股份143,820股，占公司总股本的0.03%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，范旭明先生不属于“失信被执行人”。

章启武先生：男，汉族，1975年10月出生，大学学历。历任广东煌上煌食品有限公司总经理、公司采购供应中心总监、公司董事，2015年至今任公司董事、副总经理。

章启武先生持有公司股份120,420股，占公司总股本的0.02%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，章启武先生不属于“失信被执行人”。

曾细华先生：男，汉族，1971年8月出生，大学学历，注册会计师。1993年9月开始参加工作，历任江西纸业集团抚州板纸有限公司财务审计部经理、江西纸业股份有限公司财务处处长、江西华太药业集团有限公司财务总监。2008年至今历任本公司财务总监兼董事会秘书。现任本公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。曾细华先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

曾细华先生持有公司股份136,920股，占公司总股本的0.03%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，曾细华先生不属于“失信被执行人”。

万明琪先生：男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。2006年9月至2012年4月任职江西工业职业学院，2012年5月至2015年5月任职江西华伍制动器股份有限公司证券部，2015年6月加入公司，任公司证券部经理、证券事务代表。万明琪先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

万明琪先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，万明琪先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2017—055

江西煌上煌集团食品股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第一次会议通知于2017年9月1日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2017年9月7日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、章启武先生和财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》；

会议选举肖文英女士担任公司第四届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满止。肖文英女士简历如下：

肖文英女士：女、汉族，1970年7月出生，大专学历。2008年进入公司，历任本公司行政部副经理。现任本公司总经理助理、监事会主席。

肖文英女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。经在最高人民法院网查询，肖文英女士不属于“失信被执行人”。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

三、备查文件：

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

监事会

二0一七年九月八日