青岛城市传媒股份有限公司关于与北京京东世纪贸易有限公司
签署战略合作框架协议公告

股票代码：600229 股票简称：城市传媒 编码：临2017-026

青岛城市传媒股份有限公司关于与北京京东世纪贸易有限公司

签署战略合作框架协议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●履约的重大风险及不确定性：本次签订的《战略合作框架协议》，属于协议双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，框架协议中的主要合作内容存在不确定性，具体的实施内容将以双方另行签订的实际协议为准，敬请投资者注意投资风险。

●对上市公司当年业绩的影响：本协议的签署，对公司 2017 年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）于 2017 年 9 月7日与北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东”）签署《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”或“协议”），

（一）交易对方的基本情况

1、公司名称：北京京东世纪贸易有限公司

2、公司性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

3、法定代表人：刘强东

4、注册资本：139798.5564 万美元

5、主营业务：主要经营批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）。机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰等。

6、与上市公司之间的关系：公司与京东不存在关联关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式。

公司与京东于 2017 年9 月 7 日在北京以书面方式签署。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本协议为框架性协议，协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体投资合作事宜明确后，严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相应的决策和审批程序。

（四）签订协议已履行的审批或备案程序

本协议签订无须相关部门审批或备案。

二、框架合作协议的主要内容

城市传媒与京东达成战略合作共识，将建立长期的全面战略合作伙伴关系，双方将以优势资源互补，在技术、平台、市场、渠道、媒体、图书等方面开展深入合作，共同打造“复合型文化消费生活空间”。

（一）主要内容、合作模式

1、京东向城市传媒旗下“BC MIX”等复合型文化空间或主题书店赋能京东之家项目，包括提供产品、大数据、推广、会员等支持。

2、城市传媒向京东之家赋能京东之家“文化消费生活空间”运营能力，包括提供文化空间设计、文化活动、展览、图书零售规划等支持。

3、双方达成协议2017年底前计划建设不少于10家融合业态的“复合型文化生活空间”，截至2018年底不少于50家。

4、双方联合出品“京东3C时尚刊物”，同步出版电子杂志。

5、双方将在金融、物流、用户会员、大数据等方面开展合作。

（二）双方主要权利及义务

1、双方各自成立项目合作小组，派出专业人员对接合作项目，及时提供相关的人员支持、技术支持，保证合作的顺畅性。

2、为更好的推荐城市传媒及其产品和服务，京东可通过适当的方式和渠道做相关宣传介绍。城市传媒对上述行为予以认可，并授权京东、京东关联方及京东合作方就城市传媒及其相关门店的名称、LOGO、图片、文字、门店、会员优惠等信息进行使用。

3、京东保证具有签订与履行本合同的权利能力与行为能力，保证已获得必要的许可和授权，可以按本合同约定提供服务。

4、京东有权升级、更新平台系统，如有变更，京东将通过系统以公告形式作出通知。

5、城市传媒承诺利用线下掌握的资源，包括但不限于现有实体门店及未来新增门店相关业务、商务、媒体、电子商务、生活服务等业务资源，与京东举办相关促销活动，活动时间由双方讨论确定。

6、城市传媒承诺为京东提供线下展示空间，包括但不限于活动推广场地、收银台、广告位等自有宣传渠道，对本合作下的相关项目合作进行宣传推广。双方联合运营活动涉及的广告设计稿及制作由双方共同协商，广告物料由城市传媒负责投放及维护。

7、城市传媒承诺由京东平台注册的会员享受的会员权益不低于城市传媒现有会员体系的权益，如有权益变动，及时提前公示，维护双方顾客的实际利益，保证顾客的购物体验。

8、双方承诺如有相关创新业务及营销思路，同等条件下对方享有优先合作的权利。

（三）协议的生效条件、生效时间

本协议自双方签署之日起生效，有效期至2019年12月31日。合同到期后，除非一方在合同期满日之前至少30日书面通知另一方不再续约，否则本协议将逐年自动续签一年。

合作期限内，双方可根据实际业务需求，扩展本协议合作范围，并签署书面补充协议加以确认。

三、对上市公司的影响

（一）对上市公司业绩的影响

由于本协议为框架合作协议，对公司 2017 年度的财务状况和经营成果不构成重大影响；对未来年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。

（二）对上市公司经营的影响

本次公司与京东开展战略合作，通过共同建设“复合型文化生活空间”，探索主题书店与“京东之家”跨界融合的商业模式，推进“城市主题书店”运营管理模式复制输出，进一步优化和完善线下复合型文化业态设计，营造高用户粘性的文化生活空间。通过本次合作，将有效整合双方优势资源，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

四、重大风险提示

本协议为战略合作框架协议，具体的实施内容将以另行签订的实际协议为准。公司将继续履行相关程序，根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

青岛城市传媒股份有限公司董事会

2017年9月8日