中冶美利云产业投资股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2017-042
中冶美利云产业投资股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利云产业投资股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会第十一次会议于2017年9月6日以现场加通讯表决的方式在北京市海淀区中关村E世界12楼4号会议室召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2017年9月2日以邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（董事朱磊先生因工作原因不能参加会议委托董事杨生浩先生代为出席并表决，董事季向东先生因工作原因委托董事刘岩女士代为出席并表决），会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议审议并通过了如下事项：
一、关于控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司与中国二十二冶集团有限公司签订临时协议的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
公司控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司（以下简称“誉成云创”）于2017年4月份对中卫数据中心二期四栋机房（B1、B3、C1、C3）的土建工程项目组织了招标，确定中国二十二冶集团有限公司（以下简称“中国二十二冶”）为中标单位，中标价格为1.58亿元。在中国二十二冶进场后，设计院又细化了结构部分图纸，最终版图纸在设计院审图过程中根据实际需要进行了部分的调整，与招标时图纸存在差异，中国二十二冶对最终版图纸进行了扒量，需要重新核价。誉成云创正在聘请第三方设计院与第三方造价公司就招标时图纸及造价与最终图纸及造价的差异进行复核，因复核需要时间，为不影响项目工程进度和为了双方更好地履行相关程序，计划签订临时协议。待第三方设计院与第三方造价公司复核完成后再与中国二十二冶集团有限公司签订正式合同。
二、关于收购资产的议案
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
关联董事许仕清先生、田生文先生、刘岩女士、季向东先生回避表决
详情请见２０１７年9月8日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《中冶美利云产业投资股份有限公司关于收购资产的公告》 (2017-043)
三、关于收购北京誉成云创科技有限公司100%股权的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详情请见２０１７年9月8日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《中冶美利云产业投资股份有限公司关于收购宁夏誉成云创数据投资有限公司持有的北京誉成云创科技有限公司100%股权的公告》(2017-044)。
四、关于机构设置的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
根据公司章程第十条中“公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员”的要求，公司决定设立党群工作部和纪检监察室。
党群工作部主要职责：负责公司党建工作、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、宣传和工会工作。
纪检监察室主要职责：在公司党委、纪委领导下，负责抓好公司的党风廉政建设及监督监察工作。
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
2017年9月8日
证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2017-043
中冶美利云产业投资股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概况
(一)基本情况
为了满足公司生产经营需要，公司拟收购中冶美利建筑安装有限公司（以下简称“美利建筑”）拥有的一栋办公楼。
本次收购涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次收购事项无需提交股东大会审议。
（二）审议和表决情况
2017年9月6日，公司第七届董事会第十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购资产的议案》。该事项涉及关联交易，关联董事许仕清、田生文、刘岩、季向东回避表决。独立董事发表意见认为：公司本次收购中冶美利建筑安装有限公司所属办公楼，公司将聘请具有证券从业资格的与公司无关联关系的评估机构对上述拟收购资产进行评估，以评估值作为收购价格。本次收购是基于公司生产经营需要，交易定价方式将遵循公平、公正的市场原则。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。《第七届董事会第十一次会议决议公告》登载于2017年9月8日公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、交易对手方的情况
（一）基本情况
公司名称：中冶美利建筑安装有限公司
统一信用代码：91640500228348214U
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币2026万元整
法定代表人：李明
经营范围：施工总承包：房屋建筑工程二级，市政公用工程二级；专业承包：建筑装修装饰工程二级，金属门窗工程二级，灌排工程专业承包三级，混凝土预制构件三级，预拌商品混凝土三级（以企业资质（资格）等级许可的业务范围为准）；水泥生产、销售。
公司住所：中卫市美利纸业工业园区
目前美利建筑股权结构如下：
美利建筑注册资本：2,026万元（北京兴诚旺实业有限公司投资1,620.8万元,占注册资本的比例为80%,中冶纸业集团有限公司投资405.2万元,占注册资本比例20%）。
（二）交易对方与公司属同一控股股东北京兴诚旺实业有限公司控制，且中冶纸业集团有限公司同为公司及美利建筑股东。除此之外，交易对方与公司及公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存关联关系，亦不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方最近一年的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字（2017）第ZG28773号”审计报告，截至2016年12月31日，美利建筑最近一年的主要财务数据如下：总资产为14,566,071.27元，所有者权益为-44,814,786.50元，负债为59,380,857.77元。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的的基本情况
本次收购标的为美利建筑拥有的一栋办公楼,该办公楼于 2001年11月建成投入使用,建筑面积3,600平方米,混合结构,共四层,账面原值5,706,734元,账面净值4,054,602.27元。
（二）交易标的资产在权属方面的情况
经核查，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结的等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次收购安排
（一）公司管理层将在董事会审议通过收购资产议案后，在董事会授权范围内尽快与美利建筑签署收购资产协议并组织实施。
（二）交易定价依据
本次交易的定价依据为经具有证券从业资格的评估机构对收购标的进行评估，并报国资监管部门备案后的评估值作为收购价格。
(三）时间安排
本次收购预计将于2017年年底完成，具体时间以公司与交易对手方签订最终收购协议及办理完相关手续为准。
五、本次收购资产对于公司的影响
本次资产收购有利于公司生产经营需要，符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件目录
(一)《中冶美利云产业投资股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》
(二)独立董事发表的意见
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
二0一七年九月八日
证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2017-044
中冶美利云产业投资股份有限公司关于
收购宁夏誉成云创数据投资有限公司
持有的北京誉成云创科技有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概况
（一）基本情况
为了发展云应用、云服务等产业，公司子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司（以下简称“誉成云创”）设立了全资子公司北京誉成云创科技有限公司（以下简称“北京云创”）。根据公司战略规划及压缩管理层级的需要，公司拟收购誉成云创持有的北京云创100%股权。
本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次收购事项无需提交股东大会审议。
(二)审议和表决情况
2017年9月6日，公司第七届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购北京誉成云创科技有限公司100%股权的议案》。独立董事发表独立意见认为：公司本次收购事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。本次收购事项符合公司经营规划，公司将聘请专业的评估机构对收购标的进行评估，不存在损害公司股东利益的情况。本次收购事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律法规要求，因此我们同意公司收购北京誉成云创科技有限公司100%股权。《第七届董事会第十一次会议决议公告》登载于2017年9月8日公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、交易对手方的情况
（一）交易对手方基本情况
公司名称：宁夏誉成云创数据投资有限公司
统一信用代码：91640500094543814X
公司类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：人民币123000万元整
法定代表人：杨晓刚
经营范围：实业投资活动（建筑业，商务服务业，信息传输、软件和信息技术服务业投资）及投资项目管理（依法需取得许可和备案的项目除外、不得吸收公众存款、不得非法集资）；物业服务（以企业资质等级许可的业务范围为准）；房屋租赁；企业管理咨询、投资咨询；数据处理和存储服务。
公司住所：中卫市沙坡头区行政中心五楼568号
目前誉成云创股权结构如下：
誉成云创注册资本：123000万元（中冶美利云产业投资股份有限公司投资120000万元,占注册资本的比例为97.56%；北京鼎联倍恩投资咨询有限公司投资2856万元,占注册资本比例2.32%；北京东方绿科投资管理有限公司投资144万元,占注册资本比例0.12%）。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对方最近一年的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字（2017）第ZB19438号”审计报告，截至2016年12月31日，交易对方最近一年的主要财务数据如下：总资产为1,415,596,783.91元，所有者权益为1,247,282,781.44元，负债为168,314,002.47元。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的的基本情况
名称：北京誉成云创科技有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村大街11号6层633-07号
法定代表人：吴京春
注册资本：1000万元（实收资本300万元，誉成云创持有北京云创100%股权）
成立时间：2014年11月14日
经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；软件咨询；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2017年7月31日，北京云创拥有总资产283.88万元；负债3.83万元；净资产280.04万元（以上数据未经审计）。
（二）交易标的资产在权属方面的情况
经核查，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次收购安排
（一）公司管理层将在董事会审议通过收购股权议案后，在董事会授权范围内尽快与誉成云创签署收购股权协议并组织实施。
（二）交易定价依据
本次交易的定价依据为经具有证券从业资格的评估机构对收购标的进行评估，并报国资监管部门备案后的评估值作为收购价格。
(三）时间安排
本次收购预计将于2017年年底完成，具体时间以公司与交易对手方签订最终收购协议及办理完相关手续为准。
五、本次收购股权对于公司的影响
本次收购符合公司战略发展规划和业务发展需要，符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件目录
(一)《中冶美利云产业投资股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》
（二）独立董事发表的意见
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
二0一七年九月八日
