黄山旅游发展股份有限公司
第六届董事会第二十八次
会议决议公告
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2017-025
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第六届董事会第二十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第二十八次会议通知于2017年8月28日以传真、电子邮件及书面送达的方式告知各位董事。会议于9月7日以通讯表决方式召开。会议应参加董事8名，实参加董事8名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：
一、关于协议转让全资子公司玉屏房产100%股权及签署《股权转让协议》的议案。
同意：1、公司将持有的黄山旅游玉屏房地产开发有限公司（以下简称“玉屏房产”）100%股权转让给控股股东黄山旅游集团有限公司（以下简称“集团公司”），转让价格为22,404.15万元人民币。2、公司与集团公司双方有关上述股权转让事宜的《股权转让协议》。
本次股权转让的价格以资产评估结果为基础，根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2017）第169号《资产评估报告》，截止评估基准日2017年6月30日，玉屏房产净资产的评估价值为22,404.15万元人民币，经与交易对方协商，约定转让标的的转让价格为22,404.15万元人民币。上述资产评估结果已经黄山市国资委备案。
本次交易采用的重要评估依据、评估方法及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为参考，并与交易对方协商确定，本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。本次交易完成后，将有效解决公司与集团公司在地产业务上的同业竞争问题，有利于公司聚焦主业，优化产业结构，增强公司的独立性和市场竞争能力，提高上市公司经营绩效，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。
本议案关联董事叶正军、黄世稳回避了表决。本议案已获得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案详情详见公司同日披露的编号为2017-027号公告。
二、关于召开2017年第一次临时股东大会的议案。
根据《公司章程》有关规定，会议决定召开公司2017年第一次临时股东大会，将审议《关于协议转让全资子公司玉屏房产100%股权及签署〈股权转让协议〉的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次股东大会会议通知将另行公告。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2017年9月8日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2017-026
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第六届监事会第十九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司六届监事会第十九次次会议通知于2017年8月28日以传真、电子邮件及书面送达的方式告知各位监事。会议于9月7日以通讯表决方式召开。会议应参加监事3名，实参加监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：
关于协议转让全资子公司玉屏房产100%股权及签署《股权转让协议》的议案。
同意：1、公司将持有的黄山旅游玉屏房地产开发有限公司（以下简称“玉屏房产”）100%股权转让给控股股东黄山旅游集团有限公司（以下简称“集团公司”），转让价格为22,404.15万元人民币。2、公司与集团公司双方有关上述股权转让事宜的《股权转让协议》。
本次股权转让的价格以资产评估结果为基础，根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2017）第169号《资产评估报告》，截止评估基准日2017年6月30日，玉屏房产净资产的评估价值为22,404.15万元人民币，经与交易对方协商，约定转让标的的转让价格为22,404.15万元人民币。上述资产评估结果已经黄山市国资委备案。
监事会认为：本次交易采用的重要评估依据、评估方法及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为参考，并与交易双方协商确定，本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。本次交易完成后，将有效解决公司与集团公司在地产业务上的同业竞争问题，有利于公司聚焦主业，优化产业结构，增强公司的独立性和市场竞争能力，提高上市公司经营绩效，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。
本议案关联监事方卫东回避了表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2017年9月8日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2017-027
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于协议转让全资子公司
100%股权及签署
《股权转让协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）与黄山旅游集团有限公司（以下简称“集团公司”）签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的黄山旅游玉屏房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”、“ 玉屏房产”）100%的股权以协议方式转让给集团公司（以下简称“本次交易”），转让价格为22,404.15万元人民币。
●黄山市国有资产监督管理委员会（以下简称“黄山市国资委”）出具《关于黄山旅游玉屏房地产开发有限公司100%股权协议转让有关事项的批复》（黄国资函[2017]142号），同意公司将持有的玉屏房产100%股权协议转让给集团公司（详见公司编号2017-023号公告）。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间已发生此类交易的累计金额为 0 万元。
一、关联交易概述
鉴于本公司与控股股东集团公司在房地产开发业务方面存在的同业竞争，公司已承诺将于2019年底前逐步退出地产业务（详见公司编号2014-011号公告）。
为推进房地产业务的整合工作，维护公司及公司股东的利益，解决同业竞争，经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，2017年8月15日本公司与集团公司签署了《股权转让框架协议书》，公司拟将持有的标的公司100%的股权转让给集团公司（详见公司编号2017-017号公告）。
2017年9月7日，本公司与集团公司签署了《股权转让协议》，公司将持有的标的公司100%的股权转让给集团公司，转让价格为22,404.15万元人民币。同日，公司召开的第六届董事会第二十八次会议，审议通过了上述股权转让及《股权转让协议》，关联董事回避了表决。
本次交易以2017年6月30日为评估基准日进行评估，安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“国信评估公司”）以2017年6月30日为评估基准日，对标的公司资产进行评估并出具了皖中联国信评报字（2017）第169号《资产评估报告》，截止评估基准日，标的公司净资产的评估价值为22,404.15万元人民币。上述资产评估结果已经黄山市国资委备案。
本次交易已经黄山市国资委批准同意，尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
黄山旅游集团有限公司系本公司控股股东，成立于1999年6月15日；注册资本：83,800万元；法定代表人：叶正军；组织机构代码：70495395-0；注册及办公地址：安徽省黄山市屯溪区天都大道9号天都大厦9楼；经营范围：旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理、旅行社管理，广告业、房地产开发、交通运输业、国内贸易业，引进外资咨询服务。
关联方最近一年及一期主要财务指标单位：元
■
注：2016年财务数据经审计。2017年半年度报告财务数据未审计。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的公司的基本信息
公司名称：黄山旅游玉屏房地产开发有限公司
成立日期：2007年10月30日
注册资本：20000万元
法定代表人：王坤
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：9134100066794363XB（1-1）
注册及办公地址：安徽省黄山市屯溪区徽州大道3号
经营范围：房地产开发经营，房地产租赁。
（二）财务信息
单位：元
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注：2016年财务数据经审计。2017年1-6月财务数据经清产核资审计。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）标的公司资产评估情况
本次交易，具有证券期货从业资格的国信评估公司对标的公司资产进行评估，出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字[2017]第169号）。
1、评估方法的选择
评估的常用方法包括：市场法、资产基础法、收益法。由于市场近期无行业和资产结构及规模等与评估对象均相同或相似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多，本项目评估对象不适宜直接采用市场法进行评估。
评估人员对黄山旅游玉屏房地产开发有限公司截至评估基准日的企业现状进行了解分析，该公司存在以下情况：
（1）截止评估基准日，该公司账内账外没有专利权、非专利技术、著名商标、商誉等其他重大无形资产；
（2）本次评估对存货-开发产品部分采用收益法进行评估，开发成本采用假设开发法进行评估，评估的整体思路与收益法的整体思路类似。
（3）截止评估基准日，除已经开发的玉屏府及正在开发的齐云府楼盘外，未有新的房产开发项目规划，未来经营成果及经营风险的预测、量化存在较大的不确定因素。
鉴于上述原因，本次评估选择资产基础法进行评估。
2、资产基础法评估结论
单位：万元
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（二）定价政策及定价依据
本次交易价格以资产评估结果为基础，根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2017）第169号《资产评估报告》，截止评估基准日2017年6月30日，标的公司净资产的评估价值为22,404.15万元人民币。经与交易对方协商一致，约定转让标的的转让价格为22,404.15万元人民币。上述评估结果已经黄山市国资委备案。
五、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：黄山旅游发展股份有限公司
乙方（受让方）：黄山旅游集团有限公司
（一）转让标的：甲方持有的玉屏房产100%的股权。
（二）转让价格
根据国信评估公司出具的皖中联国信评报字（2017）第169号《资产评估报告》，截止评估基准日2017年6月30日，玉屏房产净资产的评估价值为22,404.15万元人民币。经甲、乙双方协商一致，转让标的转让价格为22,404.15万元人民币。
（三）付款方式
1、乙方以货币方式向甲方支付本次转让价款。
2、乙方在本协议生效后的五个工作日内，向甲方支付30%的转让标的价款，即6,721.25万元人民币；乙方在本协议生效后的一年内支付剩余转让标的价款，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
3、截止2017年6月30日，玉屏房产尚欠甲方借款的本金及利息63,465.85万元人民币未归还。经甲乙双方协商一致，上述欠款由乙方为玉屏房产筹措资金予以归还，其中本金45,000.00万元人民币按同期银行贷款利率支付利息，利息18,465.85万元人民币不再单独计息，还款期限为2018年9月30日前。
（四）转让标的交割
甲方承担转让标的交割完毕之前的风险及责任，乙方承担转让标的交割完毕之后的风险及责任。
（五）人员安排
本次股权转让不涉及员工安置，玉屏房产员工的劳动关系未发生变化。甲方同意在遵守相关法律法规的前提下，对于愿意进入甲方及甲方分公司、子公司的玉屏房产员工进行相应工作安排。
（六）过渡期损益
过渡期指自转让标的评估基准日起至转让标的交割完毕之日的期间。转让标的在过渡期间产生的损益，由乙方承担和享有。
（七）税费负担
甲乙双方同意，因本协议项下转让标的转移所产生的税费由各自分别依法予以承担。
（八）协议的生效
本协议必须在下列条件全部满足后生效：
1、转让标的的评估结果经黄山市国有资产监督管理委员会备案确认；
2、本协议约定的转让标的转让取得黄山市国有资产监督管理委员会的批准；
3、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
4、本协议约定的转让标的转让获得甲方董事会、股东大会审议通过。
上述各项生效条件之中最后成就条件的成就时间为本协议的生效时间。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易实施后，将有效解决公司与集团公司在地产业务上的同业竞争，有利于公司聚焦主业，优化产业结构，推动公司转型发展，提升公司整体盈利能力，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。
本次关联交易完成后，将导致公司合并范围发生变化，公司将不再对目标公司合并财务报表。
七、审议程序
1、公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
2、公司第六届董事会审计委员会对本次交易进行了事前审核同意将该议案提交董事会审议。
3、公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易，关联董事回避了表决。
4、公司第六届监事会第十九次会议审议通过了本次交易，关联监事回避了表决。
5、本次交易已经黄山市国资委批准同意。
6、标的资产评估结果已经黄山市国资委备案。
7、本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
八、备查文件
1、经公司独立董事事前认可的声明；
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
5、公司第六届监事会第十九次会议决议；
6、股权转让协议；
7、标的公司的审计报告；
8、标的公司的评估报告。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2017年9月8日
