上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

(上接62版)

上海电力与国家电投关于拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排如下：

1、过渡期期间

双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。

2、标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属

标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由上海电力享有；标的公司在此期间减少的净资产和所发生的亏损由国家电投承担。

十三、关于填补即期回报的具体措施及相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上海电力就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，具体情况如下：

（一）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，虽江苏公司盈利能力有所提升，且配套募集资金使用效益预期良好，但配套募集资金的使用效益实现需要一定周期，若标的公司在重组完成后经营、业务整合情况未达预期，则上市公司的每股收益可能存在下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者理性投资，并注意投资风险。

（二）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同

本次交易完成后，江苏公司经营管理工作和技术研发工作将全部交由上市公司纳入整体规划，各方取长补短、统筹资源、共同提升，有效整合双方技术、市场、管理团队等优势资源。通过本次交易，上市公司将对现有的江苏地区业务与江苏公司进行整合，产生良好的协同效应。江苏公司生产经营模式以“发电-售电”为主，当前在运装机容量均为风力和光伏发电等新能源发电。风电、光伏等新能源发电资产相对稳定，在项目建设完成后拥有稳定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控的未来收益。上市公司将有效借助新能源装机规模的提升，加强不同类型发电业务的互补，实现经营业绩的稳步提升。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次配套募集资金在扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。上述募投项目主要为江苏公司风力发电和燃煤发电的固定资产投资项目，符合国家和地方政策及规划的要求，有助于扩大江苏公司及上市公司的业务规模，提高可持续盈利能力。在本次重组完成后，公司将充分利用募集资金，高效的推进各募投项目的建设，尽快实现项目的预期收益，从而提高公司的整体盈利能力。

3、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，持续监督募集资金专项存储，保障募集资金用于指定的用途，定期对募集资金进行内部审计，积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

4、加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

6、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

（三）相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

”

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司控股股东国家电投承诺如下：

“

本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

”

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）采取严格的保密措施

为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于加强上市公司相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规要求，及时、完整、准确地披露了相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。

（三）严格执行交易批准程序

在本次交易过程中，本公司将严格按照相关规定及公司章程，履行相关程序召集、召开董事会和股东大会，依照法定程序进行表决和披露。

本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案，本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，公司已在本次交易的进程中，聘请了相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

根据《公司法》、上交所上市规则和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

（四）资产定价公允性

本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。本公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。同时，公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

（五）业绩补偿安排

上海东洲资产评估有限公司对江苏公司股东全部权益价值进行评估，并出具了“沪东洲资评报字[2016]第0994053号”《国家电力投资集团公司拟股权转让涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益评估报告》。以2016年8月31日为评估基准日，东洲评估采用资产基础法和收益法对江苏公司100%股权进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次评估对江苏公司及子公司分别采取了资产基础法及收益法进行评估，并根据各子公司主营业务、资产状态等客观情况分别选择资产基础法或收益法作为长期股权投资的评估结果。为保障上市公司及中小股东利益，上市公司已与国家电投签署了业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，对收益法评估资产约定了业绩补偿事宜，协议主要内容参见“第八章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》的主要内容”。

（六）股份锁定安排

国家电投承诺，自本次发行结束之日起至36个月届满之日，不得转让其因本次发行取得的上海电力新增股份。期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如上海电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上海电力股票的锁定期自动延长6个月。因本次发行取得的上海电力新增股份在转让时，还应遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上海电力《公司章程》的相关规定。

同时，为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次交易前持有的上海电力股份，国家电投承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

截至重组报告书出具日，国家电投的一致行动人中国电力已出具《关于股份锁定的承诺函》，对本次交易前取得的上海电力股份自愿承诺锁定如下：

“

本公司作为国家电力投资集团公司的一致行动人，针对本公司在本次交易前持有的上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）股份，本公司承诺在上海电力本次发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上海电力回购该等股票。

本公司在本次交易前持有的上海电力股份因上海电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果证券和国资监管政策及要求发生变化，本公司同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上海电力拥有权益的股份。

”

（七）标的资产过渡期间损益安排

双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由上海电力享有；标的公司在此期间减少的净资产和所发生的亏损由国家电投承担。

具体情况参照“第六章?本次交易发行股份的情况”之“三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排”。

（八）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以充分行使中小股东的权利。

（九）其他保护投资者权益的措施

上市公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。交易对方国家电投亦承诺在其与上海电力进行本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。国家电投承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保障上海电力在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，不损害上海电力及其他股东的利益。

十五、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

本次交易的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停或终止的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚未取得中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准及取得的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。

（三）标的资产评估增值的风险

本次交易中，江苏公司100%股权的最终交易价格以经国务院国资委备案的评估报告的评估结果扣除2016年度江苏公司向国家电投分红的金额确定。根据东洲评估出具的评估报告，标的公司在评估基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为301,083.63万元，较标的公司归属于母公司净资产增值额61,883.21万元，增值率25.87%；其中：总资产账面值292,783.45万元，评估值为379,311.19万元，增值额为86,527.74万元，增值率为29.55%；总负债账面值为78,227.56万元，评估值为78,227.56元，无评估增减值；净资产账面值为214,555.89万元，评估值为301,083.63万元，增值86,527.74万元，增值率为40.33%，提请投资者注意。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过206,000.00万元，且不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。配套募集资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。

公司已经聘请了具有保荐和承销资格的国泰君安证券股份有限公司作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。这将对上海电力的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意。

（五）发行价格调整风险

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司市场表现等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，上市公司拟按照上市公司管理规范及内控要求对江苏公司进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对标的公司的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致江苏公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，提请投资者注意。

（七）关联交易风险

本次交易构成本公司与国家电投及下属企业之间的关联交易。报告期内，除江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交易外，江苏公司与上海电力不存在关联交易情况。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易前，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业按照内部交易价格管理办法履行了有关协议签订及决策程序，关联交易价格参考市场价格确定，具备公允性。本次交易完成后，江苏公司与国家电投及其控制的其他企业之间关联交易将适用上市公司的关联交易管理办法，有利于进一步规范关联交易，确保交易公允性。本次交易完成后，预计江苏公司的资金使用将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间的其他关联交易预计将会延续，上述关联交易将变成上市公司与国家电投及下属企业之间的关联交易，有利于进一步规范该等关联交易。

同时，为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方国家电力投资集团公司出具了相关承诺，致力于减少、避免不必要的关联交易。但是，若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。

（八）同业竞争风险

上海电力与国家电投在上海、江苏、浙江、安徽等地区均存在经营常规能源发电业务的情形，存在潜在同业竞争风险。通过本次交易，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题。同时，为进一步避免和解决交易后上市公司与国家电投存在的潜在同业竞争情况，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国家电投出具了避免同业竞争的承诺函，承诺将逐渐解决和减少同业竞争问题。尽管国家电投出具了关于避免同业竞争的承诺，但若我国电力体制发生变化，电力行业进入充分竞争市场，同业竞争问题有可能对公司的业务经营造成不利影响，提请投资者注意。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济运行对发电量影响风险

电力市场主要分为民用电力和工业电力，电力需求强度与宏观经济的活跃程度密切相关。本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内电力需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济发展速度持续放缓，对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响，提请投资者注意。

（二）电力行业政策变化风险

2015年3月，中共中央、国务院出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“9号文”）。2015年11月，为贯彻落实9号文意见，国家发改委能源局印发6个电力体制改革配套文件，具体包括《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。电力改革继续稳步推进，市场化进程有望提速。电力行业政策改革可能对行业上下游的议价能力、行业内竞争格局、售电模式及价格等产生影响，从而影响江苏公司未来经营情况。江苏公司将继续发挥新能源发电业务优势，积极推进新建高性能火电项目的建设，提升管理效率，在电力改革的进程中把握市场机遇，进一步增强竞争实力。如江苏公司未能在电力行业市场化改革中巩固并提升自身竞争实力，未来可能存在市场份额及盈利能力下降的风险，提请广大投资者关注。

（三）标的资产偿债能力风险

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年4月30日，江苏公司资产负债率分别为74.91%、80.02%和81.32%，整体相对稳定，符合电力生产企业的一般特征。江苏公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量较大。江苏公司近几年业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高。截至2015年12月31日和2016年12月31日，江苏公司流动比率分别为0.42和0.25，由于江苏公司存货金额较小，因此速动比率和流动比率相同。报告期内，江苏公司流动比率、速动比率下降，且低于行业平均水平，主要原因为江苏公司为扩大生产经营规模，借入较多短期借款以支持项目建设，新筹建项目尚处于建设期未产生收入，导致江苏公司短期资金流动性较紧张。未来随着在建项目投产运营后将进一步提升江苏公司盈利能力，改善现金流状况，降低偿债风险。

江苏公司具有较强的盈利能力和良好的现金流，银行资信级别较高，与多家商业银行保持着良好的合作关系，但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来江苏公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，可能存在一定的偿债风险，提请投资者注意。

（四）标的资产经营风险

1、上网电价调整风险

我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。根据2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改革的深入，可能导致江苏公司的上网电价发生变化，并对江苏公司经营状况产生一定影响，提请投资者注意。

2、原料价格上涨风险

江苏公司所属火电项目预计在2017年建成投产，届时火电业务将占据江苏公司电源构成较大比例，燃料成本将是火电业务营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。

2016年煤炭行业供给侧改革持续推进，行业触底反弹，从2016年下半年以来国内煤价大幅回升。根据中国煤炭工业协会公布的数据，中国煤炭价格指数由2016年6月3日的125.90点上升至2016年12月30日的160.00点，上涨27.08%。2017年初，国内煤炭价格整体依然维持较高水平，2017年6月30日的中国煤炭价格指数为154.00点，虽然比年初下跌5.5点，但比上期上涨0.3点，同比上涨35.6%。若未来国内煤炭价格出现大幅上涨，将导致原材料采购成本大幅上升，进而影响江苏公司及上市公司的盈利水平。

此外，新能源发电项目设备采购、安装与调试占据较大部分的成本。近年来随着国家产业结构的调整，相关生产设备也有持续上涨的风险，工程造价直接影响新能源发电项目的生产经营，提请投资者注意。

3、新能源发电业务较为依赖气候状况的风险

太阳能发电站的装机容量指相对时间的发电率，而实际发电量受到光伏电站所吸收的日照量及实际日照时间影响。日照时间、日照量等气候因素因地区及季节而异，难以精确预测。若发电条件所需要的气候情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的发电量也可能出现较大偏差，从而导致标的公司的经营业绩出现波动。

风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对标的公司风电项目的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响标的公司风电厂发电量。同时，电厂风况在一年中的不同季节亦存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动，可能对持续盈利能力产生不利影响，提请投资者注意。

4、税收优惠及政府补贴政策变更风险

根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）、《关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]10号）、《企业所得税法》第27条、《企业所得税法实施条例》第87、89条、财税[2008]46号文、财税[2008]116号文、国家税务总局2013年26号公告相关规定，建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均享受“三免三减半”税收优惠，即自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。虽然江苏公司下属建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均享受的税收优惠符合国家法律法规，且上述公司均在税收优惠期内。但是，不排除上述公司在未来不再享受上述税收优惠，或者未来国家税收优惠政策出现不利变化，将对公司盈利能力产生一定不利影响，在极端情况下，若上述公司未能实现盈利，或将对递延所得税产生一定的影响，提请投资者注意。

截至重组报告书出具日，标的公司投产新能源项目均已进入发改委可再生能源电价补助目录，根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号）等相关可再生能源支持政策文件，风电、光伏等新能源电力上网电价及政府补贴原则上执行期限维持20年不变。因而，在当前政策下，对于已经投产上网的新能源电力项目，其上网电价及补贴在20年内预计维持稳定。但亦不完全排除未来政府补贴发生变化的可能。

5、土地房产及海域使用权属风险

截至重组报告书出具日，江苏公司拥有使用权的土地合计244宗，总面积为7,007,854.12平方米，其中已有242宗土地取得了国有土地使用权证，面积合计为6,972,404.12平方米，占比99.49%；2宗正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为35,450.00平方米，占比0.51%。江苏公司拥有房屋建筑物合计158处，面积合计40,059.91平方米，其中已取得房产证的房屋153处，面积39,322.13平方米，占比98.16%；正在办理房产证的房屋5处，面积737.78平方米，占比1.84%。江苏公司拥有使用权的海域合计9宗，面积合计为9,818,436.00平方米，已全部取得海域使用权证书，其中2宗海域尚未完成权属证书过户变更登记，面积合计为402,244.00平方米，占比4.10%。

江苏公司部分在建项目正在办理土地使用证，已投产项目仍有部分土地正在办理相关证件。以上土地、房产如不能如期完成相关的办证手续，或将对标的公司日常经营产生一定的影响。此外，贾汪新能源、洪泽光伏、建湖光伏项目均存在划拨土地。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）及国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号），相关公司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，但后续不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加江苏公司土地使用成本的可能。同时，江苏公司正在加紧办理相关海域使用权属证书，但亦不能排除不能及时办毕风险。对上述事项，国家电投承诺：将尽力推动江苏公司办理相关土地征用手续、办理国有建设用地手续和办理房屋产权证书及海域使用权证书，取得土地使用权证、建筑物的房屋产权证及海域使用权证，确保公司按照原定经营计划持续正常运营。如因任何用地、房屋建筑物或海域使用问题导致上海电力遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，国家电投将进行足额补偿。

尽管江苏公司正在办理相关瑕疵土地房产的有关证件，国家电投也做出了相应承诺，但仍有不能完全解决土地房产及海域使用权属瑕疵的可能性，或将给江苏公司的生产经营带来一定的不利影响，提请投资者注意。

6、在建工程逾期投产的风险

截至重组报告书出具日，江苏公司所属滨海百万机组项目、滨海北H2项目、10万吨级航道工程项目、储配煤中心一期项目为在建项目，尚未投产。如果上述工程无法按时竣工投产，将对标的公司的经营业绩带来不利影响，提请投资者注意。

7、弃风弃光限电风险

根据国家能源局统计，2015年，全国风电平均利用小时数1,728小时，同比下降172小时，弃风电量达339亿千瓦时；2016年上半年，全国风电平均利用小时数917小时，风电弃风电量323亿千瓦时。2015年全国光伏发电量392亿千瓦时，弃光电量49亿千瓦时。近年来，国家出台多项政策优先保障可再生能源发电上网，有效缓解弃风、弃光现象。2016年11月27日，国家发改委印发了《国家发展改革委关于做好2017年电力供需平衡预测和制定优先发电权优先购电权计划的通知》（发改运行[2016]2487号），明确2017年起建立优先发电权计划、优先购电权计划报告制度，保障清洁能源发电、调节性电源发电优先上网。

尽管目前标的公司所有光伏和风力发电项目不存在“限电”情况，产能得到完全消化，实现全额并网售电。但不排除因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对光伏和风电项目限电的情况导致电力无法上网销售，由此会对标的公司收入产生不利影响，提请投资者注意。

8、火电在建项目受规模限制政策影响风险

2016年11月7日，国家发改委、国家能源局正式发布了《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，规划提出未来五年中国将加快煤电转型升级，促进清洁能源有序发展。在“十三五”期间，取消和推迟煤电建设项目1.5亿千瓦以上，到2020年全国煤电装机规模力争控制在11亿千瓦以内。根据江苏省发改委印发的《江苏省十三五电力发展专项规划》（苏发改能源发[2016]1518号），“十三五”期间，关停落后煤电机组250万千瓦；重点淘汰以下三类煤电机组：单机30万千瓦以下，达到或超过设计寿命，不具备供热改造条件的纯凝煤电机组；供电煤耗未能达到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》规定的煤电机组；污染物排放不符合国家和省定环保要求的煤电机组。2017年初，国家能源局对多个省份下发了关于限制煤电投产规模的文件，严控煤电总量规模，加大淘汰落后产能力度，同时采取“取消一批、缓核一批、缓建一批”的措施，适当放缓煤电项目建设速度。

截至重组报告书出具日，江苏公司在运装机容量均为新能源发电，包括风力发电和光伏发电，均为国家政策鼓励的清洁能源，享受国家新能源发电补贴。在建的2*1,000MW火电机组采用超超临界燃煤发电机组，在降低煤耗和节能减排方面均高于行业标准，符合国家产业政策。截至重组报告书出具日，上述限制煤电投产规模的政策未对江苏公司在建项目产生影响。虽然江苏公司业务整体发展符合国家政策鼓励的电力行业发展趋势，但不排除未来仍有可能面临行业政策进一步监管趋严，导致已有火电项目面临严格核查、能源替代、排放成本提升等风险，提请投资者注意。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上海电力盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，提请投资者注意。

（二）利率风险

标的公司存在对外借款，若市场率水平发生不利变化，将对标的公司业绩产生一定影响。由于利率水平尚未确定，若未来相关利率水平发生变化将影响公司财务费用及盈利能力，提请投资者注意。

（三）不可抗力引起的风险

自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。

本次交易概述

一、本次交易概述

本次交易包括：上海电力以发行股份及支付现金方式向国家电投收购其持有的江苏公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过206,000.00万元。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额。本次拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。

二、本次交易的背景

（一）国务院鼓励国有企业改革，提高资产证券化水平

2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国资委亦出台文件要求“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化”。提高国有资产证券化率是国资国企改革的重要手段之一。

2015年6月，国务院国资委发布《关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》，要求“央企要加大内部资源整合力度，推动相关子企业整合发展，并加大资本运作力度，推动资产证券化，用好市值管理手段，盘活上市公司资源，实现资产价值最大化”。2015年9月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业”。

本次交易完成后，江苏公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步推进国有企业改革，通过中央企业内部国有资产资源整合，提升国有资产价值。

（二）响应国家产业政策，大力发展新能源产业

我国风电和太阳能发电具备大规模开发条件。随着我国经济水平的日益提高，发展新能源产业受到中共中央、国务院的高度重视。2014年，新一届国家能源委员会首次会议审议并原则通过了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，着力优化能源结构，增加新能源等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；大力发展风电，到2020年，风电装机规划为2亿千瓦；加快发展太阳能发电，到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右。2015年，李克强总理在政府工作报告中提出，“要大力发展风电、光伏发电、生物质能”。

随着技术成熟度日趋提高，风电和光伏发电成本呈下降趋势，经济竞争力逐步提升。作为综合能源服务提供商，在大力发展海外市场的同时，上海电力制定了“一二三四”发展战略，由主要利用传统能源向能源清洁高效利用和新能源并举转变，在加快煤电低碳高效发展的基础上，致力于发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，提高可再生能源的发电比重。

本次交易的标的资产为江苏公司100%股权，江苏公司当前在运装机容量全部为风电和光伏发电。江苏“十三五”期间制定了以清洁能源开发为主导，坚持“大火电、大港口、大新能源等”为主线，积极发展以海上风电为龙头的新能源，同步发展风电、太阳能、分布式能源。本次收购完成后，公司将可以继续顺应低碳经济，紧密结合国家能源、产业政策导向，着力发展新能源产业，上海电力电源结构和布局将进一步优化。

三、本次交易的目的

（一）落实发展战略，促进公司向清洁能源转型发展

根据上市公司发展战略，上市公司的主要经营目标包括“由利用传统能源向能源清洁高效利用和新能源并举转变”，通过不断开拓、改革和创新，成为高效燃煤火力发电、燃气发电和风电、太阳能发电及分布式供能等新能源为一体的现代能源企业。公司按照“做精上海、做优国内、做强海外”的战略布局，在大力发展国内清洁能源新项目的同时，积极开拓海外业务。

公司海外业务涉及资源开发、海外投资和电力服务，产业涉及火电、气电、新能源、水电和煤炭等，海外业务涉及日本、澳大利亚、坦桑尼亚、伊拉克、土耳其等国家。近年，上海电力不断延伸海外能源服务范围，参股马耳他能源公司和控股德利马拉三期电站，成为上海电力在欧洲的第一个落地项目；土耳其项目成为中国企业在该国最大的投资项目；上市公司已经就收购KES Power Limited持有的K-Electric Limited公司股份达成协议，在满足交割条件后KE公司将成为上市公司的控股子公司，进一步提升公司源掌控力和核心竞争力，积极响应国家加快“一带一路”建设，加强能源基础设施互联互通合作。

新能源转型发展方面，上市公司取得了较大成就。2014年至2016年，上海电力清洁能源装机占总装机容量分别为26.92%、30.79%及33.91%，整体呈上涨趋势。2016年，日本光伏项目成为公司在向能源高效利用、清洁能源、新能源转型的境外标杆项目，为保障公司新能源业务发展提供有力的外部支撑。

本次交易完成后，江苏公司及其下属的其他新能源资产将注入上海电力，有助于增强上海电力的竞争力和持续经营能力，提高可持续发展能力，符合国家产业政策和上市公司清洁能源发展战略。本次交易有利于降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，提高发展效率，加快向清洁能源转型发展的步伐，实现良性发展，提高抗风险能力。

（二）增强上市公司持续经营能力

本次交易完成后，上市公司可将现有的江苏地区业务与江苏公司结合，产生良好的协同效应。江苏公司生产经营模式以“发、售电”为主，当前在运装机容量均为风力和光伏发电等新能源发电。风电、光伏等新能源发电资产具有稳定性，在项目建设完成后便可拥有稳定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控的未来收益。因此，随着新能源装机规模的提升，在本次交易完成后，上海电力的持续经营能力将有所提升。

截至2016年12月31日，上海电力的资产负债率为71.46%，与可比上市公司的平均水平相当。本次交易有利于扩大上海电力的净资产规模，募集配套资金有利于上海电力做出长期的资金使用安排，进一步为上海电力的长远发展提供保障。

（三）促进解决潜在同业竞争问题

上市公司在境内外从事发电、供热及电力服务业务并以发电业务为主，境内业务区域范围主要包括上海市、江苏省等地区，存在与控股股东、实际控制人国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。

在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号文）等有关法律法规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。即只要风电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电全额上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述政策。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。

通过本次交易，上海电力实现了对国家电投在江苏省内主要新能源资产及部分火电资产的整合，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。

四、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）交易对方与标的资产

本次交易的标的资产为江苏公司100%股权，交易对方为国家电投。

（二）交易对价及支付方式

上海东洲资产评估有限公司对江苏公司股东全部权益价值进行评估，根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0994053号）的资产评估结果，截至评估基准日2016年8月31日，江苏公司的全部股东权益价值为301,083.63万元，较公司归属于母公司的所有者权益账面值增值61,883.21万元，增值率25.87%。上述评估结果已完成国务院国资委备案程序。考虑江苏公司于2016年12月8日向国家电投分配以前年度利润5,595.00万元，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为评估值扣除上述分红金额，即295,488.63万元。

各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。其中，上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为28,000.00万元，占总交易对价的9.48%；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付267,488.63万元，占总交易对价的90.52%。

上海电力向国家电投支付的现金对价将在配套募集资金到账后15个工作日内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。

（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格

除现金对价外，上海电力以发行股份的方式向国家电投支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

1、股票种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象、发行方式

本次发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。

3、发行价格

根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为上海电力2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日上海电力股票交易均价的90%，为10.09元/股。

若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电力。

2017年5月8日，上海电力2016年度股东大会审议通过了《公司关于2016年年度利润分配方案的议案》，按公司2016年底总股本213,973.93万股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），合计分配38,515.31万元。2017年6月23日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为9.91元/股。

（四）发行数量

上市公司拟发行股份购买的江苏公司股权的金额为267,488.63万元。按照本次发行股票价格9.91元/股计算，上市公司向国家电投发行股份支付对价的数量为26,991.79万股，用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据最终交易价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（五）锁定期

国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次交易前持有的上海电力股份，国家电投承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

截至重组报告书出具日，国家电投的一致行动人中国电力已出具《关于股份锁定的承诺函》，对本次交易前取得的上海电力股份自愿承诺锁定如下：

“

本公司作为国家电力投资集团公司的一致行动人，针对本公司在本次交易前持有的上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）股份，本公司承诺在上海电力本次发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上海电力回购该等股票。

本公司在本次交易前持有的上海电力股份因上海电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果证券和国资监管政策及要求发生变化，本公司同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上海电力拥有权益的股份。

”

（六）本次交易的生效条件

本次交易的生效条件为：

1、上海电力股东大会审议通过本次交易；

2、国务院国资委批准本次交易；

3、中国证监会核准本次交易；

4、其他可能涉及的审批事项。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。

五、募集配套资金情况

本次交易上海电力拟通过询价方式向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过206,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及最终发行价格确定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

（一）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

（二）发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格需符合中国证监会、国务院国资委相关监管要求确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。

交易均价计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

（三）发行数量

本次募集配套资金总额预计为不超过206,000.00万元，不超过本次交易总额的100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。

（四）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。具体情况如下：

单位：万元

■

募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入标的公司项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换本次重组方案披露日后先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。

（五）股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

六、本次交易标的资产的定价依据情况

本次标的资产江苏公司100%股权的评估基准日为2016年8月31日，采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为江苏公司100%股权价值的最终评估结论。根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0994053号）并经国务院国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日，江苏公司归属于母公司所有者的净资产账面价值为239,200.42万元，江苏公司100%股权的评估值为301,083.63万元，评估增值额为61,883.21万元，评估增值率为25.87%。

2016年12月8日，江苏公司对2015年度净利润向国家电投分配利润5,595.00万元。考虑到江苏公司于评估基准日后向交易对方进行分红，经交易各方协商一致，本次标的资产的交易价格为上述评估值扣除上述分红金额，即295,488.63万元。

由于上述评估报告基准日为2016年8月31日，距今已超过一年，而本次交易尚未完成，因此本公司聘请东洲评估以2017年4月30日为基准日对江苏公司100%股权再次进行了评估。根据东洲评估以2017年4月30日为基准日的评估结果，江苏公司100%股权评估值较前次评估值略有上升，但上升幅度较小，仅5.79%，不属于评估值的重大变化，不影响以基准日2016年8月31日的评估值为基础协商确定的交易作价的合理性。本次更新的评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案，亦未经国务院国资委另行备案。

七、业绩承诺与补偿及减值测试

（一）业绩承诺及承诺期

鉴于本次标的公司部分长期股权投资以收益法进行评估并作为定价参考定价依据，上市公司与国家电投根据《重组办法》相关规定签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：

1、国家电投对江苏公司所属长期股权投资：国家电投集团滨海新能源有限公司100%股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司51.01%股权、国家电投集团建湖光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团滨海海上风力发电有限公司100%股权、国家电投集团常熟光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团大丰光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团涟水新能源有限公司100%股权、国家电投集团滨海风力发电有限公司100%股权（以下简称 “收益法评估资产”）进行业绩承诺。

2、承诺期为本次交易实施完毕后三年内（含当年）（以下简称“承诺期”）。即，如果本次交易于2017年实施完成，则对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。

若标的资产于2017年完成交割，收益法评估资产2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于30,718.64万元、44,053.74万元、44,754.95万元。如承诺期内收益法评估资产实际净利润数低于承诺净利润数的，则国家电投向上海电力进行补偿。

双方同意，协议中收益法评估资产的承诺净利润数及实际净利润数均以评估基准日时点江苏公司的持股比例为基数进行计算。承诺期内江苏公司对收益法评估资产的持股比例发生变化的，不改变协议约定的计算方法。

3、双方同意，本次交易经上海电力董事会和股东大会审议通过，且获得中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《资产购买框架协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且上海电力向国家电投非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。

4、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。收益法评估资产经审计的实际净利润数与承诺净利润数之间差额情况以该《专项审核报告》的意见为准。

在业绩补偿期间最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。若江苏公司于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额大于利润补偿期限内已补偿金额，则国家电投将向上海电力进行补偿。

（二）业绩补偿及减值测试

本次交易的主要利润补偿安排如下：

1、业绩补偿方式

双方一致同意，如触发补偿条款，国家电投按照以下方式进行补偿：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；

当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累积承诺净利润数－收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净利润数总和×国家电投持有收益法评估资产的评估值－国家电投就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。

承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2、减值测试及补偿

双方一致同意，在承诺期最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对评估对象进行减值测试，并出具专项核查意见。

如期末减值额〉国家电投已补偿股份总数×本次发行股份价格+国家电投已补偿现金总额，则国家电投需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足以补偿的，由国家电投以现金补偿。

上述减值额为本次交易的交易对价减去期末收益法评估资产的评估值并排除补偿期限内评估对象股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

3、股份补偿实施

（1）国家电投应补偿的股份，由上海电力按总价1元的价格回购，并依法予以注销。上海电力在每年关于利润承诺的《专项审核报告》或期末减值测试的专项核查意见披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。

若上述股份回购注销事宜因未获得上海电力股东大会通过等原因无法实施，则上海电力将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知国家电投实施股份赠送方案。国家电投应在接到该通知的30日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上海电力董事会设立的专门账户的指令，并于90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上海电力上述股东大会股权登记日登记在册的除国家电投之外的其他股东。除国家电投之外的其他股东按照其持有的上海电力股份数量占股权登记日上海电力扣除国家电投持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

（2）国家电投应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的专项核查意见披露后的10个工作日内，由国家电投直接支付至上海电力指定账户。

（3）国家电投补偿金额以国家电投在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

八、本次交易的合规性分析

关于本次交易相关的合规性分析，具体情况参照“第九章?本次交易的合规性分析”。

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上海电力的批准和授权

（1）2016年11月24日，上海电力召开2016年第十二次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

（2）2017年5月25日，上海电力召开2017年第四次临时董事会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关且更新和修订后的议案。本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见。

（3）2017年6月26日，上海电力召开2017年第二次临时股东大会，审议通过，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关议案。

（4）2017年8月28日，上海电力召开2017年第六次临时董事会，审议通过了《关于取消发行股份购买资产发行价格调价机制的议案》、《关于签署〈上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议二〉的议案》等与本次交易方案调整有关的议案。本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见。

2、国家电投的批准和授权

2016年11月，国家电投召开了2016年度第17次党组会、2016年第11次董事会执行委员会会议，审议通过了交易相关事项。

3、国务院国资委的备案

2017年6月，国务院国资委出具相关《国有资产评估项目备案表》，对江苏公司100%股权的评估结果予以备案。

4、国务院国资委批复

2017年6月，国务院国资委出具《关于上海电力股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》国资产权（2017）492号，原则同意上海电力本次交易的总体方案。

（二）尚需履行的决策或审批程序

根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及本次交易协议的有关约定，本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可依法实施。上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司2016年度经审计的财务数据及标的公司评估作价情况，标的公司资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：

单位：亿元

■

注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的2016年合并资产负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额取自标的公司经审计的2016年合并资产负债表数据与本次交易金额的较高者，标的公司营业收入取自其2016年度经审计的合并利润表数据。

根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

十一、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，本公司的控股股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国资委，均未发生变化。

中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）与国家核电技术有限公司（以下简称“国家核电”）重组成立国家电投属于国有资产监督管理的整体性调整，没有导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，不会对本次交易造成影响，具体情况如下：

1、重组情况

2015年5月12日，国务院国资委下发《关于中国电力投资集团公司与国家核电技术公司重组的通知》（国资发改[2015]49号），同意中电投集团与国家核电按照平等原则实施联合重组，将国务院国资委持有国家核电66%的股权无偿划转给中电投集团持有。重组后中电投集团更名为国家电力投资集团公司，企业简称为国家电投，国家核电成为国家电投的控股子企业。该次重组情况具体如下图：

■

2015年5月12日，国家核电完成工商变更登记，国务院国资委所持国家核电66%股权变更登记至中电投集团。本次股权转让完成后，中电投集团持有国家核电的股权比例为76%。2015年6月1日，公司收到中电投集团关于联合重组进展的通知：“经国务院批准，中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组成立国家电力投资集团公司。”上市公司于2015年6月2日发布了《关于公司控股股东中国电力投资集团公司联合重组事宜进展的提示性公告》（临2015-25）。2015年6月12日，中电投集团正式更名为国家电投，并完成工商登记。

2、重组设立国家电投不涉及上市公司控股股东和实际控制人变化

该次重组前，上海电力的控股股东为中电投集团，实质控制人为国务院国资委。该次重组完成后，中电投集团更名为国家电投，上海电力的控股股东为国家电投，实际控制人仍为国务院国资委。因此，该次重组未导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，其对本次交易不构成影响。

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；……”

中电投集团与国家核电本次重组，系国务院国资委将所持国家核电66%股权无偿划转给国家电投，已经取得国务院国资委决策文件，属于国有资产监督管理的整体性调整，未改变国家电投的股权结构，没有改变国务院国资委对国家电投的控股权，也没有改变上海电力的控股股东、实际控制人。本次重组前后，国家电投均为上海电力的控股股东，没有导致上市公司控制权发生变更，不会对本次交易造成影响。

综上所述，中电投集团与国家核电重组，未导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。该次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，系按照国务院国资委相关要求进行，已经按照规定取得国务院国资委的决策文件，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》规定的控制权没有发生变更的情形，不会对本次交易造成影响。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

上海电力股份有限公司

年 月 日