江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议
公 告
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2017-026
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年9月7日，以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长张建康先生召集，采用记名投票方式，审议并通过了关于凤凰传媒发行业务资产整合的议案
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于《上海证券报》和《证券时报》的《凤凰传媒关于公司内部发行业务资产整合的公告》（2017—027）
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一七年九月八日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2017-027
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于公司内部发行业务资产整合的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、凤凰传媒发行业务资产的现状
目前，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）发行板块的资产主要包括发行分公司、物流分公司、全资控股的66家江苏省内市县新华书店有限公司（以下简称“市县新华书店”）、控股的海南凤凰新华出版发行有限责任公司（以下简称“海南凤凰”）以及江苏新华供应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”）等子公司。
二、整合的总体思路
凤凰传媒拟对公司内部发行业务资产进行整合，将全资子公司供应链公司作为未来发行业务运营的总公司，由其来吸纳公司本部与发行业务相关的全部资产与各项对外投资，并将66家市县新华书店通过吸收合并全部整合为其下属分公司，实现发行业务的整体管控与运营，从而达到加强管控力度、提高运营效率、增强管理能力建设、降低运营成本的目的。
三、整合的审批程序
凤凰传媒于2017年9月7日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于发行业务资产整合的议案》。本次整合发生于公司与全资子公司之间以及全资子公司之间，并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，本次事项不需提交公司股东大会审议。
四、整合的具体方案
（一）凤凰传媒对供应链公司进行增资
1、供应链公司基本情况
公司注册资本:1,000万元人民币
住所：南京经济技术开发区仙新路98号。
经营范围：供应链管理；道路普通货物运输；普通货物包装、仓储服务；出版物经营（图书、报刊、电子出版物批发零售）；国内普通货运代理；出版发行信息服务；物流信息咨询；软件研发；通信工程，网络工程施工，计算机系统集成；网页设计；企业管理咨询，商务信息咨询，企业营销策划；组织文化艺术交流，会务会展服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；房屋租赁；职业技能培训；机械设备、五金交电、电子产品及配件、文化用品、工艺美术品、包装材料、汽车及配件、计算机软硬件、通讯器材、仪器仪表、日用百货、建筑材料、装饰材料、矿产品、农副产品、纺织品、办公设备、家用电器销售。
2、增资实施方式
凤凰传媒对供应链公司增资2,000万元，本次增资完成后供应链公司注册资本为3,000万元。本议案审议通过后，本次增资相关各方将在适当时间签署《增资协议》，供应链公司将就本次增资办理验资及相应的工商变更登记手续。
（二）凤凰传媒向供应链公司转让四家公司股权并对其进行更名
凤凰传媒拟向供应链公司转让其持有的江苏凤凰新华文化发展有限责任公司、义乌市万卷新华图书有限责任公司、江苏现代职教图书发行有限公司和北京凤凰顺源物流有限公司四家公司股权。股权转让价格以审计机构以2017年8月31日为基准日出具的审计结果为依据合理确定。
1、四家公司股权情况
凤凰传媒将其持有的下述四家公司的股权全部转让给供应链公司：江苏凤凰新华文化发展有限责任公司100%的股权、义乌市万卷新华图书有限责任公司51%的股权、江苏现代职教图书发行有限公司51%的股权、北京凤凰顺源物流有限公司51%的股权。
根据2016年12月31日的审计报告，凤凰传媒持有上述四家公司股权对应的净资产权益合计为65,710,667.56元。四家公司的基本情况详见附件一。
2、实施股权转让及更名
（1）本议案审议通过后，本次股权转让相关各方将在适当时间分別签署《股权转让协议》，四家公司将就本次股权转让办理相应的工商变更登记手续。
（2）本次股权转让完成后，供应链公司更名为“江苏凤凰新华书店集团有限公司”（暂定名，以工商部门核定为准，以下简称“凤凰新华”），并完成工商变更登记。
（三）凤凰传媒以本部发行业务相关资产对凤凰新华进行增资
1、公司以本部所拥有的发行分公司、物流分公司等发行业务全部资产及其相关负债向凤凰新华进行增资。截止2016年12月31日，发行分公司、物流分公司经审计的账面总资产为4,031,974,151.01元，净资产为27,049,567.34元。
2、本次增资的价格将以评估机构以2017年8月31日为基准日，对增资资产进行评估的结果为依据合理确定。
3、本议案审议通过后，本次增资各相关方将在适当时间签署《增资协议》，凤凰新华办理本次增资相关的工商变更登记手续。
（四）凤凰传媒向凤凰新华转让海南凤凰股权
1、公司将海南凤凰51%股权全部转让给凤凰新华。根据2016年12月31日的审计报告，公司持有海南凤凰股权所对应的净资产权益为352,715,279.96元。海南凤凰的基本情况详见附件二。
2、本次转股的股权转让价格以审计机构以2017年8月31日为审计基准日，对海南凤凰进行审计的结果为依据合理确定。
3、本议案审议通过后，本次股权转让相关各方将选择适当时间签署《股权转让协议》，海南凤凰将就本次股权转让办理相应的工商变更登记手续。
（五）凤凰新华对66家市县新华书店进行吸收合并
1、本次吸收合并的吸收方为凤凰新华，被吸收方为公司下属的66家市县新华书店。截止2016年12月31日，66家市县新华书店注册资本合计 317,730,000.00元。根据2016年12月31日的审计报告，66家市县新华书店总资产合计7,076,157,679.01元，净资产合计2,918,844,281.44元，营业收入合计6,556,093,224.30元，净利润合计533,874,973.82元。66家市县新华书店有限公司的基本情况详见附件三。
2、本次吸收合并的方式为凤凰新华整体吸收合并66家市县新华书店，吸收合并完成后，凤凰新华存续经营，被吸收方66家市县新华书店独立法人资格注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务均由凤凰新华依法承继。
3、合并基准日：暂定为2017年8月31日；
4、合并基准日至合并完成日期间产生的损益由凤凰新华承担；
5、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序；
6、合并各方选择适当时间签署《吸收合并协议》，并依法定程序办理被吸收方的注销手续和吸收方就吸收合并的验资及工商变更登记手续；
7、在被吸收方各地设立分公司，根据凤凰新华统一部署，将相关资产、人员、业务等分别注入各地分公司，并由各地分公司进行运营管理。
五、整合及对上市公司的影响
凤凰传媒上市以来，通过其下属的发行分公司和物流分公司来对整个发行板块内的各级经营组织实施运营管理，缺乏一个总公司性质的独立法人实体来整体统领业务运营管理，造成了连锁总部职能的弱化，不利于发行业务的发展和各类资源的协同。本次整合有利于更好的构建公司发行业务一体化运营管理能力，有利于强化发行板块的业务协同，降低运营管理成本，提高组织效率，有利于推动业务变革和流程再造。
本次整合发生于公司与全资子公司之间以及全资子公司之间，对公司的资产权益没有影响，对公司的正常经营没有影响，整合事项不构成关联交易及重大资产重组，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
六、备查文件
公司第三届董事会第十三次会议决议
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一七年九月八日
附件一：
文化发展有限公司等四家公司基本情况
一、注册信息
江苏凤凰新华文化发展有限责任公司等四家公司的注册信息如下：
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二、主要财务指标
2016年12月31日江苏凤凰新华文化发展有限责任公司等四家公司的经审计的主要财务信息见下表：
单位：元
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附件二：
海南凤凰新华出版发行有限责任公司基本情况
一、注册信息
海南凤凰新华出版发行有限责任公司，注册资本伍亿陆仟玖佰伍拾捌万圆整，注册地址为海南省海口市南沙路27号法定代表人金国华，营业范围图书、图片、报刊、音像制品、电子出版物、文化用品、办公用品、体育用品、学生用品、电子教育产品、文房四宝、纸张、书画、工艺品的销售、中小学课本、职业教材、幼儿教材、数字教材及各类图书的租型出版，计算机软硬件、照相器材、印刷器材设备、新闻出版器材及设备、教学及科研器材设备、包装材料、家用电器、日用百货、预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的销售，货运服务，房屋租赁，出版发行信息服务，出版发行营销策划，人才培训，仓储服务，代理设计、制作，发布国内各类广告（分支机构经营）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、主要财务指标
根据2016年12月31日的审计报告，海南凤凰新华出版发行有限责任公司总资产为1,031,907,372.96元，净资产为691,598,588.15元，营业收入为492,616,807.97元，净利润为20,884,046.73元。
附件三：
66家市县新华书店有限公司基本情况
一、注册信息
66家市县新华书店有限公司注册信息如下：
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二、主要财务指标
2016年12月31日，66家市县新华书店公司经审计的主要财务信息见下表：
单位：元
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