安徽梦舟实业股份有限公司
七届十二次监事会决议公告

证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2017-109

安徽梦舟实业股份有限公司

七届十二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽梦舟实业股份有限公司七届十二次监事会会议于2017年9月7日在北京以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席程登科先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：

审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，同意终止本次重大资产重组，（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《梦舟股份关于终止重大资产重组的公告》）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

安徽梦舟实业股份有限公司监事会

2017年9月8日

证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2017-110

安徽梦舟实业股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年9月7日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十二次董事会会议在北京以现场和通讯相结合的方式召开。经公司董事会充分讨论，以同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重大资产重组。公司因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2017年6月26日起停牌，详见公司于2017年6月24日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-076）。停牌期间，公司根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定履行了必要的信息披露义务。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况：

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

公司本次筹划重大资产重组是为了整合市场资源与相关技术，延伸公司在文化传媒方向业务的发展，与现有业务形成互补协同，进一步提高公司盈利能力，扩大公司的综合竞争力。

（二）重组原定框架

公司于2017年8月26日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-103），公司本次重大资产重组原定框架为：

1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况

标的资产名称：深圳市三源色文化传播有限公司（以下简称“三源色”）。

主营业务：展览设计与策划（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；广告业务；露天电影放映（仅限分支机构经营）；场地租赁。

吉安市恒源投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“吉安恒源”）直接持有三源色本次交易前62.77%的股份，为三源色第一大股东。廖水生、潘丽清分别持有吉安恒源60%、40%的股权，廖水生与潘丽清为夫妻关系，通过吉安恒源间接控制三源色，廖水生、潘丽清为三源色实际控制人。

2、交易方式

本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

3、本次重大资产重组是否涉及前置审批

本次重大资产重组暂不存在需要前置审批的情况。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的主要工作

本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，拟聘请的独立财务顾问东方花旗证券有限公司及审计机构、资产评估机构、法律顾问，对标的资产已开展了相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时披露进展公告。

（二）已履行的信息披露义务

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。

1、公司股票自2017年6月26日起停牌，详见公司于2017年6月24日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-076）。经初步研究，本次事项构成重大资产重组，详见公司于2017年7月8日披露的《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2017-081）。停牌期间，公司根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定履行了必要的信息披露义务，公司每5个交易日发布重大资产重组进展公告。

2、由于本次重大资产重组前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，经申请，公司股票自2017年7月26日起继续停牌不超过1个月，详见公司于2017年7月26日披露的《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-092）。

3、2017年8月25日，公司七届二十次董事会会议审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，公司股票自2017年8月28日起继续停牌，继续停牌时间自2017年8月28日起预计不超过1个月，详见公司于2017年8月26日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-103）。

（三）已签订的协议书

目前尚未与交易对方签订重组框架协议。

三、终止本次重大资产重组的原因

本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动相关工作，与本次交易有关各方就交易事项进行积极磋商，经交易各方多次协商后，公司和交易对方在交易价格、支付方式等主要核心条款上仍无法达成一致。鉴于此，公司和交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件尚未成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止本次重大资产重组事项。

鉴于上述情况，公司于2017年9月7日召开了七届二十二次董事会，经深入及慎重考虑，一致通过了《关于终止重大资产重组的议案》。本次终止筹划重大资产重组的事项不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

四、承诺

根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日起的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌及后续工作安排

公司将于2017年9月11日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，并在披露该次说明会召开情况后及时申请复牌。公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

安徽梦舟实业股份有限公司董事会

2017年9月8日

证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2017-111

安徽梦舟实业股份有限公司

关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会预告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、会议召开时间：2017年9月11日（星期一）下午14:00-15:00

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

3、会议召开方式：网络平台在线交流

一、说明会类型

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）将以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，并将在召开投资者说明会后及时申请复牌。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2017年9月11日（星期一）下午14:00-15:00

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

三、参加人员

公司董事长兼董事会秘书王继杨先生、财务总监沈俊锋先生、独立财务顾问主办人代表将出席此次说明会。

四、投资者参加方式

1、投资者可以在2017年9月11日（星期一）下午14:00-15:00通过互联网直接登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），注册登录后在线直接参与本次说明会。

2、公司欢迎投资者以传真、电话或邮件方式将所关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联 系 人：晏玲玲

联系电话：0553-5847323

传 真：0553-5847323

电子邮件：yll@ahxinke.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

安徽梦舟实业股份有限公司董事会

2017年9月8日

证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2017-112

安徽梦舟实业股份有限公司

关于控股股东增持公司股份计划的

公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山传媒”）计划于本公告披露之日起的 6 个月内通过上海证券交易所系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份不少于8,848万股（约占公司已发行总股本的5%）。船山传媒将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。

●不存在导致增持计划无法实施的风险。

公司于2017年9月7日，收到公司控股股东船山传媒发来的《关于增持公司股份计划的通知》，基于对梦舟股份品牌和资源的认可及对公司未来持续发展的信心，计划于本公告披露之日起的6个月内通过上海证券交易所系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份不少于8,848万股（约占公司已发行总股本的5%）。现将具体增持计划披露如下：

一、增持主体的基本情况

（一）增持主体为公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司。

（二）截止本公告日船山传媒持有公司股份175,000,000股，占本公司已发行总股本的9.89%。

（三）本次增持主体在本次公告之前十二个月内未披露增持计划。

二、增持计划的主要内容

（一）本次拟增持股份的目的：基于对梦舟股份品牌和资源的认可及对公司未来持续发展的信心，船山传媒拟增持公司股份。

（二）本次拟增持股份的种类：A 股。

（三）本次拟增持股份的数量：不少于8,848万股（约占公司已发行总股本的5%）。

（四）本次拟增持股份的价格：船山传媒将基于对公司股票价值的合理判断，逐步实施增持计划。

（五）本次增持股份计划的实施期限：自本公告披露之日起 6 个月内。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划将在公司股票复牌后顺延实施并及时披露。

（六）本次拟增持股份的资金安排：自有资金。

三、增持计划实施的不确定性风险

不存在导致增持计划无法实施的风险。

四、其他说明

（一）参与本次增持计划的增持主体承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

（二）本次增持计划不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（三）增持主体在实施本次增持计划过程中，将遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。

（四）本次增持计划实施期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项或其他股本变化情况的，增持人将根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时披露。

（五）本次增持计划实施完毕或增持期限届满后的 2 个交易日内，公司将发布增持计划实施结果公告，披露增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例。

（六）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，持续关注增持主体增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

安徽梦舟实业股份有限公司董事会

2017年9月8日