（上接89版）

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本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

（3）股份补偿的实施

于业绩承诺期内每一会计年度的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，华源控股将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，华源控股将以1.00元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则华源控股应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知各业绩承诺方，各业绩承诺方将在接到通知后的30日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与华源控股董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后华源控股的股份总数的比例享有获赠股份。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

（4）减值情况下的另行补偿安排

在业绩承诺期届满后的3个月内，华源控股将对标的公司进行减值测试，并聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格＋已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，业绩承诺方应先以其各自在本次交易中取得的目标股份向华源控股进行补偿，即由华源控股以1.00元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则以其在本次交易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。

业绩承诺期内华源控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。

业绩承诺方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。

本协议项下的补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

（5）违约责任

如业绩承诺方未根据本协议的约定及时、足额向华源控股进行补偿，华源控股有权要求业绩承诺方履行义务，并可向业绩承诺方主张违约赔偿责任。

若本协议或《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后一方违约，则违约方应向守约方支付500万元的补偿金。如该等补偿金不足以赔偿给对方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

3、本次发行股份募集配套资金方案

本次交易的同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体如下：

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

（2）发行方式、发行对象和认购方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。发行对象在取得发行批文后通过询价方式确定。认购方式为现金认购。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价方式确定，在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后由公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项，公司将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

（4）本次募集配套资金总额

公司本次募集配套资金的总金额不超过7,352.34万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%， 最终金额以中国证监会的核准为准。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

（5）发行股份数量

本次募集配套资金发行股份数量为本次拟募集配套资金上限7,352.34万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过5,762.4万股。

在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项，公司将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

（6）本次募集配套资金用途

公司本次所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、支付收购瑞杰科技实际控制人之一王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价、本次交易各中介机构服务费用。若公司以自筹资金先行支付了前述相关费用的，本次配套融资的资金到账后，公司可以置换相应款项。

公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

（6）本次募集配套资金发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

（7）锁定期安排

公司本次向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所相关规定办理。本次配套融资发行股份的发行对象由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

（四）本次交易不构成重大资产重组

根据具备证券期货业务资格的资产评估机构国众联提供的评估结果，以2017年6月30日作为评估基准日，瑞杰科技100%股权的评估值为40,096.59万元。经交易各方协商一致，瑞杰科技100%股权整体作价40,320.00万元。本次购买瑞杰科技93.5609%股权的最终交易价格确定为37,723.74万元。根据经中汇会计师事务所审计的瑞杰科技2016年合并财务报表数据及评估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

■

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比系根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过瑞杰科技最近一个会计年度相应指标的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

（五）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司的控股股东为李志聪先生，实际控制人为李志聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女士，三人合计持有上市公司59.49%的股份；按照本次交易方案的支付方式收购瑞杰科技93.5609%的股份，本次交易完成后，公司的控股股东仍为李志聪先生，实际控制人仍为李志聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女士，三人合计持有上市公司55.58%的股份，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化。同时公司向交易对方购买的资产总额占公司最近一年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

（六）本次交易不构成关联交易

本次交易前，公司与瑞杰科技及各交易对手方不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对手方持有的公司股份均未超过公司股本总额的5%。同时根据公司本次募集配套资金方案，公司的关联人均不参与公司本次募集配套资金所发行股份的认购。综上所述，本次交易不构成关联交易。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

（七）决议有效期

公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体如下：

1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

4、公司本次交易所购买的瑞杰科技93.5609%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司监事会经审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为瑞杰科技93.5609%股权，瑞杰科技主营业务为塑料（PP、PE）包装制品的研发、生产及销售。涉及有关报批事项的，公司在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示；

2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形。

3、本次交易完成后，公司将拥有瑞杰科技93.5609%股权，能实际控制瑞杰科技经营。瑞杰科技资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

4、本次交易将有助于提高公司的资产质量和持续经营能力，本次拟收购的标的瑞杰科技资产质量、盈利能力和发展前景良好，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》

经认真自查，监事会认为，根据公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内深圳中小板综合指数（399005）和包装材料行业指数（BK0733）的波动情况，公司在股票停牌前20个交易日内的股票价格累计涨跌幅以及剔除大盘指数因素和包装材料行业板块因素影响后其累计涨跌幅均未达到20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

经核查，监事会认为：公司严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所等关于募集资金使用的有关规定和要求，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。

公司《前次募集资金使用情况报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州华源控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于签订附生效条件的〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

同意公司与王卫红、潘凯等144名瑞杰科技股东签署附生效条件的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

上述协议为附生效条件的协议，自下列条件全部成就之日起生效：本次交易事项获得华源控股董事会及股东大会的有效批准；本次交易事项获得标的公司董事会及股东大会的有效批准；本次交易事项获得标的公司董事会及股东大会的有效批准；相关国有资产监管部门已就本协议项下标的资产的转让所涉及资产评估报告予以备案，并获得相关国有资产监管部门的批准（若需要）；本次交易获得中国证监会的核准。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于签订附生效条件的〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议〉的议案》

同意公司与瑞杰科技实际控制人王卫红、潘凯共同签署《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。

上述协议为附生效条件的协议，自下列条件全部成就之日起生效：本次交易事项获得华源控股董事会及股东大会的有效批准；本次交易事项获得标的公司董事会及股东大会的有效批准；本次交易获得中国证监会的核准；业绩承诺方与华源控股之间签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）生效并得以实施。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于〈苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会同意公司编制的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。

《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》、《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

监事会同意公司聘请具有保荐人资格的国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，具有证券期货相关评估资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的资产评估机构，具有证券期货相关审计业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构，具有中国法律执业资格的北京市中伦律师事务所担任本次交易的法律顾问，由上述中介机构为公司本次交易提供相关服务。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。根据业绩承诺，标的公司2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于2,800万元、3,400万元、3,900万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，公司的每股收益指标将持续增长。但是，若标的公司承诺业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司实际控制人及董事和高级管理人员均就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

国众联资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了国众联评报字[2017] 第3-0075号《资产评估报告》。公司监事会根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，认为：

1、评估机构的独立性

本次标的资产的评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司。国众联资产评估土地房地产估价有限公司持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300674802843P）、广东省财政厅核发的《资产评估资格证书》（证书编号：47020007）以及财政部、中国证监会联合授予的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200028002），具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司仅存在业务关系，不存在关联关系，亦不存在现实的及逾期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。国众联资产评估土地房地产估价有限公司采用了资产基础法、收益法和市场法三种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允、合理。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

十四、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

公司聘请具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司瑞杰科技2015年度、2016年度及2017年1-6月份的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中汇会审〔2017〕4587号《审计报告》；同时，公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙），依据本次重组事项完成后的架构，以持续经营假设为基础编制了备考合并财务报表及附注，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年1-6月份备考合并财务报表进行了专项审阅，出具了天健审〔2017〕3-504号《备考审阅报告》。

公司聘请具有证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2017年6月30日为评估基准日对瑞杰科技100%股权进行了评估，并出具了国众联评报字[2017]第3-0075号《资产评估报告》，瑞杰科技100%股权的评估值为40,096.59万元，经交易各方协商一致，瑞杰科技100%股权整体作价40,320.00万元，本次重组购买的瑞杰科技93.5609%股权的最终交易价格确定为37,723.74万元。

公司监事会批准上述与本次交易相关的的审计报告、审阅报告及评估报告。

上述相关的审计报告、审阅报告及评估报告与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

十五、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的公告》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

备查文件

1、公司第二届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

监事会

2017年9月8日

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-086

苏州华源控股股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议决定于2017年9月29日（周五）在苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号公司三楼会议室采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：公司2017年第四次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会。2017年9月8日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开日期、时间

1、现场会议

本次股东大会现场会议的召开时间为2017年9月29日（周五）下午14:30。

2、网络投票

本次股东大会的网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2017年9月28日下午15:00至2017年9月29日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2017年9月21日（周四）

（七）出席本次股东大会的对象：

1、截至2017年9月21日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开的地点

本次2017年第四次临时股东大会现场会议召开的地点为苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

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以上议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2017年9月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关公告。

以上议案为普通决议事项，需由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过1/2同意即为通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

三、提案编码

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四、会议登记方法

公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2017年9月25日9:00-11:30，13:00-17:00。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路1948号华源控股证券部。

（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

3、股东可以信函（信封上须注明“2017年第四次临时股东大会”字样）或传真方式登记，请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。其中，以上述方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验或留存。信函或传真须在2017年9月25日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券部，恕不接受电话登记。

4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本公告之附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路1948号公司证券部

邮政编码：215236

联 系 人：邵娜、杨彩云

联系电话：0512-63857748

联系传真：0512-63852178

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2017年9月8日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362787，投票简称：华源投票。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的议案为非累积投票，对于投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准，

对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月28日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年9月29日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

苏州华源控股股份有限公司

2017年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位）出席 苏州华源控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会 ，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

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委托人名称或姓名（签名、盖章）：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证件号码或营业执照注册号/统一社会信用代码：

委托人证券账户及持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

特别说明：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

附件三：

苏州华源控股股份有限公司

2017年第四次临时股东大会参会股东登记表

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证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-087

苏州华源控股股份有限公司

关于资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份和支付现金相结合的方式向全体股东购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”、“标的公司”）股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华源控股，证券代码：002787）自2017年3月22日开市起停牌并停牌至今，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-012）及后续的停牌进展公告。

停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次停牌进展公告，并按要求履行了停牌期满三个月后继续停牌的决策程序和信息披露义务，相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年9月8日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向王卫红、潘凯等142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）等2家企业共144名交易对方，购买其合计持有的常州瑞杰新材料科技股份有限公司93.5609%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。具体内容详见公司2017年9月9日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

本次交易完成后，公司将直接持有瑞杰科技93.5609%股权，瑞杰科技将成为公司的控股子公司。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关法律法规的规定，如本公司重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2017年9月8日

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-088

苏州华源控股股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2017年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十二次会议于2017年9月8日召开，会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在担任公司的审计机构期间，勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，因此公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年财务审计机构，聘期一年。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在公司的审计工作中，能够满足公司财务审计工作要求，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见能够客观、公允地反映公司的经营成果，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

该事项尚需提交公司2017年第四次股东大会审议通过。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2017年9月8日

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-089

苏州华源控股股份有限公司关于披露重组报告书暨公司股票暂不复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”）股东持有的瑞杰科技股权（以下简称“标的资产”），并向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。2017年3月22日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-012），披露公司正在筹划购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年3月22日开市起停牌。

2017年4月6日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编号：2017-019），确认上述重大事项构成发行股份购买资产的行为。公司股票自2017年4月6日开市起继续停牌。2017年4月19日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-034），公司初步确定将以发行股份和支付现金相结合的方式向全体股东购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金。因本次交易尽职调查工作量较大，交易各方沟通、交易方案完善等工作正在进行之中，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月21日开市起继续停牌。2017年5月20日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-047），由于本次重组事项涉及的审计、评估、尽职调查等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、论证和完善，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月22日开市起继续停牌。

2017年6月5日，公司发布了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-053），由于本次重组标的方股东众多，重组方案涉及的内容需要进一步协商、论证和完善，经第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司将在2017年6月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议继续停牌事项。公司为本次重组聘请的独立财务顾问国海证券股份有限公司对公司股票延期复牌发表了核查意见。2017年6月21日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-060），公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年6月21日开市起继续停牌，并承诺自停牌首日起累计停牌时间不超过6个月。

公司股票停牌期间，公司根据事项进展情况，按照相关规定每五个交易日发布一次进展公告。

2017年9月8日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）等相关议案。公司聘请的独立财务顾问国海证券股份有限公司就本次《重组报告书（草案）》出具了核查意见。具体内容详见公司于2017年9月9日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体刊登的相关公告。

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所《上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等规定，公司在直通披露资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行事后审核。为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票自2017年9月11日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过10个交易日，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，及时申请股票复牌。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

本次重组尚需公司股东大会批准、中国证监会核准，能否取得上述批准及核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2017年9月8日

证券代码：002787 证券简称：华源控股

苏州华源控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向王卫红、潘凯等142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）等2家企业共144名交易对方，购买其合计持有的常州瑞杰新材料科技股份有限公司93.5609%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2016年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了与本次重组相关的各项文件和材料，现就本次重组的有关事项发表独立意见如下：

1、本次重组的相关议案材料在提交公司第二届董事会第二十四次会议审议前已获得我们事前认可。

2、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

3、公司本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系。根据本次重组方案以及公司与交易对方签订的相关协议，在本次重组完成后，交易对方持有的公司股票未超过公司股本总额的5%。同时，根据公司本次募集配套资金方案，公司的关联人均不参与本次募集配套资金所发行股份的认购。本次重组不构成关联交易。

4、公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行了评估，本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次交易的评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；标的资产的交易价格以评估报告所载明的标的资产评估结果作为定价的参考依据，由交易双方协商确定，并需经公司股东大会批准。本次重组的资产定价及交易价格具有公允性、合理性，不损害公司及股东特别是中小股东的利益。

5、公司本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（已考虑公司于2017年6月12日实施的向全体股东每10股派发现金红利5元并转增10股事宜），最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价方式确定，在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后由公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况，按照相关法律法规及规范性文件的规定协商确定。

本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护公司公众股东的合法权益。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

7、本次《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及公司与相关主体签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《公司与王卫红、潘凯之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》等相关交易文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2016年修订）》等法律法规及中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，在取得必要的授权和批准后即可实施。

8、本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中如实披露了本次重组尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

9、本次重组的相关事项经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决方式及程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

10、本次重组符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行。本次交易的实施，有助于促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协同效应，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次重组符合有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的内容，同意公司董事会就本次重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。我们将按照法律法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次重组工作，以切实保障全体股东的利益。

独立董事签字：

张月红

于耀东

张薇

日期： 年 月 日

证券代码：002787 证券简称：华源控股

苏州华源控股股份有限公司独立董事

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的

独立意见

根据苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》以及有关法律、法规和规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真、审慎的研究，我们对公司第二届董事会第二十四次会议审议的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在公司的审计工作中，能够满足公司财务审计工作要求，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘用期一年，并同意将该议案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

独立董事签字：

张月红

于耀东

张薇

日期： 年 月 日

证券代码：002787 证券简称：华源控股

苏州华源控股股份有限公司

独立董事关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

我们作为苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，对公司第二届董事会第二十四次会议审议的《前次募集资金使用情况报告》进行了认真审核，现发表独立意见如下：

公司能严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所等关于募集资金使用的有关规定和要求；公司编制的《前次募集资金使用情况报告》真实、准确、完整，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效；公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。

因此，我们一致同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，并同意将《关于前次募集资金使用情况报告的议案》提交公司股东大会审议。

独立董事签字：

张月红

于耀东

张薇

日期： 年 月 日

证券代码：002787 证券简称：华源控股

苏州华源控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金相关事项的事前

认可意见

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2017年9月8日召开第二届董事会第二十四次会议，审议以发行股份及支付现金的方式向王卫红、潘凯等142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）等2家企业共144名交易对方，购买其合计持有的常州瑞杰新材料科技股份有限公司93.5609%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）有关的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2016年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，已于会前获得并认真审阅了与本次重组相关的全部议案。

在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们对公司董事会提交的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案的相关内容表示认可，认为本次重组的相关议案符合国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。公司本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估并出具相关审计报告及资产评估报告，因此我们对该等交易事项表示事前认可，同意将上述报告及相关议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。

独立董事签字：

张月红

于耀东

张薇

日期： 年 月 日