（上接81版）

（上接81版）

除法律法规及公司章程特别约定外，优先股股东所持有的股份没有表决权，表决权恢复的优先股股东享有的表决权按公司章程中的相关约定计算。

股东大会审议影响中小投资者利益（不含优先股投资者）的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

第三十六条

原：“出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。”

修改为：“出席股东大会的有表决权的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。”

第三十七条

原：“股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

修改为：“股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司普通股股东（含有表决权的优先股股东）或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。”

第三十九条

原：“股东大会决议及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。”

修改为：“股东大会决议及时公告，公告中应列明出席会议的各类股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。”

第四十五条

原：“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

修改为：“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

第四十九条

原：“本规则所称"以上"、"内"，含本数；“过” "低于"、"多于"，不含本数。”

修改为：“本规则所称“表决权恢复”，是指在公司章程规定的情形下，优先股股东恢复请求、召集、主持或委派股东代理人参加股东大会的权利，有权与普通股股东共同表决。

表决权恢复的优先股股东参加股东大会，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和本规则适用与普通股股东同等的程序规定。

关于表决权回复的优先股股东所享有的表决权比例的计算和表决权恢复的时限，由公司董事会按届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程的约定具体确定，并将及时公告优先股股东。”

第五十条

原：“本规则自股东大会通过之日起施行。”

修改为：“本规则中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时议案、认定相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。”

第五十一条

原：“本规则的解释权属于公司董事会。”

修改为：“本规则所称"以上"、"内"，含本数；“过” "低于"、"多于"，不含本数。”

原第五十条、第五十一条条款内容不变，序号变更为“第五十二、第五十三条”。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十、审议通过《修订〈安信信托股份有限公司董事会议事规则〉》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《信托公司管理办法》及《安信信托股份有限公司章程》等有关规定，修订公司现行董事会议事规则，具体如下：

第一条

原：“为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，制订本规则。”

修改为：“为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，制订本规则。”

第五条

原：“有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。”

修改为：“有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（包括普通股股东和有表决权的优先股股东）提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。”

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十一、审议通过《修订〈未来三年（2017年—2019年）股东分红回报规划〉》的议案

详细内容见公司披露的《安信信托股份有限公司未来三年（2017年—2019年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十二、审议通过《召开2017年第一次临时股东大会》的议案

董事会决定于2017年9月26日下午14：30时在上海青松城大酒店四楼香山厅召开2017年第一次临时股东大会。详细内容见公司披露的《安信信托股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

安信信托股份有限公司

二○一七年九月九日

证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2017-020

安信信托股份有限公司

第七届监事会第三十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安信信托股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第三十一次会议于2017年9月8日在公司会议室召开。公司3名监事全部参加书面表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院颁布的《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会颁布的《优先股试点管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合非公开发行优先股的条件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《关于公司非公开发行优先股方案的议案》

（一）发行优先股的种类和数量

本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。

本次非公开发行优先股的种类为可分阶段调整的股息率、不累积、不参与剩余利润分配、不设回售条款、不可转换的优先股。

本次拟发行的优先股总数不超过6,800万股，募集资金总额不超过人民币68亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

本次优先股采取非公开发行的方式；发行对象为符合中国证监会《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。本次发行不安排向原股东优先配售。

本次优先股在监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（三）票面金额、发行价格或定价原则、存续期限

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（四）票面股息率或其确定原则

本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔5年重置一次。发行时的股息率，由公司股东大会授权董事会结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。

在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（五）优先股股东参与分配利润的方式

1、股息分配安排

（1）股息的发放条件

若公司满足银监会资本状况监管要求，且按照《公司章程》规定，公司的税后利润在依法弥补亏损、提取公积金及信托赔偿准备金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的股息。

股东大会授权董事会在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。

（2）股息支付方式

以现金方式支付优先股股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

每年的付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。

（3）非累积计息方式

本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息不累积到下一年度，且不构成违约。

（4）宣派和支付股息的授权

股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议。

2、参与剩余利润分配的方式

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（六）赎回条款

1、赎回权的行使主体

本次发行优先股的赎回权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

2、赎回条件及赎回期

本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。

公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。

公司行使优先股赎回权，应当完全支付已宣告且尚未支付的优先股股息。

3、赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告但尚未支付的优先股股息。

4、赎回事项的授权

股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（七）表决权的限制和恢复

1、表决权的限制

除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

2、表决权的恢复

（1）表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：

V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。

本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即13.21元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一股的整数倍。

（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（3）恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（八）清偿顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（九）信用评级情况及跟踪评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（十）担保方式及担保主体

本次发行的优先股无担保安排。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排

本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（十二）募集资金用途

本次非公开发行优先股拟募集资金不超过68亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司净资本。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（十三）本次发行决议的有效期

本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

以上议案需提交公司股东大会逐项审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案获股东大会逐项审议通过后尚需监管机构核准后方可实施，并以前述机构最后核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司非公开发行优先股预案的议案》

详细内容见公司披露的《安信信托股份有限公司非公开发行优先股预案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》

详细内容见公司披露的《安信信托股份有限公司关于本次非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》

安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过200名合格投资者非公开发行优先股，募集资金总金额不超过人民币68亿元。根据中国证监会《优先股试点管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，编制了《安信信托股份有限公司截至2017年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》。此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16005号）。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过《关于修订〈安信信托股份有限公司未来三年（2017年—2019年）股东分红回报规划〉的议案》

详细内容见公司披露的《安信信托股份有限公司未来三年（2017年—2019年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

安信信托股份有限公司

二○一七年九月九日

证券代码：600816 证券简称：安信信托 编号：临2017-021

安信信托股份有限公司

关于非公开发行优先股摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

以下关于安信信托股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行优先股后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2017年利润做出保证。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

一、本次非公开发行优先股对即期回报的摊薄影响分析

本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充净资本，进一步夯实公司资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。本次非公开发行优先股后，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑本次优先股发行募集资金所产生财务回报的情况下，本次优先股的股息支出将一定程度上减少归属于普通股股东的净利润。本次优先股发行后，公司即期每股收益可能的变化趋势具体分析如下：

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行优先股对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

2、假设公司2017年度归属于母公司股东的净利润较2016年度分别增长0、10%和20%,即公司2017年度归属于母公司股东的净利润分别为303,394.74万元、 333,734.21万元和364,073.69万元。同时假设2017年度非经常性损益与2016年保持一致，即2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 293,597.81万元、323,937.28万元、354,276.76万元；

3、假设本次非公开发行优先股数量为0.68亿股，募集资金总额为68亿元，且不考虑发行费用的影响。本次优先股发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况等的影响；

5、假设本次优先股于2017年下半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在2017年初即已存续，并在2017年完成一个计息年度的全额派息，股息率为5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）；

6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行优先股前总股本 455,761.49万股为基础，仅考虑本次优先股及2016年度权益分派方案（以资本公积每股转增1.2股）的影响，不考虑其他因素导致公司股本发生的变化。为保证数据可比，2016年每股收益数据按照调整后的股数重新计算；

7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次非公开发行优先股摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响对比如下：

情形一：假设公司2017年归属于母公司股东的净利润为303,394.74万元

单位：万元，元/股

■

情形二：假设公司2017年归属于母公司股东的净利润为333,734.21万元

单位：万元，元/股

■

情形三：假设公司2017年归属于母公司股东的净利润为364,073.69万元

单位：万元，元/股

■

注：1、归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；

2、扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；

3、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制；

4、2016年本公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后的稀释每股收益均按照2016年权益分派方案实施后调整的股数重新计算。

（三）关于本次测算的说明

1、本公司对本次测算的上述假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担任何责任；

2、本次发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在2017年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。

二、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示

由于优先股股东按照约定股息率优于普通股股东获得利润分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。但是，本次募集资金到位后，公司净资本规模将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前提下，公司的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对公司净利润及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次发行优先股的必要性和合理性

（一）持续优化资本结构，提升盈利水平的需要

2010年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。由于信托公司的净资产规模将直接影响其可以管理的信托资产规模，进而影响信托公司的收入和利润，因此，公司使用本次募集资金补充净资本可以显著扩充净资产规模，对公司未来扩大资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义。

另外，公司固有业务的发展扩张，需要消耗大量的自有资金。因此，公司使用本次募集资金全部用于补充资本金，有助于公司进一步贯彻落实公司对固有业务的发展计划，为公司进一步拓展固有业务和其他创新业务提供资金保证，提高公司的盈利能力，提升自身综合实力。

（二）进行金融平台延伸、提供综合金融服务的需要

近年来，公司在保持信托业务规模快速增长的基础上，积极延伸现有的金融业务平台，并充分利用现有的客户资源和销售渠道进行相关业务的拓展。随着金融行业的竞争日趋激烈，基于信托主业的基础打造多元化金融平台、提供综合金融服务是公司的战略目标和重要使命。公司目前已按照既定战略对保险、银行等金融行业进行了财务投资，在募集资金到位后将进一步扩大该领域的战略布局，为实现一体化的金融服务体系打下坚实的基础。

（三）强化风险控制、提升抗风险能力的需要

截至2017年6月30日，本公司净资本为112.40亿元，各项业务风险资本之和为47.87亿元，净资本对风险资本的覆盖率为234.80%。随着业务规模的不断上升，公司各项业务风险资本之和将发生动态变化，对净资本的要求将不断增加，公司使用本次募集资金补充净资本，可以确保公司固有资产充足并保持必要的流动性，以满足抵御各项业务不可预期损失的需要。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

本次优先股募集资金总额不超过68亿元，将全部用于补充公司净资本，支持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。

（一）人员方面

公司持续优化人力资源结构，努力构建科学全面的薪酬考核体系，已培育一支规模适度、结构合理、精干高效的人才队伍，通过不断构筑和强化与公司发展战略相适应的企业文化，提升员工凝聚力和归属感，为实现战略目标提供坚实的人力资源支撑。

（二）技术方面

经过多年积累培育，公司具备了较强的金融策划管理能力，为业务转型奠定良好基础。公司信托业务结构持续优化，主动管理能力不断增强，努力寻求在高报酬率领域延伸自身业务。

（三）市场方面

随着公司资本规模的不断提升，公司不断拓展信托业务相关资质，稳步提升信托的主业地位，逐步开展监管许可下的创新业务，包括私人股权投资信托、公益信托、年金信托、资产证券化、受托境外理财和发行产业基金等。同时，配合公司的战略发展方向，本着将短、中、长期行业相结合、战略性行业和现金流行业相匹配、优势行业和潜力行业相兼顾的原则有序进行展业。未来，将重点关注包括与城镇化相关的基础产业、与国计民生相关的产业、证券投资及相关行业以及体现金融特点的行业。

五、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施

为保障本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司拟采取以下措施：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司制定了《安信信托股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，已经公司2014年第一次临时股东审议通过。本次发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司募集资金专项存储及使用管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

近年来，公司业务实现快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

在募集资金到位后，公司资本实力将有较大提升，各项业务发展将得到有力推动，主营业务收入将进一步增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

（三）改善财务指标，持续稳定发展

本次优先股发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司净资本，确保公司净资本和净资本对风险资本的覆盖率保持在较高水平，进而提高公司的盈利能力和抗风险能力。本次优先股发行完成后，公司净资产和净资本规模将大幅提升，在优化公司财务结构的同时，能够满足公司业务发展的资金需求和公司的抗风险能力。

（四）严格执行分红制度，落实回报规划

严格遵守《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司第七届董事会第五十次会议审议通过的《安信信托股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》与公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（五）提高管理水平，合理控制成本费用支出

公司将不断加强经营各环节管控，提高经营组织管理水平。随着公司业务规模的扩大，规模效应的发挥和管理能力的提升将有利于公司进一步降低成本费用支出。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司/本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行优先股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行优先股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

董事会审议通过后将提交本公司股东大会审议批准。

特此公告

安信信托股份有限公司

二〇一七年九月九日

证券代码：600816 证券简称：安信信托 编号：临2017-022

安信信托股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《信托公司管理办法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司董事会对《安信信托股份有限公司章程》做出修订，具体修订内容如下：

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（下转83版）