深圳市皇庭国际企业股份有限公司
第八届董事会二○一七年
第十四次临时会议决议公告
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-73
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
第八届董事会二○一七年
第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2017年9月4日以专人送达、邮件和传真的方式发出召开第八届董事会二〇一七年第十四次临时会议的通知，会议于2017年9月7日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、陈小海、唐若民、林青辉、刘晓红、朱波、熊楚熊、王培、汪军民。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人（其中：朱波、熊楚熊、汪军民以通讯表决方式出席）。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于签署〈皇庭V国际公寓管理顾问合同〉暨关联交易的议案》。
详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于签署〈皇庭V国际公寓管理顾问合同〉暨关联交易的公告》。
议案表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。郑康豪董事、唐若民董事为本次交易的关联董事，在审议本议案时回避表决。
公司独立董事就该议案发表了事前认可及独立意见，内容详见巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董 事 会
2017年9月9日
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-74
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于签署《皇庭V国际公寓管理顾问合同》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易的基本情况
为了落实公司战略转型，拓展不动产管理服务规模，布局长租公寓业务，公司下属公司深圳皇庭礼尚公寓管理有限公司（以下简称“皇庭公寓管理公司”）拟与深圳市皇庭酒店管理有限公司（以下简称“皇庭酒店管理公司”）签署《皇庭V国际公寓管理顾问合同》，为皇庭酒店管理公司运营管理的皇庭V国际公寓（以下简称“皇庭国际公寓”）提供管理顾问服务。合同涉及金额约为750万元。
2、关联关系说明
皇庭酒店管理公司系本公司实际控制人郑康豪先生控制的企业，故上述公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
3、表决情况
2017年9月7日，本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇一七年第十四次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董事审议通过《关于签署〈皇庭V国际公寓管理顾问合同〉暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
4、经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息
关联方名称：深圳市皇庭酒店管理有限公司
住所：深圳市福田区福田街道金田路2028号皇岗商务中心主楼负1楼、1楼、5楼、25楼夹层至38楼
统一社会信用代码：91440300676664034G
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳
法定代表人：郑小燕
注册资本：30,000万元
主要股东及持股比例：深圳市皇庭集团有限公司持股100%
实际控制人：郑康豪
经营范围：一般经营项目：酒店管理、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；会务服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
许可经营项目：宾馆，西餐制售；糕点、面包零售及其他食品零售。
历史沿革：皇庭酒店管理公司成立于2008年6月4日，初始注册资本为人民币1,000万元，股东为深圳市皇庭集团有限公司出资1，000万元（持股100%）。
2012年8月20日，注册资本由1,000万元变更为5,000万元，股东及股权结构不变。
2016年5月11日，注册资本由5,000万元变更为30,000万元，股东及股权结构不变。
主要业务：酒店自营业务、对外提供经营管理服务。
2、皇庭酒店管理公司最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：元
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3、关联关系：因皇庭酒店管理公司系本公司实际控制人郑康豪先生控股的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
根据皇庭公寓管理公司与皇庭酒店管理公司签署的《皇庭V国际公寓管理顾问合同》，皇庭公寓管理公司为皇庭国际公寓提供管理顾问服务。皇庭国际公寓位于深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心40层至52层，地处福田中心区CBD核心位置，公寓户型涵盖从单身公寓、一房一厅、一房二厅、二房二厅、三房二厅等多种户型。公寓总套数为245套，公寓建筑总面积为：26468.07平方米。
四、交易的定价政策及定价依据
皇庭公寓管理公司与关联方交易的定价依据是经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
委托方:深圳市皇庭酒店管理有限公司（以下简称甲方）
顾问方: 深圳皇庭礼尚公寓管理有限公司（以下简称乙方）
第一条 总则
1.1 甲方委托乙方担任甲方名下的皇庭国际公寓之管理顾问，双方互利合作，乙方帮助甲方提升皇庭国际公寓的服务水准和经济效益，并获取相应报酬；甲方给予乙方管理顾问工作方面的一切必要的配合。
第三条 管理顾问服务内容
3.3 服务期限：
A、本合同项目下的服务期限为1年：自2017年9月1日起至2018年8月31日止。
B、续签：双方于本合同服务期限结束前二个月协商是否续签；若双方协商同意，可另行续签合同。
第六条 顾问费用支付
6.1 固定顾问费：甲方以固定顾问费的形式每月向乙方支付人民币10万元。
6.2 营收顾问费：甲方每月按皇庭国际公寓上个月经营所得总收入的百分之 伍（【5】%）向乙方支付。
6.3发展长租增量及互联网公寓预订业务奖励性分成：从每个月营业中扣除经营成本后由甲乙双方五五分成：
A、新增长租业务，按每间夜200元经营成本（含健身不含早餐），扣除相应入住天数后，由甲乙双方五五分成；
B、互联网公寓预订业务，按每间夜200元经营成本（含健身不含早餐），及每间夜200元渠道佣金，合计扣除400元每间夜后，由甲乙双方五五分成。
具体约定以双方签署的《皇庭V国际公寓管理顾问合同》的内容为准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易有利于本公司拓展不动产管理服务业务，提升公司长租公寓服务能力，预计会增加公司营业收入及利润。未来公司除上述业务外，还会继续通过市场化的方式扩大长租公寓管理规模。
上述关联交易价格按市场价格确定，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。本次交易是基于本公司自身经营发展的需要，有利于公司长期发展。
八、当年年初至董事会审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为30,129.02万元（不含本次交易金额）。
九、独立董事意见
公司独立董事就该事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就该事项发表了独立意见：
1、本次关联交易有利于落实公司战略转型，拓展不动产管理服务业务。我们认为本次关联交易客观真实，程序合法有效，交易价格经双方协商确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、公司本次关联交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批程序，关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定。同意上述关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第八届董事会二〇一七年第十四次临时会议决议；
2、公司独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会
2017年9月9日
