光明房地产集团股份有限公司
关于公告《公司重大资产重组之持续督导
工作报告书（2017年半年度）》
的提示性公告

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号：临2017-067

光明房地产集团股份有限公司

关于公告《公司重大资产重组之持续督导

工作报告书（2017年半年度）》

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司作为光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”）本次重大资产重组（具体详见公司于2015年7月7日披露的《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》）之独立财务顾问，出具了《海通证券股份有限公司关于光明房地产集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书（2017年半年度）》 、《华福证券有限责任公司关于光明房地产集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书（2017年半年度）》。公司于2017年9月8日收到上述报告书，以上持续督导工作报告书全文详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一七年九月九日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-068

光明房地产集团股份有限公司

第八届董事会第六十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）第八届董事会第六十七次会议通知于2017年9月1日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年9月7日15:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于控股子公司南宁国粮房地产开发有限公司挂牌转让所持有的位于广西南宁市良庆区五象大道北侧的A2及A3地块在建项目资产的议案》

具体内容详见2017年9月9日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2017-070）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于全资子公司农工商房地产（集团）有限公司投资设立全资子公司的议案》

具体内容详见2017年9月9日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2017-071）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、董事会召开情况说明

1、本次会议所审议的两项议案，在董事会审议之前，均经公司董事会战略委员会审阅，同意提交本次董事会审议。

2、本次会议形成的所有决议，无须提交股东大会审议。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一七年九月九日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-069

光明房地产集团股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第八届监事会第十八次会议通知于2017年9月1日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年9月7日16:30以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席韩新胜先生主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于控股子公司南宁国粮房地产开发有限公司挂牌转让所持有的位于广西南宁市良庆区五象大道北侧的A2及A3地块在建项目资产的议案》

具体内容详见2017年9月9日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2017-070）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司监事会

二○一七年九月九日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-070

光明房地产集团股份有限公司

关于控股子公司南宁国粮房地产开发有限公司

挂牌转让所持有的位于广西南宁市良庆区

五象大道北侧的A2及A3地块在建项目资产

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司控股子公司南宁国粮房地产开发有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的位于广西南宁市良庆区五象大道北侧的A2及A3地块在建项目资产，挂牌转让价格不低于人民币742,293,261.24元。最终转让价格取决于受让方在上海联合产权交易所的摘牌价格。

●本次交易尚未构成关联交易，本公司未知公司关联人是否会作为本次资产出售在上海联合产权交易所公开转让的受让方，若挂牌出售导致关联交易，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15条款执行。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：本次交易在公司董事会、监事会审议通过后，尚须通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。

●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易标的中的A3地块有4块插花地，拟置换2宗土地（宗地号5008586、5008587）。A3地块中4块插花地的账面价值是拟置换的2宗土地（宗地号5008586、5008587）账面价值的对应分摊价值。上述插花地的置换进度尚存在不确定性。本公司将根据上述插花地置换的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者及时关注公司公告，并注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）于2017年9月7日分别召开了第八届董事会第六十七次会议、第八届监事会第十八次会议，均审议同意公司控股子公司南宁国粮房地产开发有限公司（下称“南宁国粮公司”）通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的位于广西南宁市良庆区五象大道北侧的A2及A3地块在建项目资产（下称“南宁A2及A3地块在建项目资产”、“本次交易标的”），挂牌转让价格不低于人民币742,293,261.24元。最终转让价格取决于受让方在上海联合产权交易所的摘牌价格。

本次交易尚未构成关联交易，本公司未知公司关联人是否会作为本次资产出售在上海联合产权交易所公开转让的受让方，若挂牌出售导致关联交易，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15条款执行。

本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。

（二）本次交易已履行的审批及相关程序

1、开展评估工作。

本公司委托上海财瑞资产评估有限公司，以2017年5月31日为基准日，对南宁A2及A3地块在建项目资产进行评估，目前评估工作已经全部完成。

上海财瑞资产评估有限公司于2017年7月12日出具（沪财瑞评报（2017）1134号）《南宁国粮房地产开发有限公司因资产转让行为涉及的部分资产评估报告》及评估说明材料，详见附件（一）。

2、履行国资备案。

本公司控股股东光明食品（集团）有限公司（下称“光明食品集团”）于2017年8月1日签发（备沪光明食品集团201700036）《南宁A2及A3地块在建项目资产之国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件（二）。

3、经董事会、监事会审议通过。

（1）本公司第八届董事会第六十七次会议通知于2017年9月1日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年9月7日15:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经董事会审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议《关于控股子公司南宁国粮房地产开发有限公司挂牌转让所持有的位于广西南宁市良庆区五象大道北侧的A2及A3地块在建项目资产的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）本公司第八届监事会第十八次会议通知于2017年9月1日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年9月7日16:30以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席韩新胜主持。本次会议召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经监事会审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议《关于控股子公司南宁国粮房地产开发有限公司挂牌转让所持有的位于广西南宁市良庆区五象大道北侧的A2及A3地块在建项目资产的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：

本次交易在公司董事会、监事会审议通过后，尚须通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。

二、交易双方情况介绍

（一）受让方基本情况

南宁国粮公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的南宁A2及A3地块在建项目资产，本次交易受让方目前尚无法确定，公司暂时无法对本次交易受让方的基本情况及其交易履约能力进行尽职调查。公司将在交易完成后，及时披露受让方的基本情况。

（二）出让方基本情况

1、公司名称：南宁国粮房地产开发有限公司；

2、统一社会信用代码：91450100785209372U；

3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

4、住 所：南宁市良庆区良庆镇新三街33号1栋2号房；

5、法定代表人：刘权平；

6、注册资本：贰亿伍仟捌佰万圆整；

7、成立日期：2006年02月21日；

8、经营期限：2006年02月21日至2026年02月20日；

9、经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；建筑技术、房地产咨询服务；建筑材料（除危险化学品），建筑软件的开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；

10、主要股东：上市公司控股子公司农工商房地产集团南宁明丰置业有限公司持有南宁国粮公司100%股权。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

1、交易标的名称：南宁国粮房地产开发有限公司位于广西南宁市良庆区五象大道北侧的A2及A3地块在建项目资产；

2、本次交易类别：出售资产。

（二）交易标的概况

1、交易标的情况概述：

本次交易标的是南宁国粮公司位于广西南宁市良庆区五象大道北侧的A2及A3地块在建项目资产，主要资产是A2、A3地块两宗土地使用权以及前期费用等。

账面值构成如下：

A2地块项目：

■

A3地块项目：

■

A3地块中4块插花地的账面价值是拟置换的2宗土地（宗地号5008586、5008587）账面价值的对应分摊价值。

1）权证登记情况

A2地块已取得《国有土地使用权证》（南宁国用（2011）第578382号），土地使用权人为南宁国粮公司，坐落为南宁市五象新区五象大道北侧，地号5008584，图号为缸瓦窑-A-2，地类（用途）为城镇住宅用地、批发零售用地，使用权类型为出让，终止日期为城镇住宅用地至2071年5月21日、批发零售用地至2041年5月21日，使用权面积11005.33平方米。记事：①容积率〉3.0且≤3.5；②该宗地在2012年4月31日前动工建设，2015年3月31日前完成项目施工建设；③本证书有效期至2015年3月31日。

A3地块已取得《国有土地使用权证》（南宁国用（2011）第578379号），土地使用权人为南宁国粮公司，坐落为南宁市五象新区五象大道北侧，地号5008581，图号为缸瓦窑-A-2、-B-1、-B-2、-B-3；缸瓦窑-D-3，地类（用途）为城镇住宅用地、批发零售用地，使用权类型为出让，终止日期为城镇住宅用地至2071年5月21日、批发零售用地至2041年5月21日，使用权面积42937.56平方米。记事：①本证书有限期至2015年3月31日止，容积率〉3.0且≤3.5；②南宁国粮公司需在2012年4月31日前动工建设，2015年3月31日前完成项目施工建设。

A3地块内有 “插花地”（即尚未完成征收的土地）4块。根据南宁国粮公司与南宁市良庆区土地储备分中心签订的“土地置换协议”， 南宁国粮公司位于五象新区五象大道北侧共8宗土地（包括A3地块）内共有10块“插花地”，将用南宁国粮公司名下的5008586、5008587地块进行置换，置换后A3地块上将不再有“插花地”。 5008586、5008587地块权证登记的土地用途为城镇住宅用地，使用权类型为出让，终止日期至2071年5月21日，记事：容积率〉3.0且≤3.5，该宗地2012年4月31日前动工建设，2015年3月31日前完成项目施工建设，证书有效期至2015年3月31日。在本次评估基准日，上述10块插花地的征收、结算工作已进入尾声，良庆区土地储备分中心已发函五象管委会要求启动土地置换工作。

2）实物状况

本次交易标的实物状况是“光明.澜湾九里”住宅开发项目的一部分，位于广西南宁市良庆区的五象新区，所在位置东北到良堤路及邕江、南到规划道路、西南到五象大道、北到规划道路。

“光明.澜湾九里”项目位于良庆区五象大道北侧(广西体育中心正对面)，东北面紧邻规划建设中的滨江公园及邕江、江对面为“国家4A级青秀山旅游风景区”；西南面为“广西体育中心”；西面为五象新区核心商务办公、文化、行政区。项目已一期已完工，正在进行二期建设。

A2地块是二期项目的一部分，土地形状呈不规则多边形，东北面、东南面临规划道路，西北面、西面与“港保苑”住宅项目用地相接，目前宗地上有“光明.澜湾九里”二期项目总包单位的临时工棚，账面发生的前期工程费等是分摊的二期项目相应工程费用。

A3地块内插花地已基本完成土地征收相关工作，A3地块形状基本呈规则四边形，四面临街，东北面近规划建设中的滨江公园及邕江，目前宗地上已进行了前期工程施工（部分区域基坑开挖），通临水、临电。

在本次评估基准日，交易标的无抵押等他项权利限制。

3）规划情况

由于A2、A3地块权证取得时间较早，根据《南宁市规划管理局建设项目规划设计条件通知书》，原权证登记的容积率等规划数据已做调整，待插花地置换后，权证信息也将相应调整。本次评估依据最新规划条件进行测算。

根据新规划条件，A2地块用地性质为居住用地（计容积率商业建筑面积占总计容积率建筑面积10%以内），净用地面积为11005.33平方米，容积率〉3.0且≤3.8，；A3地块（含插花地）用地性质为居住、商业用地（商业建筑面积占总计容积率建筑面积10%以内），净用地面积为47657.09平方米，容积率〉2.0且≤2.5。

2、交易标的运营状况：

本次交易标的为在建项目，尚未运营。

（三）交易标的权属状况

1、本次交易标的中的A3地块有4块插花地，拟置换2宗土地（宗地号5008586、5008587）。A3地块中4块插花地的账面价值是拟置换的2宗土地（宗地号5008586、5008587）账面价值的对应分摊价值。

2、本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

3、本次交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施.

4、本次交易标的不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）交易标的评估情况

经具有从事证券、期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司，遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，对本次交易标的整体采用成本法评估测算，其中土地使用权采用市场比较法和假设开发法进行评估测算，在评估基准日2017年5月31日取市场法评估结果确定评估价值。

上海财瑞资产评估有限公司出具了编号为“沪财瑞评报（2017）1134号”的资产评估报告书，采用成本法测算得出本次交易标的在评估基准日2017年5月31日的评估价值为人民币742,293,261.24元。评估结论详见下表：

■

（五）本次交易标的定价情况及公允性分析

本次交易标的挂牌转让价格不低于人民币742,293,261.24元。定价依据为本次交易标的以国资评估备案确认的在评估基准日2017年5月31日的评估价值为人民币742,293,261.24元。

本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并已履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

四、本次交易合同的主要内容

本次交易通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，交易合同尚未签署。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易符合上市公司经营战略发展以及产业结构调整的需要，有利于上市公司快速回笼资金，提高净利润，进一步降低资产负债率。经初步测算，如果交易标的转让的成交价格为742,293,261.24元，预计本次交易将为上市公司2017年度增创归母净利润约为人民币1.98亿元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。最终转让收益主要由成交价格决定，而该价格取决于受让方在上海联合产权交易所的摘牌价格。

本次交易完成后，南宁国粮公司仍为上市公司合并报表范围内的企业。

六、其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

本次交易标的中的A3地块有4块插花地，拟置换2宗土地（宗地号5008586、5008587）。A3地块中4块插花地的账面价值是拟置换的2宗土地（宗地号5008586、5008587）账面价值的对应分摊价值。上述插花地的置换进度尚存在不确定性。本公司将根据上述插花地置换的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者及时关注公司公告，并注意投资风险。

七、备案附件

（一）（沪财瑞评报（2017）1134号）《南宁国粮房地产开发有限公司因资产转让行为涉及的部分资产评估报告》及评估说明材料；

（二）（备沪光明食品集团201700036）《南宁A2及A3地块在建项目资产之国有资产评估项目备案表》。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一七年九月九日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-071

光明房地产集团股份有限公司

关于全资子公司农工商房地产（集团）有限公司

投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：农工商房地产集团汇慈（上海）置业有限公司（最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。

●投资金额：光明房地产集团股份有限公司下属全资子公司农工商房地产（集团）有限公司出资1亿元人民币，占投资标的注册资本的100%。

●特别风险提示:

1、本次投资标的本身不存在风险。

2、上海市浦东新区大团镇17-01地块保障房项目（区属征收安置房项目）的相关工作的推进，将根据当地政府的政策法规要求执行，存在不确定性。

3、光明房地产集团股份有限公司或新成立全资子公司后续参与推进上海市浦东新区大团镇17-01地块保障房项目（区属征收安置房项目）前期报建与后续开发建设工作，还须履行公司相关合规审议决策程序，存在不确定性。

光明房地产集团股份有限公司将根据上海市浦东新区大团镇17-01地块保障房项目（区属征收安置房项目）的相关工作的推进情况及时履行信息披露义务，请投资者及时关注公司公告，并注意投资风险。

一、全资子公司投资设立全资子公司概述

1、投资基本情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）于2017年9月7日召开第八届董事会第六十七次会议，审议通过《关于全资子公司农工商房地产（集团）有限公司投资设立全资子公司的议案》。经董事会同意，为推进上海市浦东新区大团镇17-01地块保障房项目（区属征收安置房项目）的前期报建与后续开发建设工作，公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）将投资设立全资子公司，新设立全资子公司暂定名为农工商房地产集团汇慈（上海）置业有限公司（最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。本次投资标的注册资本1亿元人民币，农房集团出资1亿元人民币，占投资新设子公司注册资本的100%。

2、本次投资事项在经董事会审议通过后，不须提交股东大会审议。

3、本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

1、投资标的名称：农工商房地产集团汇慈（上海）置业有限公司（暂定名）。

2、投资标的企业类型：一人有限责任公司。

3、投资标的注册地址：大团镇东大公路2458号。

4、投资标的法定代表人：周黎忠。

5、投资标的注册资本：1亿元人民币。

6、投资标的出资方式：现金。

7、投资标的股东及股东出资情况：农房集团出资1亿元人民币，占注册资本的100%。

8、投资标的经营范围：房地产开发，物业管理。

以上投资标的信息，最终以企业登记机关核准登记的名称为准。

农工商房地产集团汇慈（上海）置业有限公司设立后，本公司持有100%股份。

三、投资主体基本情况

1、名称：农工商房地产（集团）有限公司

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：上海市普陀区长寿路798号208室

4、成立时间：1988年05月14日

5、法定代表人：沈宏泽

6、注册资本：112000万人民币

7、主营业务：企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、本公司占农房集团100%的股权。

四、本次投资目的及对上市公司的影响

本次农房集团投资设立全资子公司目的是为了参与推进上海市浦东新区大团镇17-01地块保障房项目（区属征收安置房项目）的前期报建与后续开发建设工作，上市公司将通过本次投资进一步增强开发经营能力，扩大企业品牌影响力，树立良好的企业形象，符合本公司的战略发展方向，对本公司未来发展具有积极的意义。

本次投资对本公司2017年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对本公司未来的影响尚无法准确预测。本次投资完成后，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。

五、本次投资的风险分析

1、本次投资标的本身不存在风险。

2、上海市浦东新区大团镇17-01地块保障房项目（区属征收安置房项目）的相关工作的推进，将根据当地政府的政策法规要求执行，存在不确定性。

3、本公司或新成立全资子公司后续参与推进上海市浦东新区大团镇17-01地块保障房项目（区属征收安置房项目）前期报建与后续开发建设工作，还须履行公司相关合规审议决策程序，存在不确定性。

本公司将根据上海市浦东新区大团镇17-01地块保障房项目（区属征收安置房项目）的相关工作的推进情况及时履行信息披露义务，请投资者及时关注公司公告，并注意投资风险。

六、备查文件

《光明地产第八届董事会第六十七次会议决议》

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一七年九月九日