天津天海投资发展股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2017-052
天津天海投资发展股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会审议通过了《关于出售所持子公司天津市天海海员服务有限公司、天津市天海货运代理有限公司、天津市天海国际船务代理有限公司全部股权暨关联交易的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
一、 董事会会议召开情况
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第八届董事会第三十七次会议于2017年9月8日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次董事会会议应出席 7 人，实际出席 7 人（其中：亲自出席 7 人，委托他人出席 0 人，缺席 0 人）；本次会议由董事长童甫主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于出售所持子公司天津市天海海员服务有限公司、天津市天海货运代理有限公司、天津市天海国际船务代理有限公司全部股权暨关联交易的议案》
为进一步优化公司资产结构及业务，公司将所持子公司天津市天海海员服务有限公司、天津市天海货运代理有限公司、天津市天海国际船务代理有限公司全部股权出售给上海海航海运有限公司，合计交易金额为人民币4,160,317.34元，并授权公司董事长签署相关协议文件。本次交易构成关联交易（详情请参阅本公司临2017-053号公告），在审议上述议案时，关联董事童甫先生、陈晓敏先生、王浩先生、刘亮先生回避表决，其他3位独立董事参与了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司董事会
2017年9月9日
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2017-053
天津天海投资发展股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示
●天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将转让所持天津市天海海员服务有限公司（以下简称“天海海员”）100%股权、天津市天海货运代理有限公司（以下简称“天海货代”）100%股权、天津市天海国际船务代理有限公司（以下简称“天海船代”）90%股权，合计交易金额为人民币4,160,317.34元（以下简称“本次关联交易”）。
●2016年7月5日，本公司披露了重大资产购买及关联交易报告书及其摘要，收购Ingram Micro Inc.100%股权，详情请参阅当日相关公告；2016年12月5日（美国纽约时间），本次重大资产购买已完成交割，Ingram Micro Inc.成为公司的子公司；
●2016年12月15日，本公司披露了向上海海航海运有限公司(以下简称“海航海运”)出售天津津海海运有限公司100%股权及债权暨关联交易的情况，交易金额为1,560,656.78元，并经公司2016年第五次临时股东大会审议通过，详情请参阅临2016-118号、临2016-120号公告、临2016-121号公告；
●本次资产出售无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易情况
为进一步优化公司资产结构及业务结构，公司将与海航海运签署协议，将所持子公司天海海员100%股权、天海货代100%股权、天海船代90%股权出售给海航海运，本次关联交易价格合计4,160,317.34元人民币，并授权公司董事长签署相关协议文件。
本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因海航海运为本公司股东大新华物流控股（集团）有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次股权出售构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别为出售资产的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方海航海运为公司股东大新华物流控股（集团）有限公司的子公司，因此构成关联关系。
（二）关联人基本情况
海航海运：
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（三）关联方与本公司之间存在日常业务往来，相关额度已经过公司2016年度股东大会审批，相关内容详见公司临2017-023号公告。
三、交易标的
（一）天津市天海海员服务有限公司
1、交易类别：出售资产
2、企业名称：天津市天海海员服务有限公司
3、住所：天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦802号
4、法定代表人：喻斌
5、注册资本：600万元整
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：1998年12月03日
8、经营范围：为海员提供劳务服务及业务调配信息、海员培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
9、财务情况：标的公司2015年度及2016年度主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
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上述2015年度财务数据未经审计；2016年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。
（二）天津市天海货运代理有限公司
1、交易类别：出售资产
2、企业名称：天津市天海货运代理有限公司
3、住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦809室
4、法定代表人：王世森
5、注册资本：1500万元整
6、公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
7、成立日期：1994年06月04日
8、经营范围：承办海运进出口货物的承揽、报关、报验、仓储、中转、代运、订舱、配载、签发海运提单及集装箱拆箱拼箱的国际货运代理业务；国际贸易；国内货运代理；自营和代理货物及技术的进出口；供应链管理服务；润滑油、煤炭、钢材、食品、饮料、矿产品、铁矿石、建筑材料、橡胶制品、五金交电、农副产品、化工产品（危险化学品除外）的批发兼零售及上述产品的网上销售（金融业务除外）；塑料制品、金属材料、机电产品及配件、汽车、船舶配件销售；无船承运；船舶、集装箱租赁；搬运装卸服务；船舶维修；船舶代理服务；普通货运；商务信息咨询；海上国际货运代理；航空国际货运代理；陆路国际货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
9、财务情况：标的公司2015年度及2016年度主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
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上述2015年度财务数据经天津广信有限责任会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告；2016年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。
（三）天津市天海国际船务代理有限公司
1、交易类别：出售资产
2、企业名称：天津市天海国际船务代理有限公司
3、住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦808
4、法定代表人：王世森
5、注册资本：1000万元整
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：1994年05月04日
8、经营范围：国际船舶代理；包括承揽海运货物、集装箱、仓储、缮制单证、代签提单、运输合同、速遣滞期协议、代收代付款项；办理船舶进出港手续联系安排引水、靠泊、装卸；报关、办理货物的托运和中转、揽货和组织客源、洽定舱位；联系水上救助、协助处理海商海事；代为处理船舶、船员、旅客或物的有关事项；国内船舶代理；国际贸易；海上国际货运代理；航空国际货运代理；陆路国际货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
9、股东及持股情况：公司持有天海船代90%股权，天津津海海运有限公司持有天海船代10%股权。经公司2016年第五次临时股东大会审议通过，公司已将所持天津津海海运有限公司100%股权出售给海航海运，具体请参阅公司临2016-118号、临2016-120号公告、临2016-121号公告。
10、财务情况：标的公司2015年度及2016年度主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
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上述2015年度财务数据经天津广信有限责任会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告；2016年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。
四、交易标的评估及定价情况
（一）交易价格
1、公司以人民币100,000元价格出售所持有的全资子公司天海海员100%股权。
2、公司以人民币4,026,317.34元价格出售所持有的全资子公司天海货代100%股权。
3、公司以人民币34,000元价格出售所持有的控股子公司天海船代90%股权。
（二）交易价格确定的原则和方法
1、天津市天海海员服务有限公司
根据具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的以2016年12月31日为评估基准日的《天津天海投资发展股份有限公司拟股权转让项目涉及的天津市天海海员服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1632号），采用资产基础法的评估结果，天海海员于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币-2,248,440.53元。参照上述评估值，经协商，确定天海海员100%股权的转让对价为人民币100,000元。
经万隆（上海）资产评估有限公司以资产基础法进行评估（万隆评报字（2017）第1632号报告），天海海员截至2016年12月31日，净资产账面价值为-224.94万元，评估值为-224.84万元，增值0.10万元，评估结果汇总如下表：
评估基准日：2016年12月31日 金额单位：人民币 万元
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评估值增减原因分析：
长期股权投资账面值1.00元，评估值0.00元，评估减值1.00元，减值率100.00%，减值主要原因为：长期股权投资单位—烟台天海海员服务有限公司经营亏损所致。
固定资产账面值91,794.24元，评估值92,754.64元，评估增值960.40元，增值率1.05%，增值主要原因为：设备的会计折旧年限与评估所应用的使用年限不一致所致。
2、天津市天海货运代理有限公司
根据具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的以2016年12月31日为评估基准日的《天津天海投资发展股份有限公司拟股权转让项目涉及的天津市天海货运代理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1631号 ），采用资产基础法的评估结果，天海货代于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币4,026,317.34元。参照上述评估值，经协商，确定天海货代100%股权的转让对价为人民币4,026,317.34元。
经万隆（上海）资产评估有限公司以资产基础法进行评估（万隆评报字（2017）第1631号报告），天海货代截至2016年12月31日，净资产账面价值为397.20万元，评估值为402.63万元，增值5.43万元，评估结果汇总如下表：
评估基准日：2016年12月31日 金额单位：人民币 万元
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评估值增减原因分析：
固定资产账面值48,952.40元，评估值70,276.00元，评估增值21,323.60元，增值率43.56%，增值主要原因为：电子设备评估所采用的经济寿命年限大于企业的折旧年限。
无形资产账面值1,166.59元，评估值34,188.03元，评估增值33,021.44元，增值率2,830.60%，增值主要原因为：外购通用软件采用市场法评估所致。
3、天津市天海国际船务代理有限公司
根据具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的以2016年12月31日为评估基准日的《天津天海投资发展股份有限公司拟股权转让项目涉及的天津市天海国际船务代理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1633号）采用资产基础法的评估结果，天海船代于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币37,498.06元。参照上述评估值，经协商，确定公司所持天海船代90%股权的转让对价为人民币34,000元。
经万隆（上海）资产评估有限公司以资产基础法进行评估（万隆评报字（2017）第1633号报告），天海船代截至2016年12月31日，净资产账面价值为7.05万元，评估值为3.75万元，增值-3.30万元，评估结果汇总如下表：
评估基准日：2016年12月31日 金额单位：人民币 万元
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评估值增减原因分析：
固定资产账面值55,990.89元，评估值57,578.67元，评估增值1,587.78元，增值率2.84%，增值的主要原因为：电子设备评估所采用的经济寿命年限大于企业的折旧年限所致。
流动负债账面值88,144,313.14元，评估值88,178,871.48元，评估增值34,558.34元，增值率0.04%，增值的主要原因为：补提企业应计未计的借款利息。
（三）本次交易将导致本公司合并报表范围变化，天海海员、天海货代、天海船代将不再是公司子公司。
五、关联交易的主要内容
公司将与海航海运签署《天津市天海海员服务有限公司股权转让协议》、《天津市天海货运代理有限公司股权转让协议》、《天津市天海国际船务代理有限公司股权转让协议》，主要内容如下：
（一）《天津市天海海员服务有限公司股权转让协议》
1、协议签署方：
甲方（出卖人）：天津天海投资发展股份有限公司
乙方（买受人）：上海海航海运有限公司
2、转让标的
本次交易标的为公司持有的天津市天海海员服务有限公司100%股权
3、转让价款：人民币100,000元
4、股权及债权基准日：指2016年12月31日
5、股权及债权交割日：甲乙双方董事会批准日
6、违约责任：任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任。
（二）《天津市天海货运代理有限公司股权转让协议》
1、协议签署方：
甲方（出卖人）：天津天海投资发展股份有限公司
乙方（买受人）：上海海航海运有限公司
2、转让标的
本次交易标的为公司持有的天津市天海货运代理有限公司100%股权
3、转让价款：人民币4,026,317.34元
4、股权及债权基准日：指2016年12月31日
5、股权及债权交割日：甲乙双方董事会批准日
6、违约责任：任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任。
（三）《天津市天海国际船务代理有限公司股权转让协议》
1、协议签署方：
甲方（出卖人）：天津天海投资发展股份有限公司
乙方（买受人）：上海海航海运有限公司
2、转让标的
本次交易标的为公司持有的天津市天海国际船务代理有限公司90%股权
3、转让价款：人民币34,000元
4、股权及债权基准日：指2016年12月31日
5、股权及债权交割日：甲乙双方董事会批准日
6、违约责任：任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）有利于公司业绩提升
本次出售的标的子公司经营业绩持续不佳，2017年上半年，天海海员、天海货代、天海船代净利润合计为-215.39万元，影响了公司效益，股权转让后将从根本上解决这一问题。
金额单位：人民币 万元
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（二）有利于公司健康持续发展
本次关联交易有利于公司资源整合、突出主业，优化公司资产结构、有效降低公司运营成本及资产负债率，提升持续经营能力，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
（三）本次交易会导致公司合并报表范围发生变化
本次关联交易实施完成后，天海海员、天海货代、天海船代将不再纳入本公司合并报表，截至本公告发布日，公司不存在为天海海员、天海货代、天海船代提供担保、委托理财的情况，天海海员、天海货代、天海船代未出现占用公司资金等方面的情况。
七、该关联交易应履行的审议
（一）董事会审议情况
公司于2017年9月8日召开的第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于出售所持子公司天津市天海海员服务有限公司、天津市天海货运代理有限公司、天津市天海国际船务代理有限公司全部股权暨关联交易的议案》，关联董事童甫先生、陈晓敏先生、王浩先生、刘亮先生回避表决，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见如下：
出售的子公司经营持续不佳，影响了公司整体效益，股权转让后将终止其亏损对公司效益的影响，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经济效益，实现公司持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的定价依据第三方机构出具的评估报告，遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。董事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，因此，我们同意本次交易。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司董事会
2017年9月9日
