湘潭电化科技股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议
决议公告

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2017-038

湘潭电化科技股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十七次会议通知于2017年8月28日以邮件及专人送达方式送达公司各位董事,会议于2017年9月8日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经过审议并表决，通过如下决议：

1、通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》；

同意公司对参股公司湖南裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“裕能新能源”）增资3,391万元，增资价格为人民币2元/股。增资后公司持有裕能新能源股份数为3,695.5万元，占比为16.07%。裕能新能源本次增资总额为23,000万元，其中现金增资20,000万元，专有生产技术增资3,000万元。

该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔先生、梁真先生、刘干江先生、龙友发先生、丁建奇先生均回避表决。独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司 2017 年 9月 9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-039）。

2、通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

公司决定于2017年9月25日（星期一）采取现场表决和网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司 2017 年 9月 9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-040）。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一七年九月八日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2017－039

湘潭电化科技股份有限公司

关于对参股公司增资暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

2017年9月8日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“湘潭电化”）召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司对参股公司湖南裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“裕能新能源”）增资3,391万元，增资价格为人民币2元/股。增资后公司持有裕能新能源股份数为3,695.5万元，占比为16.07%。裕能新能源本次增资总额为23,000万元，其中现金增资20,000万元，专有生产技术增资3,000万元。

因合作方文宇先生、舟山智越荣熙投资合伙企业（有限合伙）以及湘潭电化集团有限公司均系公司关联方；本公司董事刘干江先生在裕能新能源担任董事，裕能新能源系公司关联方。因此本次对参股公司增资事项构成关联交易，审议该事项时关联董事谭新乔先生、梁真先生、刘干江先生、龙友发先生、丁建奇先生均回避表决。据《公司章程》等有关规定，本次对参股公司增资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

本次对参股公司增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资事项的合作方介绍

裕能新能源的原股东广州力辉新材料科技有限公司不参与本次增资,上海智越韶瀚投资中心（有限合伙）指定舟山智越荣熙投资合伙企业（有限合伙）参与本次增资，深圳两型弘申一号管理企业（有限合伙）指定深圳两型弘申二号管理企业（有限合伙）参与本次增资。

（一）关联方

1、湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）

统一社会信用代码：914303001847136379

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：谭新乔

成立日期：1994年5月10日

注册资本：8559.00万人民币

公司住所：湘潭市岳塘区滴水埠

经营范围：进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资产对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年12月31日，电化集团的总资产为263,827.44万元，净资产为83,000.67万元；2016年度营业收入65,433.82万元，净利润为9,448.52万元。截至2017年6月30日，电化集团的总资产为262,735.84万元，净资产为86,750.48万元；2017年1-6月营业收入33,946.50万元，净利润为1,999.38万元。（电化集团2016年12月31日/2016年度财务数据已经审计，2017年6月30日/2017年1-6月财务数据未经审计。）

电化集团系本公司控股股东，截至2017年9月8日，持有公司股份102,002,880股，持股比例为29.51%。

2、文宇

国籍：中国

住所：长沙市岳麓区学湖村联合组29号

身份证号码：430104………1256

农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的潇湘成长资产管理计划持有公司7.25%股份，系公司关联方，而文宇先生系潇湘成长资产管理计划资产委托人钟利波先生的家庭成员，因此，文宇先生是公司的关联方。

3、舟山智越荣熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智越荣熙”）

统一社会信用代码：91330901MA28KU7W5F

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海智越投资管理有限公司

成立日期：2017年09月05日

经营场所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心305-23023室（自贸试验区内）

经营范围：股权投资、投资管理 。

智越荣熙与裕能新能源原股东上海智越韶瀚投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人同为上海智越投资管理有限公司。

上海智越投资中心（有限合伙）持有公司6.03%的股份，系公司关联方，其执行事务合伙人与智越荣熙同为上海智越投资管理有限公司，因此智越荣熙是公司关联方。

（二）其他非关联方

1、上海津晟新材料科技有限公司（以下简称“津晟新材”）

统一社会信用代码：91310115MA1K3LKX8D

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：程静

注册资本：3000.00万人民币

成立日期：2017年01月12日

住所：中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号12幢10层B1005室

经营范围：新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

津晟新材与公司不存在关联关系。

2、深圳火高科技有限公司（以下“深圳火高”）

统一社会信用代码：91440300MA5EP15E45

类型：有限责任公司

法定代表人：金少生

注册资本：3500.00万人民币

成立日期：2017年08月15日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：计算机软硬件、电池材料的技术开发及销售；电池材料技术服务、技术转让；环保技术咨询；国内贸易；经营进出口业务。

深圳火高与公司不存在关联关系。

3、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨道投资”）

统一社会信用代码：91420100MA4KUQN54M

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人: 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）

成立日期：2017年06月19日

住所：武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速器一期工程1号厂房146号

经营范围：对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。

晨道投资与公司不存在关联关系。

4、湘潭天易中小企业服务有限公司（以下简称“湘潭天易”）

统一社会信用代码：91430300685011721R

类型：有限责任公司(自然人独资)

法定代表人：何玟东

注册资本：3000.00万人民币

成立日期：2009年2月26日

住所：湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦16楼

经营范围：企业管理咨询服务；投资管理咨询服务；商务咨询服务；企业营销策划；实业投资；国内贸易。

湘潭天易与公司不存在关联关系。

5、深圳两型弘申二号管理企业（有限合伙）（以下简称“弘申二号”）

统一社会信用代码：91440300MA5DE8AP45

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳前海两型股权投资基金管理有限公司

成立日期：2016年06月08日

经营场所：深圳市南山区粤海街道文心三路中洲控股大厦B座10楼

经营范围：股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询（不含限制项目）。

弘申二号的执行事务合伙人与裕能新能源原股东深圳两型弘申一号管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人同为深圳前海两型股权投资基金管理有限公司。

弘申二号与本公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：湖南裕能新能源电池材料有限公司

2、统一社会信用代码：91430300MA4L54TU10

3、类型：其他有限责任公司

4、注册资本：11500.00万人民币

5、法定代表人：颜浪平

6、成立日期：2016年06月23日

7、住所：湘潭市雨湖区鹤岭镇湘潭电化内

8、经营范围：磷酸铁锂系列新能源材料的研发、生产、销售。

9、最近一年又一期财务数据：截至2016年12月31日，裕能新能源的总资产为10,026.48万元，总负债为29.12万元，净资产为9,997.36万元；2016年度无营业收入，净利润为-2.64万元。截至2017年6月30日，裕能新能源的总资产为9,845.89万元，总负债为51.51万元，净资产为9,794.38万元；2017年1-6月无营业收入，净利润为-202.98万元。以上数据未经审计。

10、本次增资的原因：裕能新能源磷酸铁锂项目一期年产能3,000吨生产线已建成投产，产品的质量和技术达到国内同行领先水平，且已获得国内锂电行业标杆企业的认证，随着产品市场的打开，一期3000吨的产能远远满足不了客户的需求，因此急需开展磷酸铁锂二期年产能7000吨生产线的建设。同时，根据新能源电池材料行业发展趋势，拟整合各方资源，新建年产3000吨的镍钴锰三元电池材料项目，以进一步拓展新能源材料品种及市场应用领域，抓住市场机遇，增强市场竞争力和盈利能力。

11、本次增资前原股东出资金额和出资比例

■

（注：2017年8月，经裕能新能源股东会审议通过，裕能新能源原股东上海津晟投资有限公司将其持有的5%股权转让至其关联方上海津晟新材料科技有限公司。根据湖南中鼎精诚资产评估有限公司出具的《湖南裕能新能源电池材料有限公司评估报告》(湘中鼎精诚评字（2017）第12号)，截至评估基准日2017年7月31日，裕能新能源每股净资产为0.9785元（该评估结果已经湘潭市国有资产监督管理部门备案），考虑到津晟新材在裕能新能源开创初期做出的较大贡献，由津晟新材按每股1元对裕能新能源增资1,500万元，增资完成后裕能新能源注册资本已变更为11,500万元，股权结构相应调整，公司持股比例由20%调整至了17.39%。）

12、本次增资后各股东出资方式、出资金额和出资比例

■

注：本次增资缴款额=本次增资额*2。

四、本次交易的定价政策及依据

综合考虑裕能新能源和其所处行业的现状及未来发展前景，裕能新能源本次增资价格为人民币2元/股，并设定了业绩对赌条款（内容详见本公告第五节“拟签署的《增资扩股协议》主要内容”之“3.4条”）。本次定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

五、拟签署的《增资扩股协议》主要内容

原股东：广州力辉新材料科技有限公司（简称：广州力辉）

原股东：湘潭电化科技股份有限公司（简称：湘潭电化）

原股东：深圳两型弘申一号管理企业（有限合伙）（简称：弘申一号）

原股东：上海智越韶瀚投资中心（有限合伙）（简称：智越韶瀚）

原股东：文宇

原股东：上海津晟新材料科技有限公司（简称：津晟新材）

原股东：湘潭天易中小企业服务有限公司（简称：湘潭天易）

新股东：湘潭电化集团有限公司（简称：电化集团）

新股东：深圳火高科技有限公司（简称：深圳火高）

新股东：长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）

（简称：晨道投资）

新股东：舟山智越荣熙投资合伙企业（有限合伙）（简称：智越荣熙）

新股东：深圳两型弘申二号管理企业（有限合伙）（简称：弘申二号）

被增资方：湖南裕能新能源电池材料有限公司

（一）增资的安排

1.1 原股东和新股东一致同意，由除广州力辉、智越韶瀚、弘申一号外的湘潭电化、文宇、津晟新材、湘潭天易、电化集团、深圳火高、晨道投资、智越荣熙及弘申二号等原股东和新股东共同将公司的注册资本由11,500万元增加至23,000万元。

1.2 本次增资，原股东和新股东的增资价格均为人民币2元/股，即除广州力辉、智越韶瀚、弘申一号外的原股东和新股东共同将裕能新能源的注册资本由11,500万元增加至23,000万元，需向裕能新能源合计投入人民币23,000万元的资金或资产，其中11,500万元计入裕能新能源的注册资本，剩余11,500万元溢价部分计入裕能新能源的资本公积，由原股东和新股东根据增资完成后的持股比例共同享有。

1.3 深圳火高用作出资的无形资产为镍钴锰三元电池材料专有生产技术，深圳火高对用作出资的专有生产技术拥有完整无瑕疵的权利，不含任何第三方可以主张权利的情形。深圳火高应在本协议签署后三十日内向裕能新能源移交专有技术无形资产相关的权利证书、设计图纸、技术参数、操作手册、使用说明、实施秘诀、生产工艺操作规程等全部技术资料，且自移交完成后，该专有生产技术即归裕能新能源所有，深圳火高不得再要求任何权利，同时，因该专有生产技术的支持而派生的技术，包括但不限于其改进或改良的任何部分，将概归裕能新能源所有，裕能新能源可以以自己的名义就该专有生产技术及其派生、改进或改良的任何部分技术在中国及其他国家、地区申请专利或者行政保护，深圳火高以及其他第三方均无权提出任何异议，否则深圳火高将承担赔偿责任。

1.4 深圳火高用作出资的镍钴锰三元电池材料专有生产技术应进行评估确定资产价值，本协议签署时暂估作价人民币3,000万元。

1.5 以货币方式认缴新增出资额的原股东和新股东，均应按以下时间进度将相应的货币资金缴付至裕能新能源的基本账户：2017年9月25日起三个工作日内，各方缴付应出资货币资金的35%；2017年10月25起三个工作日内各方再缴付应出资货币资金的35%，剩余30%应在2017年11月24日起三个工作日内全部缴付到位。裕能新能源有权要求逾期缴付的股东按银行同期贷款的三倍利率向裕能新能源支付财务费用，如导致裕能新能源运转困难或造成裕能新能源经济损失，应承担相应赔偿责任。如逾期超过一个月，则裕能新能源有权在不经逾期股东同意的情况下将其未缴付部分出资由其他方认缴，裕能新能源和其他股东均有权追究逾期股东的违约责任。

1.6 深圳火高用于增资的无形资产移交给裕能新能源，且70%的增资资金到达裕能新能源的基本账户后的三个工作日内，原股东及新股东应共同协助裕能新能源办理本次增资的工商备案登记手续。

（二） 董事会、监事会及经营管理机构

2.1 本次增资完成后，公司的董事、监事及经营管理层的提名及任职按如下安排予以调整：

（1）公司董事会由七名董事组成，其中，由湘潭电化、电化集团、广州力辉、弘申一号、智越韶瀚、文宇、津晟新材各委派董事一名。董事长由电化集团委派的董事担任，为公司的法定代表人。

（2）公司的监事会由三名监事组成，其中，由湘潭电化、电化集团、湘潭天易各委派一名监事。

（3）公司的经营管理层由总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人（总工程师及副总工程师）等组成，其中总经理和副总经理由湘潭电化委派，总工程师由广州力辉委派，副总工程师由深圳火高委派。董事会可根据公司情况适时调整经营管理层的职位数。

2.2 公司董事会、监事会及经营管理机构的职权、决策程序等需依照《公司章程》的有关规定执行。

（三）本次增资完成后续约定与安排

3.1 除前述第1.3条的权利归属保证外，深圳火高仍需负责镍钴锰三元电池材料的后续研发和技术工作，深圳火高应确保其负责技术和研发的人员（名单由深圳火高与裕能新能源另行签署确认）在本次增资扩股工商变更登记手续办理完毕之日起5年内需在裕能新能源工作，恪尽职守负责项目运营及储备技术人员的培养等工作，若5年后名单列示的技术和研发人员离职的，深圳火高应确保该等人员在离职后5年内不得以任何方式与其他资金方、合作方运营与镍钴锰三元电池材料相同或相似的内容，不得利用该技术自己从事、假借关联方名义从事或者直接、间接帮助第三人从事与镍钴锰三元电池材料相同或相似的生产经营及技术研究活动，不得显名或隐名地对第三方与镍钴锰三元电池材料相关的业务开展顾问或指导工作，不得向社会公众公开，不得向第三人泄漏，否则，裕能新能源及其他股东有权追究深圳火高的法律责任。

3.2除上述外，深圳火高对用作出资的镍钴锰三元电池材料专有生产技术的性能指标保证如下：

（1）产品的质量指标等各项性能达到国内行业标杆客户（CATL or BYD）的质量技术标准，并于2018年底通过CATL或BYD的评估认证；

（2）必须确保2019年9月1日前形成连续批量供货。连续批量供货的含义为连续三个月每月符合国内行业标杆客户（CATL or BYD）质量技术标准的供货量不得少于50吨，或者连续三个月累计符合国内行业标杆客户（CATL or BYD）质量技术标准的供货量不得少于300吨。

深圳火高承诺，作为出资投入的镍钴锰三元电池材料专有生产技术未满足前述条件，其3000万技术出资将以零对价转让给裕能新能源其他的股东处理。裕能新能源届时有权就出资比例进行调整，深圳火高应当无条件配合办理工商变更登记手续。同时，裕能新能源届时有权制定新的技术引进或合作方案，对此，深圳火高不得提出任何异议。

3.3 原股东和新股东一致确认，原股东签署的《合资协议书》（津晟新材受让了签署《合资协议书》的上海津晟投资有限公司的全部股权，在此承诺承继《合资协议书》中关于上海津晟投资有限公司的全部权利义务）第六条“裕能新能源发展及股权变更”中关于湘潭电化动议收购其他各方股权时，其他各方应按市场公允价格的80%予以出让的条款仍继续有效，本协议签署各方将履行该义务，保证当湘潭电化动议收购本协议其他各方股权时，本协议其他各方应按市场公允价格的80%予以出让。

3.4 裕能新能源对原股东及新股东承诺，若裕能新能源磷酸铁锂项目2018年实现净利润3000万（含）以上，则本次增资的价格按2元/股保持不变；若裕能新能源磷酸铁锂项目2018年实现净利润介于2000万（含）至3000万（不含）之间，则本次增资价格调整为1.5元/股；若裕能新能源磷酸铁锂项目2018年实现净利润低于2000万（不含），则本次增资价格调整为1元/股。净利润的财务数据以审计结果为准，若涉及增资价格调低的情形，届时裕能新能源将根据实际情况调增本次增资过程中认缴新增出资的原股东和新股东的持股数额。

3.5若根据原股东签署的《合资协议书》中第四条“磷酸铁锂专有生产技术条件及股权调整”的约定，对广州力辉技术股权进行调整，仅限《合资协议书》约定的股东享有被调整的技术股权的分配。

（四）协议的生效、变更和终止

4.1 本协议自各方（法定代表人或授权代表）正式签署及/并加盖公章之日起生效。

4.2 对本协议的变更或补充，需以书面形式并经各方签署方能生效。

4.3 经各方协商一致，本协议可终止；任何一方构成根本违约，守约方有权单方终止本协议；除本协议另有约定外，本协议应当自终止之时起失效，各方均采取一切必要或适当之行动，使本次交易恢复到签署本协议前之状态。

（五）违约责任

5.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，除另有约定外，则该方应被视作违反本协议。

5.2 除另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。

5.3 同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任(包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

六、本次交易的目的及对公司的影响

1、对裕能新能源增资的目的

本次对参股公司裕能新能源增资3,391万元主要为支持裕能新能源扩大磷酸铁锂产品的生产规模，同时新建镍钴锰三元电池材料项目，进一步拓展新能源材料品种及市场应用领域，抓住市场机遇，增强市场竞争力和盈利能力，促进其更好更快地发展。

2、对公司的影响

本次对裕能新能源增资是公司产业布局的重要一步，有利于公司未来扩大在新能源电池材料领域的业务规模和盈利能力，符合公司的发展战略。

本次对裕能新能源增资暨关联交易事项是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。本次对裕能新能源增资所需资金为公司自有资金，投资金额风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。

七、风险提示

1、本次对裕能新能源增资事项尚需经公司股东大会审议通过以及取得湘潭市国有资产监督管理部门的批准或备案。

2、裕能新能源扩产后，仍然存在因市场变化、技术更新等因素影响而使其运营和效益达不到预期等风险。

公司将根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次对裕能新能源增资事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

八、独立董事意见

1、公司本次对参股公司裕能新能源增资暨关联交易事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，审议该事项时关联董事均回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次对参股公司裕能新能源增资3,391万元主要为支持裕能新能源扩大磷酸铁锂产品的生产规模，同时新建镍钴锰三元电池材料项目，进一步拓展新能源材料品种及市场应用领域，抓住市场机遇，增强市场竞争力和盈利能力，促进其更好更快地发展。本次对裕能新能源增资是公司产业布局的重要一步，有利于公司未来扩大在新能源电池材料领域的业务规模和盈利能力，符合公司的发展战略。

3、本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。我们一致同意本次对参股公司裕能新能源增资暨关联交易事项。

九、保荐机构意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司保荐机构，经核查认为：

1、上述关联交易已经湘潭电化六届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已回避，湘潭电化独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《湘潭电化科技股份有限公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；

2、湘潭电化与其他出资方共同增资裕能新能源，有利于壮大裕能新能源资本实力，有利于湘潭电化未来扩大在新能源电池材料领域的业务规模和盈利能力，符合湘潭电化的发展战略。本次对外投资是经各方友好协商，本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，不存在向关联方输送利益及损害湘潭电化和全体股东利益的情形。

本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、《湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议》；

2、《独立董事对第六届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事对第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于湘潭电化科技股份有限公司 关联交易的核查意见》。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一七年九月八日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2017－040

湘潭电化科技股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年9月25日召开2017年第二次临时股东大会，现将相关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是公司2017年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司2017年9月8日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2017年9月25日（星期一）下午15:30。

（2）网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2017年9月25日上午 9：30至 11：30，下午 13：00至 15：00；通过互联网投票系统投票的时间为2017年9月24日下午15：00至9月25日下午 15：00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2017年9月19日（星期二）,于股权登记日2017年9月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：湖南省湘潭市雨湖区九华步步高大道5号五矿尊城23楼大会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》；

2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

议案1已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司2017年9月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-039）。本次股东大会审议该议案时，关联股东应当放弃表决权，公司将就该议案对中小投资者的表决单独计票。

议案2已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司2017年6月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2017-027）。该议案须以特别决议通过，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证明、股东帐户卡进行登记。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证明、授权委托书、委托人身份证明、股东帐户卡进行登记。

（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书（见附件二）及代理人身份证明进行登记。

（3）股东可以通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2017年9月20日（星期三）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。

3、登记地点：湖南省湘潭市雨湖区九华步步高大道5号五矿尊城23楼公司董事会工作部

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系人：沈圆圆

联系电话：0731－55544048

传真：0731－55544101

邮箱：zqb@chinaemd.com

邮政编码：411201

2、本次会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

七、备查文件

1、湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议。

2、湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一七年九月八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362125”，投票简称为“电化投票”。

2、填报意见

本次股东大会议案的表决意见为“同意”、“反对”或“弃权”。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为 2017年9月24日下午15：00至9月25日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本公司（或本人） 兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）出席湘潭电化科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

■

委托人姓名（个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号/注册登记号：

委托人股东帐号：

委托人持股数量： 股

委托代理人（签字）：

委托代理人身份证号：

委托日期： 有效日期： 年 月 日至 年 月 日（本授权书复印件及剪报均有效）

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2017-041

湘潭电化科技股份有限公司

关于参加2017年度湖南辖区投资者

网上集体接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为进一步加强与投资者的互动交流工作，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由中国证券监督管理委员会湖南监管局、湖南省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“湖南辖区上市公司投资者网上接待日活动”现将有关事项公告如下：

本次投资者网上集体接待日活动将在深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”网上平台采取远程方式进行，投资者可以登录“投资者关系互动平台（http://rs.p5w.net）参与公司本次投资者网上集体接待日活动，时间为 2017年9月12日（星期二）下午14:00—17:00，届时公司董事兼董事会秘书汪咏梅女士及相关工作人员将与投资者进行网上交流，欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一七年九月八日