中国医药健康产业股份有限公司
关于控股公司对外投资的公告
股票代码：600056 公司简称： 中国医药 公告编号：临2017-028号
中国医药健康产业股份有限公司
关于控股公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：北京通用易达科技有限公司（暂定名，以工商登记机关登记的名称为准）
●投资金额：货币形式出资510万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
北京美康百泰医药科技有限公司（以下简称“美康百泰”）为中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国医药”）控股公司。美康百泰以进口试剂销售业务为主，是美国贝克曼公司的全球第二大代理商及在中国北区的第一大代理商，同时也是西班牙沃芬公司的全球第一大代理商。美康百泰目前在河南、河北、天津地区分别设有子公司，进口试剂销售规模位居北京市场前三名，行业龙头地位较为突出，经营优势明显。
为了应对行业内激烈竞争，积极引进新产品，进一步完善中国医药在北京地区的试剂耗材业务链条，美康百泰与北京和信汇金信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“和信汇金”）签署《关于合资设立新公司的股权合作协议》，双方拟合资设立北京通用易达科技有限公司（暂定名，以工商登记机关登记的名称为准。以下简称“新公司”）。新公司注册资本1,000万元，其中美康百泰以货币形式出资510万元，占新公司51%股权；和信汇金以货币形式出资490万元，占新公司49%股权。
（二）本次对外投资事项在公司第七届董事会第5次会议审议通过的《关于董事会授权公司经营层对外投资等权限的议案》授权事项及金额范围内（详见临2016-086号公告），无需经公司董事会审议。
（三）根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对各方投资者的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(一)美康百泰
名称：北京美康百泰医药科技有限公司
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：王宏新
注册资本：5,000 万元
经营场所：北京市海淀区北坞村路23号北坞创新园北区4号楼
经营范围：技术推广；租赁医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；道路货物运输；批发药品。
美康百泰为公司下属控股公司，公司持有其60%股权。
截止2017年6月底，美康百泰合并资产总额99,871.98万元，负债总额39,627.61万元，净资产60,244.37万元，实现收入58,480.25万元，净利润11,314.96万元。
(二)和信汇金
名称：北京和信汇金信息咨询中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:边鑫
有限合伙人：王凡，石丽珍，董媛媛
经营场所：北京市海淀区蓝靛厂南路55号金威大厦308室
经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询。
和信汇金及上述合伙人与公司无关联关系。
和信汇金为2016年12月7日新设公司，尚无财务数据。
(三)和信汇金执行事务合伙人其他投资情况
和信汇金执行事务合伙人边鑫持有北京易达康信科技有限公司（以下简称“易达康信”）100%股权。具体情况如下：
名称：北京易达康信科技有限公司
公司性质：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：边鑫
注册资本：1,000 万元
经营场所：北京市海淀区蓝靛厂南路55号(金威大厦)310房间
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让；企业管理；投资管理；会议服务；经济贸易咨询；市场调查；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、通讯设备、金属材料、工艺品、卫生用品；销售医疗器械II、III类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营企业许可证有效期至2017年10月11日）。
易达康信医疗器械经营企业许可证2017年10月11日到期后，将不再续期，且后续不再取得。
截止2017年6月底，易达康信资产总额3,014.04万元，负债总额1,871.86万元，净资产1,142.18万元，实现收入5,868万元，净利润117万元。
三、投资标的基本情况
(一)新公司基本情况
名称：北京通用易达科技有限公司（暂定名，以工商登记机关登记的名称为准）
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：销售医用耗材、试剂及医疗设备等（以工商登记机关核准的范围为准）
出资方式：货币形式
投资主体：美康百泰出资510万元，占新公司51%股权；和信汇金出资490万元，占新公司49%股权。
新公司设股东会，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
新公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中美康百泰提名两名董事，和信汇金提名一名董事。新公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。
(二)新公司设立目的
新公司将在北京地区通过整合上下游资源，凭借美康百泰自身在检验试剂领域较强的资源优势，进一步优化美康百泰的下游配送网络。同时，新公司将加大力度引进优质品种，以丰富的品种结构拉动下游医院终端渠道的拓展，实现业务的快速增长。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：北京美康百泰医药科技有限公司
乙方：北京和信汇金信息咨询中心（有限合伙）
(一)出资过程：股东货币出资应于本协议生效后六十日内一次性全额缴清，各方应将其认缴的出资额在上述期限内转入新公司登记机关指定的银行账户。
(二)投资各方未来重大义务：
1、乙方负责于新公司成立后六十日内办理完毕新公司经营业务所需医疗器械经营资质以及其他资质证照。
2、未经全体股东同意，禁止任何股东私自以公司名义进行业务活动，禁止股东利用公司资源进行个人利益的业务活动；如有违反，其业务获得利益归公司所有，造成损失则按实际损失赔偿。
3、乙方承诺其自身并确保其直接或间接投资的控股或参股企业以及其近亲属不直接或间接从事与新公司相同或相竞争的业务，或作为与新公司从事相同或相竞争业务的任何实体或个人的股东、董事、员工、合伙人、代理人或代表，或为与新公司从事相同或相竞争业务的任何实体或个人提供任何服务。如有违反，乙方应按甲方要求立即停止违约行为，乙方及其直接或间接投资的控股或参股企业以及其近亲属因从事上述行为所获收益全部归新公司所有，乙方对其直接或间接投资的控股或参股企业以及其近亲属向新公司偿付上述收益承担连带保证责任。
(三)分红条款：为了保证公司正常经营与发展，各方股东同意公司设立后，自正常经营获得利润年度起，按不超过审计后当年实现可供分配利润的30%进行利润分配。
(四)违约责任：本协议生效后，签约各方均应积极履行相关义务，任何一方违反其在本协议项下义务或承诺，对因违约行为造成的守约方的经济损失承担赔偿责任。
(五)争议解决方式：因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由合作各方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由甲方所在地人民法院管辖。
(六)生效条件：本合作协议自协议各方签字之日起成立，自甲方控股股东履行完毕批准本项目的相关程序之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
新公司的设立符合中国医药的发展规划，同时能够优化美康百泰在北京地区的发展渠道。新公司成立后，将建设成为一家以物流型为主的医疗器械销售公司，上游是医疗器械生产企业或国内外大型生产企业一级代理商，下游是北京市各医疗机构平台，新公司将打通医疗器械和医疗机构之间的销售通道，打造上下游之间的现代化物流平台，为客户提供优质、快捷的一站式服务。
六、对外投资的风险分析
(一)随着国家政策变化，公司将利用新公司各方股东的良好上下游资源，争取获得更多的优质品种配送权，并开拓下游更多医疗机构终端，从而进一步扩大下游医疗机构终端销售规模。
(二)成立新公司，尚需要办理工商注册登记、医疗器械经营许可证等一系列审批手续，在办理各项经营许可的过程中，存在一定的不确定性。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2017年9月9日
