广西慧金科技股份有限公司
第八届董事会第四十七次会议
决议公告

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2017-063

广西慧金科技股份有限公司

第八届董事会第四十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体董事于2017年9月7日上午9时30分以现场结合通讯的方式召开了第八届董事会第四十七次会议。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。与会董事以投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《广西慧金科技股份有限公司关于信息披露、公司治理相关问题的整改报告》

在前两任实际控制人控制期间，公司因存在信息披露、公司治理问题被上海证券交易所实施ST处理，转入风险警示板交易，并要求公司应当尽快整改。

新董事会、监事会、管理层上任后，对公司存在的信息披露、公司治理问题高度重视，积极根据上交所的要求对公司有关情况进行自查、对相关函件涉及的问题逐项予以梳理，并采取了相应整改措施，进行全面整改。

现整改已经基本完成，各项工作均正常、规范地运行，公司根据整改情况形成了《广西慧金科技股份有限公司关于信息披露、公司治理相关问题的整改报告》，并向上海证券交易所申请公司股票于2017年9月11日开市起复牌。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《广西慧金科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》及《广西慧金科技股份有限公司2016年年度报告（修订版）》

公司收到上海证券交易所《关于对广西慧球科技股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（以下简称《问询函》）后，积极组织相关人员并会同年报审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》中所提及的问题逐项进行回复并对年报信息进一步补充披露。

现公司已经完成《广西慧金科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》并同步对2016年年报内容进行相应修订。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《广西慧金科技股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对ST慧球相关信息披露事项的工作函〉的回复》

公司收到上海证券交易所《关于对ST慧球相关信息披露事项的工作函》（以下简称“《工作函》”）后，公司积极组织相关人员就《工作函》中所提及的问题逐项进行回复，形成了《广西慧金科技股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对ST慧球相关信息披露事项的工作函〉的回复》。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于承诺保持公司治理稳定、规范运作的议案》

目前，公司信息披露、公司治理相关问题整改已基本完成，恢复了公司治理及信息披露管理秩序，各项工作均正常、规范地运行。为了进一步深化巩固整改成果，使公司走上良性健康发展道路，在后续的运作过程中公司董事会、管理层承诺将严格依照相关法律法规、《公司章程》，本着忠实、勤勉的态度依法合规履行职责，保障“三会”规范运作，维护公司治理稳定，持续规范运作，依法、合规履行信息披露义务。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告！

广西慧金科技股份有限公司

董事会

二〇一七年九月九日

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2017-064

广西慧金科技股份有限公司

关于信息披露、公司治理相关问题

整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年9月9日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）对广西慧球科技股份有限公司（现已更名为 “广西慧金科技股份有限公司”，以下简称“公司”、“慧球科技”或“ST慧球”）作出《关于对慧球科技股票实施ST处理的通报》及其附件《关于对广西慧球科技股份有限公司股票实施其他风险警示的决定》，公司因存在信息披露、公司治理问题被上交所实施ST处理，转入风险警示板交易。根据上交所上述文件的要求，公司股票被ST处理后，公司仍应当尽快整改。

2017年1月25日，公司经2017年第一次临时股东大会选举了新的董事会成员，现任董事会对公司存在的信息披露、公司治理问题高度重视，积极根据上交所的要求对公司有关情况进行自查。因公司2016年信息披露、公司治理问题严重，管理混乱，自2016年7月4日至2017年2月17日，公司共计收到上交所各类函件34份，其中问询函12份，监管工作函16份，其他通知通报6份。公司新董事会、管理层对相关函件涉及的问题逐项予以梳理，并采取了相应整改措施，现将公司信息披露、公司治理相关问题的整改情况公告如下：

一、关于公司实际控制人情况

上交所相关问询函及工作监管函等文件要求公司对公司实际控制人的情况予以核实，包括：

（一）关于鲜言是否为公司实际控制人的问题

根据上证公函（2016）0950号《关于对广西慧球科技股份有限公司相关市场质疑事项的问询函》，“二、截至 2016年 8 月 9 日，公司一直认定顾国平为实际控制人。但近日有媒体报道称，顾国平向媒体明确表示目前已和公司不存在任何关系。请你公司书面函证顾国平，就上述事项予以澄清或者说明，并核实公司前期有关公司实际控制人的披露是否真实。”“三、近日，有媒体质疑你公司董事长董文亮及董事会秘书陆俊安曾在匹凸匹或鲜言控制的关联企业中任职。请你公司核实是否属实，若属实，请根据《股票上市规则》的有关规定，说明其任职企业与公司是否构成关联关系。”

根据上证公函（2016）0970号《关于对广西慧球科技股份有限公司信息披露有关问题的监管工作函》，“一、关于公司实际控制权存疑的情况1、截至2016年8月 9 日，公司一直认定顾国平为实际控制人。但近日有媒体报道称，顾国平向媒体明确表示已不再是公司的实际控制人。请你公司书面函证顾国平，核实前期关于公司实际控制人的披露是否真实和准确。2、你公司前期已聘请鲜言为证券事务代表，市场传闻称，鲜言可能已实质控制你公司。请你公司核实前述媒体报道事项，并提供鲜言的书面函件，说明其是否直接或间接持有你公司股权，是否直接或间接控制你公司的董事会席位，是否控制你公司的日常管理和信息披露事务。3、近日，有媒体质疑你公司董事长董文亮和董事会秘书陆俊安曾在匹凸匹或鲜言控制的关联企业中任职。请你公司向董文亮和陆俊安核实上述媒体质疑是否属实。如是，请对照《股票上市规则》的有关规定，说明其曾任职的企业是否与公司构成关联关系。”

根据上证公函（2016）0985号《关于督促广西慧球科技股份有限公司限期整改的监管工作函》，“二、公司董事会核实并披露公司实际控制人情况4.采取有效措施核实公司的实际控制人状态，发表明确意见并对外披露。5. 提供鲜言书面说明，要求其确认是否直接或间接持有公司股份、是否直接或间接控制公司董事会席位、是否直接或间接控制公司日常经营管理和信息披露事务，以及是否已经直接或间接实际控制公司。6. 提供顾国平书面说明，要求其确认是否已将控制权转移给鲜言，是否仍然实际控制公司。”

根据上证公函（2017）0072号《关于对公司信息披露有关事项的问询函》，“二、根据相关公告，2016年4月27日，你公司前实际控制人顾国平与上海躬盛签订了《股权转让备忘录》、《经营权和股份转让协议书》、《借款协议》；同年5月24日，在顾国平的支持下，董文亮、温利华、刘光如被选为公司董事；自2016年7月以来，市场普遍质疑鲜言是你公司的实际控制人；此前，我部已多次发函问询鲜言是否是你公司实际控制人，是否控制公司董事会及公司信息披露事务。请你公司拟辞职的董监事明确说明，任职期间是否受鲜言或上海躬盛的控制或影响，公司的经营与信息披露事务是否受鲜言控制。”

自查情况：

2017年2月16日公司就任职期间是否受鲜言或上海躬盛网络科技有限公司（以下简称“上海躬盛”）的控制或影响相关问题向公司前任董事、独立董事、监事、上海躬盛、鲜言进行转问询，除前任监事潘大明、顾云锋予以回复，截止至转问询函规定的时限，公司未收到其他各方回复。

监事潘大明、顾云锋回复：其本人在公司任职期间从未与鲜言或上海躬盛有任何形式的接触。公司的信息披露事务由公司证券事务代表及董事会秘书负责，但因其连续信披违规，其本人身为监事在任职期间亦竭尽全力督促要求其纠正整改。

2017年2月23日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚和市场禁入事先告知书》（处罚字［2017］16号）、《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字［2017］17号）（以下简称 “17号事先告知书”）、《行政处罚和市场禁入事先告知书》（处罚字［2017］18号）（以下简称 “18号事先告知书”）《行政处罚和市场禁入事先告知书》（处罚字［2017］19号）（详见公司公告临2017-024）。2017年5月18日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》[2017]47号、《行政处罚决定书》[2017]48号（以下简称“48号处罚决定书”）、《行政处罚决定书》[2017]49号（以下简称“49号处罚决定书”）、《行政处罚决定书》[2017]50号（详见公司公告临2017-048）。

根据18号事先告知书及49号处罚决定书，经中国证监会调查，2016年5月，根据鲜言要求，公司经第八届董事会第二十六次会议提名、经2016年第二次临时股东大会选举温利华、董文亮为公司董事，选举刘光如为公司独立董事。温利华、董文亮均为鲜言实际控制的上海柯塞威股权投资基金管理有限公司员工，刘光如与鲜言为朋友关系。2016年7月18日，顾国平辞去董事长职务，根据鲜言提议，公司经第八届董事会第二十七次会议选举董文亮为董事长。自不晚于2016年7月18日起鲜言通过自己实际控制的上海躬盛与公司时任实际控制人顾国平签订系列协议，获得顾国平及其一致行动人持有的26,301,701股“慧球科技”的表决权，掌握公司印章、证照，并实际掌控公司董事会，对于公司信息披露、设立子公司扩展经营范围、向子公司增资等重大事项具有决策权，可实际支配公司的行为，鲜言在不晚于2016年7月18日起为公司的实际控制人，则顾国平自该日期起不再为公司实际控制人。

2016年7月21日开始，深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)（以下简称“瑞莱嘉誉”）持续买入慧球科技股票。至同年10月10日，瑞莱嘉誉持有慧球科技股票43,345,642股，占慧球科技总股份的10.9793%，成为慧球科技第一大股东。2016年9月14日，在瑞莱嘉誉持股达到10%后，立即向上市公司前任董事会发函要求召开临时股东大会，提出改选董事并暂停相关交易事项，但未能在规定时间内得到前任董事会支持和回应；随后致函上市公司监事会也未能得到支持和配合；彼时，由于受到慧球科技公司章程的限制，股东自行召集和主持股东大会需要单独或者合计持有公司10%以上股份的股东连续持股达90日以上，瑞莱嘉誉在2016年9月5日持股达到10%，据此2016年12月5日方能满足公司章程规定的股东自行召集和主持的条件。2016年12月5日起，瑞莱嘉誉立即启动自行召集召开股东大会的程序，并于2016年12月22日自行召开2016年第三次临时股东大会，通过全体股东表决高票通过，否决了前任董事会的相关董事提名、暂停了相关资产交易，完成了对章程相关条款的修订（为后续股东提名董事人选创造条件）。2016年12月23日，瑞莱嘉誉致函上市公司前任董事会要求召开股东大会，改选董监事。

公司于2017年1月10日公告，公司董事会、监事会分别收到公司董事长董文亮先生、非独立董事温利华先生、独立董事刘光如先生、独立董事李占国先生、独立董事刘士林先生、监事潘大明先生、监事顾云锋先生提交的书面辞职报告，上述董事、监事因个人原因辞职。

2017年1月25日，慧球科技2017年第一次临时股东大会决议通过了改选董监事的议案，瑞莱嘉誉的提名人选组成了新的董事会、监事会。

综上，自不晚于2016年7月18日起至2017年1月10日期间，鲜言是公司的实际控制人，控制公司经营及信息披露事务。前任董事董文亮、温利华、独立董事刘光如在其任职期间行为实际受到鲜言控制。公司在此期间多次信披违规，而前任独立董事李占国、刘士林、监事潘大明、顾云锋在交易所多次问询的情况下，仍然未能勤勉尽职，未能按照《证券法》第68条的要求，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。因此，公司认为，前任独立董事李占国、刘士林、监事潘大明、顾云锋在上述期间可能实际受到鲜言直接或间接影响。

公司于2016年8月30日公告的《2016年半年度报告》；2016年8月9日公告的《关于第一大股东变更的提示性公告》、《关于回复上交所〈关于对公司信息披露有关事项的问询函〉暨复牌提示性公告》；于2016年7月21日公告的《关于回复上海证券交易所〈关于公司终止重大资产重组有关事项的二次问询函〉的公告》、《第八届董事会第二十八次会议决议公告》；于2016年7月19日公告的《股票交易异常波动公告》均披露顾国平为公司实际控制人，披露信息并不准确，违反了《证券法》第63条、第65条、第67条、第68条及《上市公司信息披露管理办法》第22条规定。

整改措施：

2017年1月25日公司经股东大会选举出新的董事会成员。自2017年1月25日起公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司有实际控制权；根据2016年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，张琲先生自2017年1月25日起为公司的实际控制人（详见下文相关内容）。公司现任董事会将本着忠实、勤勉的态度，严格按照《公司法》、公司章程及相关信息披露规定，依法依规履行职责及信息披露义务。

（二）关于公司2017年1月实际控制人变化的问题

根据上证公函（2017）0072号《关于对公司信息披露有关事项的问询函》，“2017年1月9日，你公司提交公告称，公司董事会全体成员、除职工代表监事之外的所有监事全部提出辞职，同时发出股东大会通知，拟提请股东大会审议关于选举董事、监事的议案。此外，你公司还召开董事会审议通过了《关于撤回公司诉讼案件起诉》、《关于调整2017年第一次临时股东大会审议议案》等议案。经审核，现请你公司就以下事项作进一步补充说明和披露：一、你公司董事及除职工监事之外的所有监事全部辞职，并拟提请股东大会选举瑞莱嘉誉提名的董事、监事候选人，同时拟撤销多起对瑞莱嘉誉的诉讼事项。请说明：（1）你公司是否曾与瑞莱嘉誉、前实际控制人顾国平、上海躬盛、鲜言及其关联方、其他机构或个人接触，就公司董监事更选达成了协议或安排。如有，请披露相关协议或安排的具体内容；（2）核实董监事突然全部辞职的具体原因，是否与前述各方的接触、协议或安排有关；（3）本次董监事更选是否将导致公司实际控制人发生变更，以及相关的变更情况。”

自查情况：

1. 2017年2月16日，公司就《问询函》相关问题向瑞莱嘉誉、公司前实际控制人顾国平、上海躬盛、鲜言进行转问询，截止至转问询函规定的时限，除瑞莱嘉誉以外，公司未收到其他各方回复。

根据18号事先告知书及49号处罚决定书，经中国证监会调查，鲜言不晚于2016年7月18日成为公司的实际控制人。

经与瑞莱嘉誉了解，2017年12月底在其提请公司原董事会召开临时股东大会后，期间瑞莱嘉誉了解到鲜言控制的上海躬盛与和平财富控股有限公司（以下简称“和平财富”）正就相关债权转让事宜接洽，为了最大限度维护上市公司及股东的利益，瑞莱嘉誉积极推动了上述双方的协商。

公司收到相关董事、监事辞职报告后，就调整股东大会请求事宜与瑞莱嘉誉进行了协商，瑞莱嘉誉鉴于有关董事、监事已递交辞职报告，出于尽最大可能快速推进董监事改选和公司治理恢复工作的考虑，同意有关罢免公司董事、监事的议案不提交股东大会进行审议。

2017年1月10日，公司披露董文亮辞去公司董事长、董事职务，温利华辞去公司董事职务，刘光如、李占国、刘士林辞去公司独立董事职务。2017年1月25日公司召开了2017年第一次临时股东大会选举产生了新的董事、独立董事、非职工代表监事。新的董事会、监事会组建后，本着对公司负责、对全体股东负责的态度，立即与公司前董事会成员、监事会成员及前实际控制人鲜言就公司交接事宜进行接洽沟通。自现任董事、监事及高级管理人员上任以来，紧锣密鼓地推进交接工作，在监管机构的指导下全面交接工作取得了实质性进展，公司现任管理层依法、合规、规范地尽最大程度地为公司挽回损失，尽最大可能保护全体股东利益，并为公司下一步发展创造条件。

经公司自查，当时鲜言通过上海躬盛实际控制公司，除上文所述情形以外，公司未与瑞莱嘉誉、前实际控制人顾国平、其他机构或个人接触，公司未与瑞莱嘉誉、前实际控制人顾国平、上海躬盛、鲜言及其关联方、其他机构或个人就公司董监事更选达成了协议或安排。

2. 前任董事董文亮、温利华、独立董事刘光如、李占国、刘士林、监事潘大明、顾云锋分别向公司董事会、监事会提交辞职信称因个人原因申请辞去职务。2017年2月16日公司就辞职具体原因向公司前任董事董文亮、温利华、独立董事刘光如、李占国、刘士林、监事潘大明、顾云锋、董事会秘书陆俊安进行转问询，除前任监事潘大明、顾云锋予以回复，截止至转问询函规定的时限内，公司未收到其他各方回复。

（1）前任监事潘大明回复：其离职系个人独立判断与决定，其自认为已不适合担任监事一职。

（2）前任监事顾云锋回复：其离职系个人独立判断及决定。

前任监事潘大明、监事顾云锋出于个人独立判断及决定辞职，公司其他前任董事、独立董事未向公司说明具体辞职原因。经公司自查，公司未与瑞莱嘉誉、前实际控制人顾国平、上海躬盛、鲜言及其关联方、其他机构或个人就公司董监事更选达成协议或安排。

据公司了解核实，2017年1月5日，证监会对前任相关董事采取责令改正的行政监管措施，并针对相关信息披露违法问题专门部署立案调查；1月6日，上交所启动纪律处罚程序拟对相关当事人公开谴责并认定为不适当人员，并对公司股票再次实施停牌处理；1月8日，证监会所属的中小投资者服务中心发表声明，呼吁全体股东积极行使股东权利，罢免相关董事监事。

同时经本公司向相关方了解，鲜言、上海躬盛鉴于重重监管压力，在此期间谋求尽快解除困局，拟对外转让相关债权，降低损失，退出本公司。经接洽、协商，和平财富受让上海躬盛相关债权的收益权。2017年1月8日，上海躬盛与和平财富签署了协议，协议约定：针对上海躬盛与顾国平所签订《股权转让备忘录》、《经营权和股份转让协议书》、《借款协议》的收益权，包括因上海躬盛持有及处置上述相关协议文件项下债权而产生的现金收入及因标的债权产生的任何其他收入，上海躬盛全部转让予和平财富；任何一方违约，应完全赔偿非违约方所遭受的所有损失及全部相关支出；协议自各方签署之日起生效。

鲜言、上海躬盛鉴于其债权得到一定程度的保障，又面临强大的监管压力，遂让公司前任董事会及管理层于2017年1月10日公开道歉并撤回1001项议案，宣布全体董事及除职工代表监事以外的其他监事辞职，拟审议选举瑞莱嘉誉提名的董监事人选。

2016年4月27日上海躬盛与顾国平、上海斐讯数据通信技术有限公司签署了《借款协议》、《经营权和股份转让协议书》、《股权转让备忘录》及《承诺书》，顾国平在《承诺书》中承诺放弃已知（即公司2016年一季度报告中披露的）包括但不限于对公司长期借款项下的借款及利息的债权和债权引起的其他权利，该承诺书是上述一系列协议的重要组成部分。和平财富受让上海躬盛相关债权的收益权，包括因上海躬盛持有及处置上述相关协议文件项下债权而产生的现金收入及因标的债权产生的任何其他收入。

在公司现任管理层积极争取，努力推动和协调下，上海躬盛于2017年4月12日向公司出具函件：

（1）上海躬盛保证《承诺书》的真实性，并保证根据上述《承诺书》履行对公司的有关约定，保证公司不因此受到损失。

（2）如因上述《承诺书》相关内容不真实或因顾国平违反《承诺书》约定而向公司主张《承诺书》所涉包括但不限于有关借款及利息的债权或债权引起的其它权利，导致公司发生任何损失的，上海躬盛承诺将全额补偿公司的损失。

（3）如任何第三人因对顾国平、本公司享有债权而主张执行对公司《承诺书》所涉债权的，导致公司发生任何损失的，上海躬盛承诺将全额补偿公司的损失。

基于和平财富受让上海躬盛相关债权的收益权，和平财富于2017年4月12日向公司出具函件：

（1）上海躬盛依据上述《承诺书》履行与公司有关的约定，接受顾国平的债权免除及其相关权利的放弃，保证公司不因此受到损失。

（2）如因上述《承诺书》相关内容不真实或因顾国平违反《承诺书》约定而向公司主张《承诺书》所涉包括但不限于有关借款及利息的债权或债权引起的其它权利，导致公司发生任何损失的，且上海躬盛未按照其2017年4月12日出具的承诺函补偿公司该损失的，本公司承诺其不足部分将由本公司代上海躬盛向公司全额补偿。

（3）如任何第三人因对顾国平、上海躬盛享有债权而主张执行对公司《承诺书》所涉债权的，导致公司发生任何损失的，且上海躬盛未按照其2017年4月12日出具的承诺函补偿公司该损失的，本公司承诺其不足部分将由本公司代上海躬盛向公司全额补偿。

公司、瑞莱嘉誉、深圳市前海瑞莱基金管理有限公司（以下简称“瑞莱基金”）、张琲先生与和平财富不存在关联关系。

3. 2017年1月25日公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了全部董事、独立董事、监事候选人的相关议案包括选举张琲先生、陈凤桃女士、张向阳先生为非独立董事；选举唐功远先生、杜民先生、魏霞女士为独立董事；选举王懋先生、李明先生为非职工监事。上述董事、监事候选人均为股东瑞莱嘉誉提名，该次股东大会后，股东瑞莱嘉誉的代表人员占公司现有非独立董事全部席位，占公司非职工监事全部席位，股东瑞莱嘉誉已控制公司董事会现有非独立董事的全部席位以及监事会的多数席位。此外，瑞莱嘉誉目前持有公司43,345,642股股份，占公司总股本的10.979315%，为公司第一大股东。

因此，自2017年1月10日起，鲜言先生不再是公司的实际控制人；自2017年1月25日起，瑞莱嘉誉对慧球科技有控制权。

瑞莱嘉誉的基本情况如下：

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瑞莱嘉誉往上追溯其相关权益或股权结构如下：

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4. 瑞莱嘉誉为有限合伙企业，其设立时有限合伙人为张琲，普通合伙人暨执行事务合伙人为瑞莱基金，2016年9月14日完成工商变更后，其有限合伙人变更为北京州际田野投资咨询有限公司（以下简称“州际田野”），普通合伙人暨执行事务合伙人仍为瑞莱基金。

经与瑞莱嘉誉、瑞莱基金及州际田野了解，瑞莱嘉誉的出资来源于普通合伙人瑞莱基金及有限合伙人州际田野，瑞莱基金及州际田野的出资来源均为其自有或自筹资金，其均不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，不存在资管计划、信托产品投资情形，不存在杠杆配资情形，资金来源合法合规。截至本报告出具日，瑞莱基金及州际田野未对其持有的瑞莱嘉誉的财产份额设定质押用于融资等，瑞莱嘉誉亦未对其持有公司股份设定质押用于融资等。因此，瑞莱嘉誉的权益结构及治理结构稳定，不会因公司股价的波动或变化而受到影响，瑞莱嘉誉持有公司股权的稳定性也不会因公司股价的波动或变化而受到影响。

深圳市前海瑞莱小微金融资产管理有限公司（以下简称“瑞莱金融”）持有瑞莱基金70%的股权，为瑞莱基金控股股东。瑞莱金融的股权相对分散，其中深圳市恒隆仓储有限公司（以下简称“恒隆仓储”）持股35%为第一大股东，深圳市优博投资咨询有限公司（以下简称“优博咨询”）持股30%，谢舜尧持股15%，苏州乐派实业投资有限公司（以下简称“苏州乐派”）持股10%，金楠持股5%，陈凤桃持股3%，薛晨云持股2%。

根据瑞莱金融、恒隆仓储、优博咨询、谢舜尧确认，根据瑞莱金融公司章程，瑞莱金融任何单一股东均无法通过股东会决议单独决定瑞莱金融的经营方针和重大事项。恒隆仓储、优博咨询、谢舜尧之间，及其与瑞莱金融其他股东之间不存在任何书面、口头或实际的一致行动关系；瑞莱金融董事会现有成员、高级管理人员并非由某一股东单独提名，系全体股东共同提出。根据瑞莱金融公司章程，并未规定特定股东对董事、高级管理人员的提名、任免有特殊权利。

据此，瑞莱金融无控股股东、实际控制人。

根据2016年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。基于审慎考虑，瑞莱基金参照《上市公司重大资产重组管理办法》上述规定重新对其实际控制人进行了认定。由于瑞莱基金的控股股东瑞莱金融无控股股东、实际控制人，瑞莱金融股东基于对张琲先生的信任，委派张琲先生担任瑞莱基金董事长，负责瑞莱基金日常经营决策事项，且张琲先生为瑞莱基金的投资决策委员会成员之一，根据瑞莱基金《投资决策及运作管理规定》，张琲先生作为公司董事长对公司拟投资项目具有一票否决权，其对瑞莱基金投资事宜具有控制权。因此，张琲先生可以支配瑞莱基金重大的财务和经营决策。参照《上市公司重大资产重组管理办法》上述规定精神，瑞莱基金认为，张琲先生为瑞莱基金的实际控制人。

公司目前股权分散，如前文所述，2017年1月25日起公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司虽有实际控制权，但瑞莱嘉誉的普通合伙人暨执行事务合伙人瑞莱基金的控股股东瑞莱金融并不存在控股股东、实际控制人。而张琲先生为瑞莱嘉誉的普通合伙人暨执行事务合伙人瑞莱基金的董事长，同时为瑞莱基金投资决策委员会成员并具有一票否决权，其为瑞莱基金实际控制人。经2017年第一次临时股东大会、第八届董事会第四十一次会议选举，自2017年1月25日起，张琲先生担任公司的董事。瑞莱金融的股东基于对张琲先生的信任，并不干涉其对公司经营管理和重大决策，因此，张琲先生实际上可以支配公司重大的财务和经营决策。根据2016年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司认为自2017年1月25日起张琲先生为公司的实际控制人。

综上所述，自2017年1月25日起公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司有实际控制权；根据2016年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，张琲先生自2017年1月25日起为公司的实际控制人。

二、关于公司信息披露问题

上交所问询函及工作监管函等文件涉及公司下列信息披露问题：

（一） 对有关言论的核实

根据上证公函（2016）0950号《关于对广西慧球科技股份有限公司相关市场质疑事项的问询函》，“一、我部在2016年8月8日的监管工作函中，已明确指出公司股东瑞莱嘉誉可以通过公司指定信息披露媒体自行披露权益变动报告书。但近日相关媒体报道称据接近慧球科技的人士和慧球科技的高管表示，‘上交所官网披露的权益变动书并不是公司披露的，而是交易所自己披露的’。请公司核实公司相关人员是否接受媒体采访并进行不当陈述，同时就该事项作出澄清和说明。”

根据上证公函（2016）0970号《关于对广西慧球科技股份有限公司信息披露有关问题的监管工作函》，“9、我部在前期监管工作函中，已明确指出公司股东瑞莱嘉誉在公司不配合披露权益变动报告的情况下，可以通过指定媒体自行披露权益变动报告书。但近日相关媒体报道称，据接近慧球科技的人士和慧球科技的高管表示，‘上交所官网披露的权益变动书并不是公司披露的，而是交易所自己披露的’。请核实公司相关人员是否曾接受媒体采访并进行上述不当陈述，同时就该事项作出澄清和说明。”

自查情况：

由于公司原董事会成员、董事会秘书、证券事务代表等主要信息披露责任人员已相继辞任，公司相关管理工作已由新董事会及高级管理人员接手，公司就上述问题转问询原董事会成员、董事会秘书、证券事务代表，除独立董事刘士林回复其本人未接受采访且对其他人是否接受采访不知情以外，截至转问询函规定的时限，公司未收到其他人员回复。

经与瑞莱嘉誉了解，2016年7月28日瑞莱嘉誉持有公司的股票达19,739,600股，占公司总股本比例为4.999978%，其在当日收盘后以电话、邮件等多种方式告知公司相关增持事项并报送了权益变动报告书，但公司原董事会、管理层拒绝配合披露。在公司原董事会、管理层无故阻挠，拒绝配合股东依法披露权益变动报告的情况下，2016年8月9日瑞莱嘉誉依法通过指定媒体自行披露权益变动报告书。

整改措施：

公司现任董事会将本着忠实、勤勉的态度，严格按照《公司法》、公司章程及相关信息披露规定，依法依规履行职责及信息披露义务。

（二）未及时披露股东权益变动情况

上证公函（2016）0062号《关于暂停广西慧球科技股份有限公司适用信息披露直通车业务的决定》“一、公司不配合股东履行信息披露义务2016年7月28日，深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(以下简称“瑞莱嘉誉”)通过二级市场增持公司股份1973.96万股，持股比例占公司总股本的4.999978%。前述股东的持股比例计算方式应当适用本所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第十六条的规定。据此，该股东持股已达到5%，触及《证券法》和《上市公司收购管理办法》规定的信息披露义务。前述股东当日已通知公司，要求披露权益变动报告书。但是，公司以信息披露义务人持股比例未达5%等为由，至今仍拒绝披露，也未发布重要股东持股变动提示性公告。”

自查情况：

根据公司2016年8月9日《关于回复上交所〈关于对公司信息披露有关事项的问询函〉暨复牌提示性公告》（详见公司公告临2016-114）披露，公司于 2016 年 7 月 28 日收盘后收到相关股东瑞莱嘉誉以电话及传真的方式告知相关增持事项，其于2016年7月21 日至2016年7月28日期间通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入公司股票合计1973.96万股，占公司总股本的4.999978%。

2016年8月9日，瑞莱嘉誉通过指定媒体自行披露《广西慧球科技股份有限公司详式权益变动报告书》，对其股份权益变动情况进行了披露。

公司未配合股东瑞莱嘉誉披露其股份权益变动报告书，违反了《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》相关规定。

整改措施：

公司原董事会成员、董事会秘书、证券事务代表等主要信息披露责任人员已相继辞任，公司相关管理工作已由新董事会及高级管理人员接手，公司现任董事会将本着忠实、勤勉的态度，严格按照《公司法》、公司章程及相关信息披露规定，依法依规履行职责及信息披露义务。

（三）尚未披露文件泄露问题

1. 2016年8月尚未披露文件泄漏问题

根据上证公函（2016）0970号《关于对广西慧球科技股份有限公司信息披露有关问题的监管工作函》，“三、关于尚未披露公告信息在公共传媒全文泄露的情况5、8月17日收盘后，公司通过信息披露业务系统向我部提交公告。经审核，我部要求公司核实相关事项是否涉及关联交易，是否须履行股东大会决策程序等，但公司未按监管要求提交修改完备的公告。当日晚间，前述未经修改的公告内容在东方财富网股吧中出现。请你公司自查上述事项是否与公司有关，是否存在公司相关人员违规在股吧发布尚未披露的公告信息的行为。如是，请详细说明相关事项的经过，并向相关人员问责、追责。”

上证公函（2016）0985号《关于督促广西慧球科技股份有限公司限期整改的监管工作函》，“三、公司董事会核查公司未对外披露的公告全文泄露情况并予以追责7.核查公司尚未披露的购买房屋资产公告、监管函件回复公告等3份公告分别于8月17日、8月18日和8月24日，在未按我部审核意见修改披露前于股吧全文泄露的发生过程、责任人，并对相关责任人予以追责。8. 核实公司8月17日泄露的购买房屋资产公告是否涉及关联交易、设立子公司是否须履行股东大会决策程序，并相应修改公告后如实对外披露。9.根据我部审核意见，对公司8月18日、8月24日泄露的监管函件回复公告进行补充修改，并如实对外披露。”

（1）对于文件泄漏情况的核实

自查情况：

经公司自查，2016年8月17日，东方财富网股吧ID为“神兽出没”的用户发布了名称为“广西慧球科技全资子公司购买汉通置业房屋资产的公告”的帖子，帖子载有“广西慧球科技股份有限公司关于全资子公司购买荆门汉通置业有限公司房屋资产的公告”相关内容的图片；其图片内容与公司2016年8月17日通过上交所信息披露业务系统提交流水号为201655743的公告主要内容相同（该公告因未通过上交所审核未作披露）。

2016年8月18日，东方财富网股吧ID为“神兽出没”的用户发布了载有“广西慧球科技股份有限公司关于收到上交所《关于对公司相关市场质疑的问询函》及回复的公告”相关内容的图片；其图片内容与公司2016年8月12日通过上交所信息披露业务系统提交流水号为201654848的公告内容相同（该公告因未通过上交所审核未作披露）。

2016年8月24日，东方财富网股吧ID为“半月当空”的用户发布了载有“广西慧球科技股份有限公司关于收到上交所《关于对广西慧球科技股份有限公司信息披露有关问题的监管工作函》及回复的公告”相关内容的图片；其图片内容与公司2016年8月23日通过上交所信息披露业务系统提交流水号为201657691的公告内容相同（该公告因未通过上交所审核未作披露）。

根据17号事先告知书及48号处罚决定书，经中国证监会调查，陆俊安“以‘神兽出没’的用户名登陆东方财富网股吧，将照片版的《关于公司信息披露有关事项的监管工作函》和《广西慧球科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》通过东方财富网股吧向公众披露。”

2016年8月17日、2016年8月18日于东方财富网股吧所泄漏公告文件系由ID为“神兽出没”的用户发出，根据中国证监会上述调查，其与公司前董事会秘书陆俊安有关。陆俊安已于2017年1月25日辞去公司职务。

2016年8月24日于东方财富网股吧所泄漏公告文件系由ID为“半月当空”用户发出，由于公司原董事会成员、董事会秘书、证券事务代表等主要信息披露责任人员已相继辞任，公司相关管理工作已由新董事会及高级管理人员接手，公司就上述文件泄漏问题转问询原董事会成员、董事会秘书、证券事务代表，除独立董事刘士林回复其不知情以外，截至转问询函规定的时限，公司未收到其他人员回复。

公司认为，该公告文件内容为公司未经对外公开披露的内幕信息，只有公司内部接触过该公告文件的人员才可获取，其遭到泄漏是公司及有关信息披露负责人员未做好保密工作，未尽保密职责或有关信息接触人员恶意违规泄漏导致。

公司及有关信息接触人员未尽保密职责或恶意违规泄漏公司未披露信息的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

整改措施：

上述未披露文件泄露是前任董事会、管理层未能依法合规、忠实、勤勉地履行信息披露职责所致，公司时任董事长董文亮为公司信息披露的第一责任人，公司董事会、时任公司董事会秘书陆俊安为直接责任人，对此负有不可推卸责任。

根据《公司法》第一百四十九条，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

根据《公司章程》第一百零五条，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

根据《公司章程》第一百四十二条，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

虽然相关当事人已经相继离任，但鉴于未披露文件的泄露给公司造成的不良影响，公司将保留依法追究相关责任人员赔偿责任的权利。

公司8月18日、8月24日泄露的监管函件（即上证公函（2016）0950号、上证公函（2016）0970号）涉及的有关问题，本公司已相应在本整改报告中予以回复披露。

公司将吸取上述事件的教训，加强对公司董事会、监事会、高级管理人员及其他信息披露相关工作人员保密意识及责任的教育及培训，做好对内幕信息知情人的登记及监督，坚决杜绝再出现通过非指定媒体公开披露信息的行为。公司现任董事会将本着忠实、勤勉的态度，严格按照《公司法》、公司章程及相关信息披露规定，依法依规履行职责及信息披露义务。

（2）关于湖北科赛威供应链管理有限公司（以下简称“湖北科赛威”）设立等对外投资事项

自查情况：

公司2016年8月17日遭泄露的购买房屋资产公告涉及的交易一方主体为公司全资子公司湖北科赛威。

2016年7月29日公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于设立科赛威供应链（湖北）有限公司的议案》，同意以现金出资人民币 2,000 万元设立全资子公司科赛威供应链(湖北)有限公司。该次董事会同时审议通过了《关于对上海慧球通讯科技有限公司增资的议案》(该子公司名称应为“上海慧球通信科技有限公司”，历史议案错误表述为“上海慧球通讯科技有限公司”。)、《关于设立科赛威智能（深圳）有限公司的议案》、《关于设立科赛威（成都）科技有限公司的议案》、《关于设立北京阿尔法狐科技有限公司的议案》、《关于设立河北狮子沟旅游产业有限公司的议案》其他五项设立子公司、增资等对外投资事项（详见公告临2016－102），上述六项对外投资合计金额达人民币1.2亿元。

根据《公司章程》第七十九条规定，公司发生的对外投资事项交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；交易的成交金额(承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币；应当提交股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》9.8条规定，上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，相应履行审议程序。

公司2015年经审计的资产总计为124,606,172.83元，净资产为32,953,228.60元。因此，公司认为，上述包括湖北科赛威设立等六项外投资事项合计金额已达到《公司章程》规定的应当提交股东大会审议的标准，但公司前董事会未将其提交股东大会审议，违反了《公司章程》第七十九条规定及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

经自查，上述对外投资事项实际执行情况如下：

a. 湖北科赛威于2016年8月2日完成工商注册登记，注册资本为2000万元，公司持股100%，截至本整改报告出具日，公司对湖北科赛威累计实缴出资为900万元。

b.上海慧球通信科技有限公司（以下简称“上海慧球”）于2016年12月8日完成注册资本变更登记，由10万元变更为2,000万元，公司当时持股100%。2016年12月30日公司向上海慧球支付出资款1,990万元，截至本整改报告出具日，公司对上海慧球累计实缴出资为2,000万元。

c. 科赛威智能（深圳）有限公司（以下简称“科赛威智能”）于2016年8月3日完成工商注册登记，注册资本为5,000万元，公司持股100%，截至本整改报告出具日，公司实际未缴纳任何出资款。

d.截至本整改报告出具日，科赛威（成都）科技有限公司、北京阿尔法狐科技有限公司、河北狮子沟旅游产业有限公司均未实际设立。

整改措施：

公司于2016年12月22日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于暂停新设子公司与对外增资的议案》，暂停上述《关于设立科赛威供应链（湖北）有限公司的议案》等六项议案所涉之对外增资及新设子公司事宜。

公司现任董事会积极履行股东大会决议，对于科赛威（成都）科技有限公司、北京阿尔法狐科技有限公司、河北狮子沟旅游产业有限公司将不再设立。

已完成设立及增资的子公司将按以下方式处理，以减少公司损失：

a. 湖北科赛威：公司对湖北科赛威累计实缴出资为900万元，鉴于湖北科赛威并非基于公司经营需要而设立，经公司2016年年度股东大会审议通过，授权董事会根据实际情况采取注销、对外转让等方式对其予以处置。

b. 上海慧球：2016年12月26日，上海慧球通过股东会决议，上海慧球的注册资本由2,000万元，增至40,000万元，由新股东湖北柯塞威数据科技有限公司（以下简称“湖北柯塞威”）认缴38,000万元，并于2016年12月29日完成工商变更登记。公司对上海慧球的持股比例由100%下降为5%（具体情况详见下文相关内容）。

公司对上海慧球累计出资为2000万元，鉴于上海慧球并非基于公司经营需要而设立，在公司与上海慧球有关账务处理完毕后，公司拟将持有上海慧球的全部股权予以转让，届时股权转让事项将按照《公司章程》的规定履行相关程序。后续相关处置将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定持续履行信息披露义务。

c. 科赛威智能：鉴于科赛威智能并非基于公司经营需要而设立，且公司未实际出资，经公司2016年年度股东大会审议通过，授权董事会根据实际情况采取注销、对外转让等方式对其予以处置。

（3）对于购买房屋资产事项

自查情况：

公司8月17日泄露的购买房屋资产公告涉及的交易为：公司全资子公司湖北科赛威使用自有资金1,243.4849万元（不含税费），购买荆门汉通置业有限公司（以下简称“荆门汉通”）位于湖北省荆门市响岭路楚天城的部分土地产权和该楼盘房产产权。该房产总建筑面积3,360.77平方米（平均售价每平米人民币3700元），交易所涉及税费湖北科赛威承担约503,611.38元。

2016年8月湖北科赛威与荆门汉通签订了《商品房买卖合同》（合同编号： 0095279），湖北科赛威于2016 年8月17日、8月29日向荆门汉通预付购房款共计人民币900万元。

经2017年5月27日查询国家企业信用信息公示系统公开信息，荆门汉通基本信息如下：

■

根据上述，荆门汉通由鲜言担任董事长，且经查询其有关股东企业的公开信息，鲜言通过深圳柯塞威金融信息服务有限公司间接持有荆门汉通的股权，公司认为，鲜言不晚于2016年7月18日成为公司实际控制人，荆门汉通构成公司关联方，上述湖北科赛威向荆门汉通购买房屋资产的交易构成关联交易。

根据《公司章程》第一百一十二条规定，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，应获得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论。第七十八条规定，公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保以及单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

据此，上述湖北科赛威向荆门汉通购买房屋资产的关联交易应当提交公司董事会审议。由于公司原董事会成员、董事会秘书、证券事务代表等主要信息披露责任人员已相继辞任，公司相关管理工作已由新董事会及高级管理人员接手，公司现任管理层在交接过程中，未发现董事会审议该事项的有关会议文件，公司2016年8月17日通过上交所信息披露业务系统提交流水号为201655743的关于该房屋资产购买的公告文件中未载明董事会召开情况。经查询已公告的董事会会议情况及上交所信息披露业务系统文件，公司现任管理层注意到，第八届董事会第三十一次会议决议未作披露，该次会议期间与提交上述荆门汉通购买房屋资产公告的时间相近，但公司现任管理层未发现该次董事会会议有关文件，公司认为，不排除该次董事会会议审议事项可能与上述房屋资产购买事项有关。

由于流水号为201655743的关于该房屋资产购买的公告文件载明“本次交易未构成关联交易”，公司认为，上述湖北科赛威向荆门汉通购买房屋资产的交易未作为关联交易经独立董事同意后再提交董事会审议，违反了《公司章程》第一百一十二条规定。

整改措施：

公司于2016年12月22日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于暂停全资子公司购买资产的议案》，暂停湖北科赛威以现金向荆门汉通购买资产。公司现任董事会积极履行股东大会决议，就相关购买协议终止事项与出卖人荆门汉通置业有限公司进行协商处置。

2017年2月14日，公司接到湖北科赛威通知，经核实湖北科赛威已于2017 年2月14日收到荆门汉通退还的全部预付购房款900万元（详见公告临2017-022）。

2017年2月21日，公司接到湖北科赛威通知，经核实湖北科赛威已于2017 年2月20日与荆门汉通签署了《商品房买卖合同终止协议》，自协议签订之日起，双方解除相关房产购买协议，双方之间不存在任何争议、纠纷（详见公告临2017-023）。

2. 2016年12月尚未披露文件泄漏问题

根据上证公函（2016）2469号《关于广西慧球科技股份有限公司的监管工作函》，“2016年12月23日晚间，东方财富网股吧出现多个ID 所发布的名为《关于提请董事会立即召开股东大会的函》的扫描件。经核实，上述股吧发布的内容为未经公司公开披露的重大信息。我部关注到，12月26日晚间，你公司第一大股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(简称“瑞莱嘉誉”)发布澄清公告，称已于12月23日通过专人送达、电子邮件等方式向你公司送达了书面函件《关于提请董事会立即召开临时股东大会的函》以及相关附件文件，除此之外未以任何其它形式在任何媒体、网站、股吧等网络平台违规披露、泄露上述文件，上述信息泄露事项与其无关。鉴于上述事项引发了市场的广泛关注，请你公司落实以下事项:一、瑞莱嘉誉已就上述信息未经披露即全文泄露的事项发布了澄清公告。你公司应当尽快发布公告，对相关事项予以澄清说明。二、你公司应当自查上述违规泄露重大未披露信息事项是否与公司有关，你公司是否对相关未披露信息妥善进行保管，是否存在公司相关人员违规在股吧发布尚未披露的公告信息的行为。若是，请详细说明相关事项的经过，并向相关人员问责、追责。三、目前瑞莱嘉誉已自行披露《关于提请董事会立即召开股东大会的函》及其相关文件。你公司董事会就股东提请事项作出同意或不同意的决定时，应当及时履行信息披露义务。

自查情况：

2016年12月23日下午，瑞莱嘉誉专人送达、电子邮件等方式向公司前董事会送达了书面函件《关于提请董事会立即召开临时股东大会的函》以及相关附件文件。

2016年12月23日晚间，东方财富网股吧出现多个ID 所发布的名为《关于提请董事会立即召开股东大会的函》的扫描件，除部分扫描件致函抬头与瑞莱嘉誉提交的上述函件不一致外，其文件内容与瑞莱嘉誉提交函件内容一致。

由于公司原董事会成员、董事会秘书、证券事务代表等主要信息披露责任人员已相继辞任，公司相关管理工作已由新董事会及高级管理人员接手，公司就上述问题转问询原董事会成员、董事会秘书、证券事务代表，除独立董事刘士林回复其不知情以外，截至转问询函规定的时限，公司未收到其他人员回复。

该公告文件内容为公司未经对外公开披露的内幕信息，只有公司内部及瑞莱嘉誉接触过该公告文件的人员才可获取。经自查，瑞莱嘉誉除向公司送达文件之外未以任何其它形式在任何媒体、网站、股吧等网络平台违规披露、泄露上述文件，上述信息泄露事项与其无关。上述文件遭到泄漏是公司及有关信息披露负责人员未做好保密工作，未尽保密职责或有关信息接触人员恶意违规泄漏导致。

公司及有关信息接触人员未尽保密职责或恶意违规泄漏公司未披露信息的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

整改措施：

上述未披露文件泄露是前任董事会、管理层未能依法合规、忠实、勤勉地履行信息披露职责所致，公司时任董事长董文亮为公司信息披露的第一责任人，公司董事会、时任公司董事会秘书陆俊安为直接责任人，对此负有不可推卸责任。

根据《公司法》第一百四十九条，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

根据《公司章程》第一百零五条，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

根据《公司章程》第一百四十二条，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

虽然相关当事人已经相继离任，但鉴于未披露文件的泄露给公司造成的不良影响，公司将保留依法追究相关责任人员赔偿责任的权利。

公司将吸取上述事件的教训，加强对公司董事会、监事会、高级管理人员及其他信息披露相关工作人员保密意识及责任的教育及培训，做好对内幕信息知情人的登记及监督，作好信息保密工作。公司现任董事会将本着忠实、勤勉的态度，严格按照《公司法》、公司章程及相关信息披露规定，依法依规履行职责及信息披露义务。

（四） 关于变更会计师事务所及聘任的高级管理人员事项

根据上证公函（2017）0001号《关于广西慧球科技股份有限公司的监管工作函》，“2016年12月31日，你公司发布拟变更会计师事务所的公告，公司拟聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中喜所”) 担任2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，但公司未按规定详细披露变更原因及公司董事会审计委员会的审议意见。此外，公司12月23日提交了聘任高级管理人员和股东股份被冻结公告，但至今仍未对拟聘任高级管理人员的履历进行补充并公告上述事项。根据本所《股票上市规则》第17.1条等规定，现就相关事项要求如下:一、根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》第二十一条的规定，上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。你公司应当提交你公司审计委员会就变更会计师事所的审议意见并披露。二、根据公告，你公司年度审计机构拟由大华会计师事务所(特殊普通合伙)变更为中喜所的主要原因是“公司经营和业务发展需要”。你公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》第五十一条的规定详细披露本次变更会计师事务所的具体原因。三、你公司应当尽快补充完善聘任的高级管理人员履历信息，按规定公告上述有关聘任高级管理人员和股东股份被冻结事项。”

1.关于变更会计师事务所事项

自查情况：

2016年12月30日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过《关于聘请2016年度审计机构的议案》，拟聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，公司未详细披露变更原因及公司董事会审计委员会的审议意见，违反了《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》相关规定。

整改措施：

2017年1月9日公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《撤销原关于聘请2016年度审计机构的议案》，拟撤销经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过的《关于聘请2016年度审计机构的议案》；审议通过新的《关于聘请2016年度审计机构的议案》，为了保障公司2016年年度审计、年度报告工作的顺利开展，确保 2016 年度财务报表的审计质量，保障公司股东和投资者的合法权益，继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2016年度审计机构、内控机构。

2017年1月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过上述《关于聘请2016年度审计机构的议案》，继续聘请大华会计师事务所为公司2016年度审计机构、内控机构。

2.关于聘任的高级管理人员事项

自查情况：

2016年12月23日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于聘任贺哲先生为公司副总经理的议案》同意聘任贺哲先生为公司副总经理，负责东北区域业务，任期三年；审议通过《关于聘任苗佳先生为公司副总经理的议案》，同意聘任苗佳先生为公司副总经理，负责华东区域业务，任期三年。

上述会议公告因未详细披露聘任的高级管理人员的详细履历而未能通过上交所审核，未对外披露。

公司未详细披露聘任的高级管理人员的履历，违反了《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

经公司自查，自第八届董事会第三十六次会议决议作出日至现任董事会、高级管理人员到任期间，未发现贺哲先生、苗佳先生在公司实际任职；现任董事会到任后其未在公司实际任职，亦未与公司签署劳动合同，该董事会决议未实际履行。2017年8月2日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于撤销对副总经理聘任的议案》，撤销对贺哲先生、苗佳先生的聘任。

三、关于信息披露管理缺陷

根据上证公函（2016）0970号《关于对广西慧球科技股份有限公司信息披露有关问题的监管工作函》，“四、关于公司信息披露管理的缺陷问题6、你公司8月5日召开董事会，聘任陆俊安和鲜言担任公司董事会秘书和证券事务代表，提名王书亚为公司独立董事。但你公司未按照《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的有关规定，向本所报送相关资料，履行董事会秘书任职资格审核程序和独立董事备案程序。请公司董事会就上述事项提交说明材料，并补充履行相关程序。7、经核实，公司聘任的董事会秘书和证券事务代表陆俊安及鲜言未获得董事会秘书资格证书。根据《股票上市规则》的有关规定，上述人员不得履行职责，你公司董事长应当继续代行董事会秘书职责。请公司董事会说明聘任不具备任职资格人员为公司董事会秘书和证券事务代表的理由，并请参与决策的相关董事说明是否履行了勤勉尽责义务。8、在我部要求你公司提供董事长及董事会秘书的有效联系方式和联系电话后，你公司董事长仍不能保证通讯方式畅通。请公司董事会督促董事长勤勉履职，并就完善信息披露管理制度提出整改措施。”

上证公函（2016）0985号《关于督促广西慧球科技股份有限公司限期整改的监管工作函》“一、恢复公司的信息披露管理秩序1.公司董事长建立与本所的有效联系，担负起信息披露管理责任，及时接听本所监管来电，并于9月6日前，接受本所监管谈话。2.公司董事会应于9月6日前，指定一名董事或者高级管理人员，在董事长无法保持有效联系时代行联系职责。3.公司董事会承诺在六个月内聘任具有任职资格的董事会秘书、证券事务代表，过去三年内受到本所公开谴责的人员不应担任董事会秘书，也不宜担任证券事务代表。”

自查情况：

2016年8月5日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于聘用公司董事会秘书的议案》，聘用原公司证券事务代表陆俊安先生为公司董事会秘书；审议通过《关于聘用公司证券事务代表的议案》聘用鲜言先生为公司证券事务代表；审议通过了《关于提名王书亚先生为公司独立董事的议案》，公司董事会提名王书亚先生为公司第八届董事会独立董事。公司未及时向上交所报送相关资料，未履行董事会秘书任职资格审核程序及独立董事候选人备案程序。

陆俊安先生、鲜言先生未获得董事会秘书资格证书，不符合董事会秘书、证券事务代表任职资格。

公司前董事会未将《关于提名王书亚先生为公司独立董事的议案》提交股东大会审议，王书亚先生未成为公司独立董事。

公司聘任不具备任职资格的人员担任董事会秘书、证券事务代表，未及时向上交所报送相关资料，未履行董事会秘书任职资格审核程序及独立董事候选人备案程序，违反了《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》相关规定。

此外，在公司存在信息披露严重问题以及董事会秘书、证券事务代表不具备任职资格的情况下，公司原董事长董文亮未能积极保持与监管部门的通讯的畅通，未对公司信息披露严重问题及时进行整改，未尽其作为董事长应尽忠实勤勉的义务，违反了《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

整改措施：

2017年1月25日，董文亮先生、陆俊安先生、鲜言先生已分别辞去董事长、董事会秘书、证券事务代表职务。公司2017年第一次临时股东大会审议通过了关于选举张琲、陈凤桃、张向阳、唐功远、杜民、魏霞为第八届董事会董事的议案，并经第八届董事会第四十一次会议审议通过《关于选举张琲为公司董事长的议案》、《关于由董事长代行董事会秘书职责的议案》，在公司根据相关法律法规规定聘任新的董事会秘书之前，由董事长代行董事会秘书职责。

2017年4月27日，公司经第八届董事会第四十二次会议审议聘用李洁先生担任公司新的董事会秘书，新董事会秘书具备相关资格。

在公司新董事长、董事会秘书到任后积极向上交所报备有效的联系方式及联系电话，实时保持通讯畅通，接受相关监管机构监督、指导，公司新董事长、董事会秘书将按照《公司法》、《公司章程》及相关信息披露法律法规规定严格履职，加强与监管机构及中小投资者沟通，为中小投资者参与公司治理积极创造有利条件，规范和恢复公司治理。

四、2016年有关定期报告的相关问题

（一）2016年半年度报告的有关问题

根据上证公函（2016）0987号《关于对广西慧球科技股份有限公司2016年半年度报告的审核意见函》，“一、半年报显示，你公司全体监事及独立董事刘士林无法保证半年度报告的真实、准确、完整，且表示考虑到信息披露的严谨性，公司应当聘请专业审计机构对本次半年报事项进行专业审计。根据《证券法》第六十八条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。请你公司全体监事和独立董事刘士林:(1)具体说明无法保证半年报真实、准确、完整的原因;(2)采取切实有效的措施，督促董事会依法依规披露半年报，并严格按照《证券法》的上述规定，保证半年报的真实、准确、完整。

二、你公司监事会决议公告称审议通过半年报，但监事会投票结果为3票全部弃权。请你公司监事会提供专项说明，解释监事会公告内容与投票结果不一致的原因，并对公告差错予以更正。

三、2016 年8月26日，我部已向你公司发出监管工作函，要求公司对信息披露中存在的问题进行限期整改，你公司监事会也已形成决议督促公司董事会及相关责任人落实整改要求。请监事会说明督促公司董事会及相关责任人落实整改要求的具体措施。

四、半年报披露，报告期公司智慧城市业务实现收入 478 万元，同比大幅下降 71.65%，同时表示全力推进智慧城市业务的深入经营。但公司智慧城市业务严重依赖前董事长顾国平，目前顾国平仅控制你公司 1.8%的股权，且已辞去公司所有职务，并向媒体公开表示不再是你公司实际控制人。公司此前也曾公开披露，如公司控制权发生变化，该项业务存在无法继续开展或出售转出的可能。请你公司具体说明目前智慧城市业务的经营情况，是否存在无法继续推进的风险。如是，请及时揭示相关风险。

五、半年报披露，你公司物业管理业务经营平稳，但报告期该业务毛利率为-18.78%，同比大幅下降48.09个百分点。请你公司说明上述业务毛利率大幅下降的原因，是否存在经营异常的情况，并进行必要的分析和说明。六、你公司在半年报重要提示中披露，截止2016年6月30日母公司未分配利润为 797,099,336.56 元。经核实，该数据应为 -797,099,336.56 元，请就上述差错进行更正。”

（二）2016年第三季度报告的问题

上证公函（2016）2238号《关于对广西慧球科技股份有限公司信息披露有关事项的问询函》，“2016年9月31日，你公司发布了三季度报告。在审议本次三季报的监事会决议中，你公司全体监事全部投弃权票，但你公司发布的监事会决议公告未准确、完整地披露上述监事的弃权理由。此外，你公司监事顾远未就三季度报告审议事项说明弃权的原因。请你公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》第 8.1.6 条的规定，补充披露相关监事对三季度报告提案弃权的理由，并督促顾远监事按规定说明弃权原因。”

自查情况：

1.由于公司原监事会成员、独立董事刘士林已相继辞任，公司相关管理工作已由新董事会及高级管理人员接手，公司就无法保证半年报真实、准确、完整的原因转问询原监事会成员董雪莲、潘大明、顾云锋及独立董事刘士林。

独立董事刘士林回复：2016年7、8月以来，因公司当时证券部门相关人员多次违规以公司名义发布相关信息，公司当时证券部门相关人员对其本人的合理要求一概不予理睬的情况下，其对慧球科技证券部门相关人员已完全丧失了任何信任感，因此，在没有见到其提供权威部门审计意见，以及无法与之进行有效沟通的情况下，刘士林投了弃权票。

监事潘大明、顾云锋回复：其2016年8月24日收到董事会秘书发来的《2016年半年度报告及摘要》过于简单，且无人与监事沟通报表的具体内容及问题。为此，2016年8月29日监事会要求报表进行审计，但始终未收到有关回复。因此其作为监事难以发表对全体股东负责任的意见。

截至转问询函规定的时限，公司未收到董雪莲回复。

2. 公司就监事会公告2016年半年度报告审议情况与投票结果不一致的原因转问询原监事会成员董雪莲、潘大明、顾云锋。

监事潘大明、顾云锋回复：其从未签署过半年报决议文件，“监事会审议通过半年报”与事实不符，其并未作为时任公司监事认可、同意及签署半年报。

截至转问询函规定的时限，公司未收到董雪莲回复。

3.公司就监事会对三季度报告提案弃权的原因转问询原监事会成员潘大明、顾云锋、顾远。

监事潘大明、顾云锋回复：公司董事会秘书未就董事会整改事项进行说明，董事会秘书所提供的三季报告仅是草稿，其无法评估该三季报编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整，且未提供有关该三季报的审计报告作为监事会审议、评估及发表意见的基础依据，因此其对该次表决弃权。

截至转问询函规定的时限，公司未收到顾远回复。

公司前任董事会、监事会相关人员未能保证公司定期报告披露信息的真实、准确、完整，未尽忠实、勤勉职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

整改措施：

自2017年1月25日公司新的董事会、非职工代表监事、高级管理人员到任后，开展了公司有关交接工作，并对公司存在的信息披露、公司治理有关问题进行了梳理及核实并积极采取了相关整改措施，形成了本整改报告内容。

公司已聘任大华会计师事务所进行公司2016年度审计工作，公司现任董事会、监事会、高级管理人员已完成公司2016年的年度报告的编制，公司的2016年度主要经营情况及财务数据已严格根据年度报告的要求进行披露。公司现任董事会、监事会、高级管理人员将本着忠实、勤勉的态度，严格按照《公司法》、公司章程及相关信息披露规定，依法依规履行职责及信息披露义务，竭力保证年度报告所披露信息的真实、准确、完整性，重建公司治理及信息披露管理秩序。

五、公司其他有关事项的核实

（一）关于部分独立董事辞职事项

根据上证公函（2016）2143号《关于对广西慧球科技股份有限公司信息披露有关事项的问询函》“二、有媒体报道称，你公司部分独立董事已向公司提交书面辞职报告。目前，你公司在任董事为5人，如上述独立董事辞职，你公司董事会人员将低于法律规定的最低人数。请你公司核实上述独立董事辞职事项是否属实；若属实，请你公司及时履行信息披露义务，并说明拟采取的措施。”

自查情况：

2016年8月8日，独立董事李占国、刘士林以邮件形式将辞职信发送给时任董事会秘书的陆俊安，向董事会提出了辞职。

通过向李占国、刘士林了解，两人辞职申请未获得公司当时董事会同意。李占国说明了当时公司董事会给出的不同意两人辞职的理由：“若二人辞职，公司董事会人数将不满足法律规定的最低人数，为了公司董事会仍能正常运行，故二人仍继续担任独立董事。”

公司未将上述独立董事提交辞职信情况及时予以披露不符合《上市公司信息披露管理办法》有关规定。

2017年1月10日，公司披露，公司前董事会成员均已辞职。2017年1月25日，经公司股东大会选举，公司新董事会到任。目前，公司董事会人员履职正常。

（二）关于公司租赁房屋事项

根据上证公函（2016）2176号《关于广西慧球科技股份有限公司房屋租赁事项的监管工作函》“近日我部接到股东投诉，称你公司在深圳市租赁相关物业，地址为荣超大厦5楼，租赁面积为1千多平米，租赁期限为三年，租金金额较大。该事项属于重大应披露信息，但你公司未履行相关信息披露义务。请你公司核实上述事项是否属实，若是，你公司应当严格按照本所《股票上市规则》的规定，履行相关决策程序和信息披露义务。”

自查情况：

2016年7月29日，公司与亨德来实业发展（深圳）有限公司（以下简称“亨德来”）签署《深圳市房屋租赁合同书》，承租亨德来位于深圳市福田区金田路4036号荣超大厦办公05层01、02、03、05、06单元，租赁房屋用途为办公，共计建筑面积765.11平方米，租赁期限为2016年12月16日至2019年7月31日。2016年12月16日至2016年12月31日，租金为109,768元;2017年1月1日至2019年7月31日，月租金为205,815元。合同签署时公司需支付保证金包括租赁保证金、管理费空调费保证金及水、电费保证金合计700,077元。

2016年7月29日，公司与亨德来签署《深圳市房屋租赁合同书》，承租亨德来位于深圳市福田区金田路4036号荣超大厦办公05层08、09、10、11、12、13单元，租赁房屋用途为办公，共计建筑面积902.02平方米，租赁期限为2016年11月1日至2019年7月31日。2016年11月1日至2019年7月31日，月租金为242,643元。合同签署时公司需支付保证金包括租赁保证金、管理费空调费保证金及水、电费保证金合计825,349元。

根据2016年8月1日，公司与深圳市荣超物业管理股份有限公司荣超大厦服务中心签署的《物业服务协议》，办公物业管理费按建筑面积每月16元／平方米，办公物业中央空调费按建筑面积每月10元／平方米。

根据2016年11月18日公司与深圳市荣超物业管理股份有限公司荣超大厦服务中心签署的《物业管理服务协议的补充协议》，公司承租的上述物业的管理费标准为办公物业管理费（包括空调费）每月30元／平方米，管理费标准从2017年1月1日起执行。

上述两项租赁承租建筑面积合计为1,667.13平方米，期间租金总额为14,497,252元，管理费总额为1,615,448.97元，保证金合计为1,525,426元。

根据《公司章程》第一百一十三条规定，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；交易的成交金额(承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1, 000万元人民币；应当提交董事会审议。

公司2015年经审计的资产总计为124,606,172.83元，净资产为32,953,228.60元。公司认为，上述租赁合同已经达到应当提交董事会审议的标准。经自查，公司未发现前董事会对此交易事项进行过审议，上述租赁合同的签署程序违反《公司章程》第一百一十三条规定。且该交易未依法予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

整改措施：

考虑到上述办公场地并不符合公司经营需要，2017年8月2日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于解除房屋租赁合同的议案》，将该租赁房屋退租，减少了公司不必要支出，维护了公司利益。

（三）关于公司担保事项

1. 公司对外反担保事项

根据上证公函（2016）2458号《关于广西慧球科技股份有限公司诉讼事项财产保全担保的监管工作函》2016年12月23日，你公司发布公告，称因公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(简称“瑞莱嘉誉”)存在利益责任纠纷诉讼，公司已向深圳中院申请财产保全，冻结瑞莱嘉誉价值2.88亿元的财产。对于上述保全申请，公司已与融资相关担保公司签订了委托担保协议，约定了具体的责任与义务。此外，公司在公告中披露“慧球科技保证，担保人不会因为慧球科技出具保函而蒙受任何损失，否则慧球科技将承担全部赔偿责任”。本次诉讼事项对你公司影响重大，根据担保协议，你公司承诺的相关保证条款实质上构成了对担保人的反担保行为。你公司应当按照《股票上市规则》第9.11条规定，核实是否应当就上述事项严格履行必要的决策程序，并按照临时公告格式指引《第六号——上市公司为他人提供担保公告格式指引》的要求进行充分披露。你公司和全体董事、监事、高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，及时履行相关信息披露义务，充分保障上市公司及全体股东的利益。

自查情况：

公司2016年12月23日披露（见公告临2016－150），就公司诉瑞莱嘉誉损害公司利益责任纠纷一案（案号：【2016】粤03民初2831号）, 公司于2016年12月19日向深圳中院申请财产保全，请求对被申请人瑞莱嘉誉价值人民币 287,971,652 元的财产采取保全措施。担保人深圳市融达融资担保有限公司、深圳市富恒达融资担保有限公司共同出具保函为公司要求查封瑞莱嘉誉 287,971,652元的财产提供担保，担保费费率为0.03%，担保费用总额为人民币 86,391.5元，协议约定:

如因慧球科技保全错误导致担保公司损失的，担保公司有权以该保证金优先受偿。如该案件胜诉，担保公司在慧球科技出具相关该案件生效法律文书后 5 个工作日内无息退还保证金，如该案件慧球科技的诉讼请求未获得法院全部支持的,则该保证金于被申请人主张保全错误的诉讼时效消灭后5个工作日内无息退还：如被申请人在诉讼时效内就保全错误起诉的，则根据案件的处理结果确定，如给担保公司造成损失超过保证金的，慧球科技无权要求退还保证金并应补偿担保公司剩余部分的损失。同时，慧球科技保证，担保人不会因为慧球科技出具保函而蒙受任何损失, 否则慧球科技将承担全部赔偿责任。

根据《公司章程》第四十条规定，公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保;(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并报表总资产的 30%以后提供的任何担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保。

公司签署的上述担保合同构成对担保公司对查封瑞莱嘉誉 287,971,652元财产担保的反担保。公司2015年经审计的资产总计为124,606,172.83元，净资产为32,953,228.60元。公司认为，上述反担保事项达到《公司章程》规定的应当提交股东大会审议的标准。公司经自查，未发现董事会、股东大会对此进行过审议，该反担保事项违反了《公司章程》第四十条规定。

整改措施：

2017年1月9日公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于撤回公司诉讼案件起诉的议案》，决定对【2016】粤03民初2831号等诉讼案件进行撤诉。

2017年1月12日，广东省深圳市中级人民法院作出（2016）粤03民初2381号之一《民事裁定书》，裁定准许公司撤诉；广东省深圳市中级人民法院作出（2016）粤03民初2381号之二《民事裁定书》，裁定解除对瑞莱嘉誉名下的ST慧球（证券代码：600556）23,242,265股及孳息等财产的保全措施。

由于瑞莱嘉誉的财产保全措施已经解除，且经与瑞莱嘉誉协商，瑞莱嘉誉不会就上述财产保全提起诉讼，公司不需向深圳市融达融资担保有限公司、深圳市富恒达融资担保有限公司承担反担保责任。

2.公司对外担保事项

根据上证公函（2017）0072号《关于对公司信息披露有关事项的问询函，“三、根据你公司2016年9月28日发布的《关于涉及重大诉讼的风险提示性公告》，上海躬盛起诉你公司前实际控制人顾国平，要求其就经营权和股份转让、借款等事项承担15亿元的赔偿责任，你公司作为担保方也被要求承担15亿元的连带担保责任。请你公司董事会说明，在本次董监事辞职前，是否已与相关方就上述担保责任的解除达成协议或安排。”

自查情况：

上海躬盛2016年4月27日与前实际控制人顾国平签署《经营权和股份转让协议书》（编号：BG-HQKJ-20160427-1）、《借款协议》、《股权转让备忘录》，约定了借款及公司经营权、股份及附属权益转让等系列事宜。

上海躬盛与顾国平于2016年4月27日签署编号为BG-HQKJ-20160427-4《承诺书》，约定在《经营权和股份转让协议书》生效同时，顾国平承诺放弃已知（即公司2016年一季度报告中披露的）包括但不限于对公司长期借款项下的借款及利息的债权和债权引起的其它权利。该《承诺书》签署后，上海躬盛与顾国平均未安排公司对此进行披露。

2016年9月21日，上海躬盛起诉公司前实际控制人顾国平，要求其就经营权和股份转让、借款等事项承担15亿元的赔偿责任，公司作为担保方也被要求承担15亿元的连带担保责任，该案经上海市高级人民法院受理立案，案号为（2016）沪民初29 号。2017年1月,原告变更诉讼请求，要求第一被告顾国平偿还借款及违约金合计人民币18亿元，要求公司及第二被告上海斐讯数据通信技术有限公司对以上款项承担无限连带担保责任。

2017年2月16日公司就相关问题向前实际控制人上海躬盛、鲜言、顾国平进行转问询，截至转问询函规定时限，公司未收到各方回复。

公司经自查，就上海躬盛与顾国平经营权、股份转让、借款等事宜向上海躬盛提供担保事宜，公司董事会、股东大会从未进行过审议或作出过任何决议，除因法院送达的对方当事人证据资料，公司亦不留存有相关担保函件原件或复印件，公司不认可上海躬盛要求公司承担担保责任的主张及证据的真实性、合法性和有效性。公司现任董事会正在积极应诉，以保护公司和全体股东的合法权益。

公司代理律师已于2017年1月23日、2017年2月16日、2017年7月24日参加【2016】沪民初29号案件开庭，该案尚在审理中，公司在该案件中的被告地位并未发生改变。公司尚无法判断该案件的最终结果，但不排除该案各方当事人可能就相关争议事项达成和解或经法院调解，公司的担保责任可能因此得以解除。该案件最终结果仍应当以法院对该案件的相关裁判为准。

综上所述，截止至本整改报告出具日，公司不存在与相关方就上述担保责任的解除达成协议或安排的情况。

2017年4月，公司收到上海躬盛、和平财富分别来函，鉴于和平财富已受让《经营权和股份转让协议书》项下产生的收益权，编号为BG-HQKJ-20160427-4《承诺书》所承诺的债务豁免是上海躬盛《经营权和股份转让协议书》项下债权的必要组成部分，亦是和平财富所受让收益权的交易条件之一。上海躬盛保证《承诺书》的真实性，并保证根据上述《承诺书》履行对公司的有关约定，保证公司不因此受到损失。和平财富对此予以同意。如因上述《承诺书》相关内容不真实或因顾国平违反《承诺书》约定而向公司主张《承诺书》所涉包括但不限于有关借款及利息的债权或债权引起的其它权利，导致公司发生任何损失的，上海躬盛承诺将全额补偿公司的损失。如任何第三人因对顾国平、上海躬盛享有债权而主张执行对公司《承诺书》所涉债权的，导致公司发生任何损失的，上海躬盛承诺将全额补偿公司的损失。上海躬盛未按照上述承诺补偿公司该损失的，和平财富承诺其不足部分将由其代躬盛网络向公司全额补偿（以不超过截至2016年3月31日顾国平对公司原有债权余额6700万元为限）。

根据《公司法》第二十一条，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

根据《公司章程》第三十八条，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

如因上述担保事项导致公司发生损失的，公司将依据《公司法》、《公司章程》上述规定，追究有关责任人员的赔偿责任。

（四）公司子公司增资扩股事项

根据上证公函（2017）0103号《关于对广西慧球科技股份有限公司子公司增资事项的问询函》“近期，结合相关股吧传闻，我部通过查询“国家企业信用信息公示系统”获悉，你公司全资子公司上海慧球通信科技有限公司 (简称“上海慧球”)2016年12月29日因增资扩股，注册资本由2000万元变更为4亿元，新增股东为湖北柯塞威数据科技有限公司 (简称“湖北柯塞威”)。根据上述信息，目前你公司持有上海慧球的股权比例已由100%下降为5%。此外，近日有媒体对上海慧球增资事项进行了报道，并质疑湖北柯塞威与鲜言之间存在关联关系。此前，我部已于2017年1月9日向你公司发出问询函(上证公函【2017】0072 号)，要求你公司梳理在拟辞职的董事、监事任职期间公司是否存在应披露而未披露的重大事项(包括但不限于重大债务、担保事项、对外投资、重大合同等)，是否存在违反相关法律法规的行为。你公司应当严格按照上述函件要求，对上海慧球增资事项进行核实，并及时予以澄清披露。若存在违反相关法律法规行为，你公司应当说明相关整改措施及问责、追责情况。你公司和全体董事、监事、高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，认真落实本工作函的要求，严格遵守信息披露相关规则，依法依规履行信息披露义务。”

自查情况：

上海慧球原为公司全资子公司，2016年12月26日，公司及上海慧球新股东湖北柯塞威作出股东会决议，上海慧球的注册资本由2,000万元，增至40,000万元。由新股东湖北柯塞威认缴38,000万元，出资方式为货币。

2016年12月29日，上海慧球完成工商变更登记，变更后，其股东的出资额和持股比例如下：

■

公司持有上海慧球的股权从100%下降至5%。

经2017年5月27日查询国家企业信用信息公示系统公开信息，湖北柯塞威基本信息如下：

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根据公司了解，湖北柯塞威是鲜言的关联企业，上海慧球上述增资扩股期间，鲜言为公司的实际控制人，因此上述增资构成关联交易。

根据《公司章程》第一百一十二条规定，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，应获得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论。第七十八条规定，公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保以及单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

公司2015年经审计的资产总计为124,606,172.83元，净资产为32,953，228.60元。公司认为上海慧球上述增资已达到《公司章程》规定的应当提交董事会、股东大会审议的标准，经公司自查，未发现董事会、股东大会对该增资事项进行过审议，其违反了《公司章程》第一百一十二条、第七十八条的规定；其未依法予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

整改措施：

公司对上海慧球累计出资为2000万元，鉴于上海慧球并非基于公司经营需要而设立，在公司与上海慧球其有关账务处理完毕后，公司拟将持有上海慧球的全部股权予以转让，届时股权转让事项将按照《公司章程》的规定履行相关程序。后续相关处置将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定持续履行信息披露义务。

根据《公司法》第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

根据《公司法》第一百四十九条，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

根据《公司章程》第一百零五条，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

公司当时实际控制人为鲜言，时任董事长董文亮为公司法定代表人，公司进行上述违规增资扩股关联交易事宜，其二人对此负有不可推卸的责任，因该违规交易导致公司损失的，本公司将保留依法追究相关责任人员赔偿责任的权利。

（五）1001项股东大会提案

根据上证公函（2017）0072号《关于对公司信息披露有关事项的问询函》，“四、请你公司详细说明董事会审议1001项股东大会提案的过程、相关董事对议案的审议情况及表决理由，对于相关违规行为的整改情况，以及向相关董事的问责情况。”

自查情况：

2017年2月16日公司就相关问题向公司前任董事、独立董事、董事会秘书进行转问询，截止至转问询函规定的时限内，公司未收到各方回复。

（下转50版）