（上接49版）
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根据17号事先告知书及48号处罚决定书，经中国证监会调查，有关事实如下：
2016年12月31日至2017年1月2日，公司时任董事会秘书陆俊安根据公司当时实际控制人、证券事务代表鲜言指使，经与鲜言、公司时任董事长董文亮、董事温利华等人讨论，起草了1001项议案。经鲜言同意，陆俊安将含有上述1001项议案的“慧球科技第8届董事会第39次会议的决议”通过电子邮件发送给独立董事李占国、刘士林，通过微信发给独立董事刘光如，并电话通知了董事温利华。公司于2017年1月3日以通讯方式召开了公司第八届董事会第三十九次会议，审议通过了含有上述1001项议案的“慧球科技第8届董事会第39次会议的决议”。在公司董事会决议签字同意的董事为董文亮、温利华、李占国、刘光如。刘士林对决议未发表意见，按公司章程被认定为弃权。
因此，第八届董事会第三十九次会议审议的1001项股东大会议案均系陆俊安根据鲜言指使起草并提交董事会，第八届董事会第三十九次会议于2017年1月3日以通讯方式召开，审议通过了含有上述1001项议案的“慧球科技第8届董事会第39次会议的决议”。在公司董事会决议签字同意的董事为董文亮、温利华、李占国、刘光如，刘士林对决议未发表意见，按公司章程被认定为弃权。相关董事未向公司披露表决理由。
公司前董事会审议1001项议案中部分议案的行为及其信息披露的内容及渠道等违反了《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
整改措施：
2017年1月9日公司召开第八届董事会第四十次会议，重新审查了各项议案，并结合股东提交议案的情况，审议通过了《关于调整2017年第一次临时股东大会审议议案的议案》，对不符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定的议案进行了调整，并根据规定对董事会上述决议予以公告。
对于1001项议案在网络非法披露的情形，公司前任管理层联系了相关网络服务商，对相关违规网站予以关闭。
公司收到中国证监会系列事先告知书后，新任董事会立即组织进行了学习，在了解事项始末的同时，强烈谴责这一打着信息披露幌子发布违背法律规定、破坏社会道德的内容，谴责无视法律规定、突破社会主义道德底线、挑战监管权威的行为。
根据48号处罚决定书，中国证监会就公司1001项议案事件对公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，该处罚系因鲜言、董文亮、温利华、李占国、刘光如、陆俊安等人员行为导致。
根据《公司法》第一百四十九条，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
根据《公司法》第一百一十二条第三款，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
根据《公司章程》第一百零五条，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
根据《公司章程》第一百二十三条第三款，董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。
根据《公司章程》第一百四十二条，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司将积极与中小投资者服务中心沟通、接洽，根据《公司法》、《公司章程》，积极维护公司及广大股东的权利。
前车为鉴，公司现任董事会将本着忠实、勤勉的态度，严格遵守法律法规底线，严格按照社会公德和商业道德行事，以实际行动践行企业公民的基本责任和义务。严格按照《公司法》、公司章程及相关信息披露规定，依法依规履行职责及信息披露义务，以尽快重建公司治理及信息披露管理秩序。
六、公司其他未披露或需整改的重大事项
根据上证公函（2017）0072号《关于对公司信息披露有关事项的问询函，“五、请你公司董事会结合我部前期发出的监管函件要求，梳理任职期间是否存在应披露未披露的重大事项（包括但不限于重大债务、担保事项、对外投资、重大合同等），是否存在违反相关法律法规的行为。如有，请说明相关整改措施及问责、追责情况。”
经公司就上述问题向公司前任董事、独立董事、董事会秘书进行转问询，截至问询函规定的时限，公司未收到各方回复。
公司现任管理层积极展开自查工作，并已根据上交所的问询函、监管工作函所涉问题对公司的有关事项及问题进行核实及梳理，对该等事项涉及违法违规行为采取了相应的整改措施，对于可能造成公司损失的，公司拟追究有关责任人员相应赔偿责任，具体详见本整改报告前文相关内容。
除了前文所述有关事项以外，经自查，公司有下列未披露或需整改的重大事项：
（一）与鲜言控制的关联方发生的关联交易
1. 有关关联交易自查情况
（1）与湖北柯塞威的关联往来
自查情况：
2016 年 12 月 26 日，公司及鲜言控制的湖北柯塞威作出股东会决议,上海慧球的注册资本由2,000万元, 增至40,000万元，由湖北柯塞威认缴38,000万元。2016年12月29日，上海慧球完成工商变更登记，增资完成后，湖北柯塞威持有上海慧球95%股权，公司持有上海慧球股权由100%下降为5%。
2016年12月28日至2016年12月30日，湖北柯塞威向上海慧球支付合计18,000万元往来款。2016年12月27日至2017年2月17日，上海慧球向公司支付合计198,139,000元往来款，其中7,389,704元用于冲抵2016年度上海慧球对公司内部原有往来欠款。
（2）湖北科赛威对外投资事项
A.湖北科赛威对荆门汉达实业有限公司（以下简称“荆门汉达实业”）增资
自查情况：
湖北科赛威为公司全资子公司，2016年12月27日、12月28日，湖北科赛威向荆门汉达实业支付共计9000万元的增资款。
经2017年4月9日查询国家企业信用信息公示系统公开信息，荆门汉达实业基本信息如下：
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根据上述，荆州汉达实业为鲜言控制的关联企业，湖北科赛威向荆门汉达实业增资构成关联交易。
经公司向荆门汉达实业致函问询，2017年2月26日荆门汉达实业回复：其就湖北科赛威向其增资事宜未做过任何决定、决议；其及其股东、湖北汉佳置业未就该增资签署任何增资协议、公司章程或与增资有关的其他文件；其未就此办理过验资、增资工商变更登记等手续。
B.湖北科赛威对湖北汉佳置业有限公司（以下简称“湖北汉佳置业”）增资
自查情况：
2016年12月28日、12月29日，湖北科赛威向湖北汉佳置业支付共计6000万元的增资款。
经查询2017年4月9日国家企业信用信息公示系统公开信息，湖北汉佳置业基本信息如下：
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根据上述，湖北汉佳置业为鲜言控制的关联企业，湖北科赛威向湖北汉佳置业增资构成关联交易。
经公司向湖北汉佳置业致函问询，2017年2月26日湖北汉佳置业回复：其就湖北科赛威向其增资事宜未做过任何决定、决议；其及其股东、湖北汉佳置业未就该增资签署任何增资协议、公司章程或与增资有关的其他文件；其未就此办理过验资、增资工商变更登记等手续。
C.湖北科赛威与大卓（上海）网络科技有限公司（以下简称“大卓网络”）关联投资
自查情况：
2017年1月5日，湖北科赛威与大卓网络、上海越陌投资有限公司共同投资设立湖北微家大数据有限公司（以下简称“微家大数据”）, 湖北科赛威认缴其9000万元的出资额，占认缴注册资本45%。设立时微家大数据基本情况如下：
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2017年1月5日，湖北科赛威与大卓网络、上海越陌投资有限公司共同投资设立湖北瑞莱嘉誉科技有限公司（以下简称“湖北瑞莱”）, 湖北科赛威认缴其9000万元的出资额，占认缴注册资本45%。设立时湖北瑞莱基本情况如下：
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根据公司了解，大卓网络为鲜言控制的关联企业，湖北科赛威上述对外投资事项构成关联交易。
(3)与上海躬盛关联交易
自查情况：
2016年公司（包括子公司科赛威智能、上海慧球）代上海躬盛及其相关人员垫付费用，构成关联交易，具体如下：
A. 截至2016年10月，公司购买电脑、服务器、打印机、视频会议系统等办公设备资产金额为2,735,240元，该等资产实际均由上海躬盛实际占有并使用，扣除已经承担的费用后截至2016年12月31日该资产净值为2,562,552.16元，该资产折旧费用已计入对上海躬盛代垫费用。
B. 截至2016年12月，公司为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计10,913,545.34元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、咨询费用、社保及公积金服务费等。
C. 截至2016年12月，上海慧球为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计2,471,796.77元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、技术开发费、装修费、学费等。
D. 截至2016年12月，科赛威智能为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计1,360,231.67元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、物业费、社保费用等。
上述垫付费用合计14,745,573.78元。
截至2017年6月30日，公司（包括子公司科赛威智能）代鲜言控制的上海躬盛及其相关人员垫付费用（主要是交接前产生的费用），具体如下：
A. 截至2017年6月，公司为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计4,313,716.68元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、咨询费用、社保及公积金服务费等。
B. 截至2017年6月，科赛威智能为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计399,305.31元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、物业费、社保费用等。
上述垫付费用合计4,713,021.99元。
2. 有关关联交易违法违规情况
根据《公司章程》第一百一十二条规定，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，应获得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论。第七十八条规定，公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保以及单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.11条规定，上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”以外的其它关联交易时，应按照“与同一关联人进行的交易”、“与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易”的标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，履行相应审议程序。
公司2015年经审计的资产总计为124,606,172.83元，净资产为32,953，228.60元。公司认为上述与鲜言控制的关联方发生的关联往来、对外投资等关联交易适用累计计算的标准及原则，其已达到应当提交董事会、股东大会审议的标准，经自查，公司未发现董事会、股东大会审议过上述交易事项，违反了《公司章程》第一百一十二条规定、第七十八条规定，并违反了《公司法》第一百零四条、《上市公司信息披露管理办法》第四十八条、《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定。
整改措施：
上海慧球目前已属于公司合并报表范围以外公司的关联企业，上海慧球与湖北柯塞威(鲜言控制下的企业,非公司子公司“湖北科赛威”)的往来款，公司不再处理。
（1）经自查，公司对微家大数据、湖北瑞莱的认缴出资均未实缴。微家大数据、湖北瑞莱均非基于公司经营需要而设立，经公司2016年年度股东大会审议通过，授权董事会根据实际情况采取注销、对外转让等方式对其予以处置。
（2）2017年1月23日至2017年2月22日，公司向上海慧球支付674.5万元往来款。
（3）公司于2016年12月27日至12月29日向湖北科赛威支付了共计1.5亿元的往来款，由湖北科赛威用于其向荆门汉达实业及湖北汉佳置业支付增资款。2017年2月15日荆门汉达实业、湖北汉佳置业向湖北科赛威退回增资款共计1.5亿元。同日，湖北科赛威将该款项返还给公司，公司以此向上海慧球支付1.5亿元还款。
（4）2017年2月16日，公司向上海慧球支付了256万元还款。
（5）2017年2月15日，上海躬盛指定大卓网络与公司签署《固定资产转让协议》，由大卓网络将上海躬盛实际占有及使用的原金额为2,735,240元的办公设备资产按截止2017年1月31日固定资产账面价值净值人民币2,562,552.16元的价格予以收购。2017年2月16日，大卓网络向公司支付完毕全部价款。
（6）2017年3月3日，公司与上海躬盛签署编号为GXHQ2017-0020《协议书》，约定就垫付费用上海躬盛应当向公司支付同等金额的偿付款项共10,913,545.34元。
2017年3月3日，科赛威智能与上海躬盛签署编号为KSWSZ2017-0012《协议书》，约定就垫付费用上海躬盛应当向科赛威智能支付同等金额的偿付款项共1,360,231.67元。
2017年3月5日，公司与科赛威智能签署编号为KSWSZ2017-0013《债权转让协议书》，科赛威智能将其在KSWSZ2017-0012《协议书》项下对上海躬盛享有的金额为1,360,231.67元债权转让给公司。公司、科赛威智能就该债权转让向上海躬盛发出了《债权转让通知书》。
2017年3月5日，公司收到上海慧球、上海躬盛的《债权转让通知书》，上海慧球将其对公司享有的金额为12,273,777.01元债权转让给上海躬盛。公司收到上海躬盛的《债权债务抵销通知书》，上海躬盛以其享有的对公司12,273,777.01元的债权抵销其对公司合计12,273,777.01元的债务。
经过前述一揽子清理措施处置后，截至2017年6月30日，公司尚欠上海慧球往来款余额19,170,518.99元。后续，公司将结合包括但不限于对上海慧球等事宜处置的思路，积极沟通谋求妥善清理。
根据《公司法》第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
根据《公司法》第一百四十九条，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
根据《公司章程》第一百零五条，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司当时实际控制人为鲜言，时任董事长董文亮为公司法定代表人，公司进行上述违关联交易事宜，其二人对此负有不可推卸的责任，因该等违规交易导致公司损失的，本公司将保留依法追究相关责任人员赔偿责任的权利。
（二）与公司董事、高级管理人员发生的关联交易
自查情况：
2016年7月至12月，公司时任董事、董事长董文亮向公司提供往来款共2,761万元，构成关联交易。
2016年12月15日、12月16日及12月21日，公司原董事温利华分别向上海慧球支付24万元、101万元、25万元的往来款。2016年12月29日，公司原董事温利华向上海慧球支付100万元往来款。
2016年12月26日，公司原董事会秘书陆俊安向上海慧球支付10万元往来款。2016年12月28日，公司原董事会秘书陆俊安向上海慧球支付200万元往来款。
根据《公司章程》第一百一十二条规定，在连续 12 个月内, 公司与同一关联自然人发生的或与不同关联自然人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在30万元以上的关联交易事项，应获得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论。
公司认为上述关联交易均已达到应当提交董事会审议的标准，经自查，公司未发现董事会审议过上述交易事项，违反了《公司章程》第一百一十二条规定、并违反《上市公司信息披露管理办法》第四十八条、《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4条规定。
整改措施：
2016年12月30日，公司向董文亮还款2,761万元，公司与董文亮的往来款已清理完毕。
上海慧球已于2016年12月30日归还温利华250万元，归还陆俊安210万元。上海慧球目前已属于公司合并报表范围以外公司的关联企业。
七、关于公司其他对外担保事项情况说明
根据公司2016年10月31日发布的《广西慧球科技股份有限公司关于涉及重大诉讼的风险提示性公告》（详见2016-138）披露，上海瀚辉投资有限公司(以下简称“上海瀚辉”)因与上海斐讯投资有限公司（以下简称“上海斐讯”）借款合同纠纷起诉上海斐讯，要求上海斐讯返还投资款、基本收益、违约金暂共计18,300万元，并要求公司前实际控制人顾国平、上海斐讯数据通信技术有限公司、公司承担连带清偿责任。该案经上海第一中级人民法院受理立案，案号为【2016】沪01民初806号。
自查情况：
公司经自查，就【2016】沪01民初806号案件涉诉担保事宜，公司董事会、股东大会从未进行过审议或作出过任何决议，除因法院送达的对方当事人证据资料，公司亦不留存有相关《合作协议》或担保合同原件或复印件，公司不认可上海瀚辉要求公司承担担保责任的主张及证据的真实性、合法性和有效性。
公司已于2017年2月14日参加【2016】沪01民初806号案件开庭，该案尚在审理中。公司现任管理层将积极应诉，以保护公司和全体股东的合法权益。
根据《公司法》第二十一条，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
根据《公司章程》第三十八条，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
如因上述担保事项导致公司发生损失的，公司将依据《公司法》、《公司章程》上述规定，追究有关责任人员的赔偿责任。
八、公司信息披露、公司治理违规问题的追责情况及防范机制
（一）公司信息披露、公司治理主要违规情况
经公司新董事会、管理层自梳理、核实，公司新董事会、管理层2017年1月底到任以前，公司信息披露、公司治理违规问题严重，主要违规情况如下：
1. 公司前实际控制人顾国平、鲜言长期隐瞒、拒不披露其实际控制人身份，公司关于实际控制人的信息披露存在虚假记载，公司对于实际控制人控制权转让事项未依法披露。
自不晚于2014年12月29日，顾国平成为公司实际控制人。2014年12月31日至2016年1月8日，公司在2014年年度报告、2015年半年度报告及相关临时公告中，均披露称公司不存在实际控制人。
2016年4月，公司前实际控制人顾国平与鲜言签署了一系列经营权转让的协议，鲜言自不晚于2016年7月18日起至2017年1月10日为公司的实际控制人，但公司未依法履行信息披露义务，在《2016年半年度报告》及《关于第一大股东变更的提示性公告》等相关临时报告中均披露顾国平为公司实际控制人。
公司上述关于实际控制人的信息披露存在虚假记载，且对于实际控制人控制权转让事项未依法披露。
2. 公司信息披露秩序混乱，长期未能与监管部门保持沟通畅通，拒绝配合股东履行信息披露义务，尚未披露公告遭到非法泄漏，信息披露不能保证真实、准确、完整，严重违规。
除实际控制人信息披露问题以外，公司信息披露秩序混乱，2016年8月公司聘任不具备任职资格的董事会秘书、证券事务代表，公司董事长、董事会秘书长期未能保持与上交所等监管部门保持沟通畅通，在股东持股达到法定比例时拒绝配合股东披露相关权益变动报告书，2016年8月、2017年1月公司多次出现尚未披露的重要公告在东方财富网股吧泄露，公司的2016年半年度报告、季度报告等不能保证真实、准确、完整性，公司重大交易等事项未披露，公司该等信息披露情形严重违反了《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
3. 公司内部控制存在缺陷，公司违规交易情况严重，公司原董事会、监事会、独立董事未能依法履行职责，发挥其应有职能，公司及有关责任人员拒不落实监管部门监管要求。
2016年公司内部控制存在缺陷，公司违规交易情况严重，公司对外购买房产、对外投资包括设立公司、增资扩股、重大租赁、对外反担保等交易均未依法履行内部审议程序，公司也因担保事项陷入诉讼纠纷，2017年1月更出现不符合规定的股东大会1001项议案事件，公司原董事会、监事会、独立董事未依法履行忠实勤勉义务，未执行公司内部有关制度规定，公司监事会、独立董事未发挥其应有监督职能，在上交所向公司发出相关监管函件就公司信息披露、公司治理等相关事项提出监管要求后，公司及有关责任人员拒不落实监管部门监管要求。
4. 公司存在严重违规关联交易问题，公司前实际控制人利用其关联关系损害公司利益。
公司前实际控制人鲜言控制公司期间，利用其关联关系，违规实施关联交易，包括公司购买关联方房产、与关联方发生巨额关联往来、与关联方共同投资、增资等均未根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行关联交易的审议程序，严重损害公司的利益。
（二）公司信息披露、公司治理违规问题的追责情况
1. 监管部门的有关行政处罚及纪律处分
（1）2017年5月12日，中国证监会作出《行政处罚决定书》[2017]47号，就2014年12月31日至2016年1月8日公司及顾国平未依法披露顾国平实际控制人身份的违规情形对公司及相关责任人员作出下列处罚：A.对慧球科技责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。B.对顾国平给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元。C.对公司原董事张凌兴、王忠华、郑敏给予警告,并分别处以10万元罚款。D.对公司原董事、监事、高级管理人员花炳灿、李占国、刘士林、顾建华、顾云锋、陈琳、苏忠给予警告，并分别处以8万元罚款。
（2）2017年5月12日，中国证监会作出《行政处罚决定书》[2017]48号，就公司1001项股东大会提案的违规事项对公司及相关责任人员作出下列处罚：A.对慧球科技责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。B.对鲜言给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元。C.对公司原董事、高级管理人员董文亮、温利华、陆俊安给予警告,并分别处以30万元罚款。D.对公司原独立董事刘光如、李占国给予警告，并分别处以20万元罚款。
（3）2017年5月12日，中国证监会作出《行政处罚决定书》[2017]49号，就公司及鲜言未依法披露鲜言实际控制人身份的违规情形对公司及相关责任人员作出下列处罚：A.对慧球科技责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。B.对鲜言给予警告，并处以60万元罚款。C. 对公司原董事、独立董事温利华、刘光如、李占国给予警告，并分别处以10万元罚款。
（4）2017年5月12日，中国证监会作出《行政处罚决定书》[2017]50号，就公司及顾国平隐瞒未依法披露顾国平对公司实控制权变化的违规情形对公司及顾国平作出下列处罚：A. 对慧球科技责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。B.对顾国平给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元。
（5）2017年5月12日，中国证监会作出《中国证监会市场禁入决定书（董文亮、温利华、李占国等5名责任人员）》[2017]15号，就公司1001项股东大会提案的违规事项，对董文亮、温利华、陆俊安采取终身证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，终身不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务；对李占国、刘光如采取10年证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，10年内不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
（6） 2017年5月12日，中国证监会作出《中国证监会市场禁入决定书（顾国平）》[2017]16号，就顾国平未依法披露其实际控制人身份及隐瞒其对公司实际控制权变化的违规情形，对顾国平采取终身证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，终身不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
（7） 2017年6月2日，上交所作出处罚决定书[2017]26号《关于对广西慧球科技股份有限公司及有关责任人予以公开谴责并公开认定有关责任人不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》，对于公司蓄意编造并擅自泄露不符合规定的股东大会议案；鲜言长期拒不披露公司实际控制人身份；顾国平长期隐瞒其作为实际控制人的事实；公司对于实际控制人信息披露存在虚假记载；公司未披露顾国平转让其控制权事项；公司未及时核实实际控制人情况；公司不配合股东披露其权益变动信息；公司对尚未披露的重要公告未尽保密职责；公司对外投资公告风险揭示不充分，且未履行相关决策程序；公司未建立有效的信息披露管理制度，未与上交所公司监管部门建立有效的联系途径；公司及有关责任人多次拒不落实上交所监管要求等十项违规行为，上交所作出如下纪律处分决定：对公司、实际控制人鲜言、实际控制人兼时任董事长顾国平、时任董事长董文亮、时任董事温利华、时任独立董事刘光如、时任独立董事李占国、时任独立董事刘士林、时任董事王忠华、时任董事郑敏、时任董事张凌兴、时任独立董事花炳灿、时任监事顾云锋、时任监事顾建华、时任监事陈琳、时任董事会秘书苏忠、时任董事会秘书陆俊安予以公开谴责，并公开认定鲜言、顾国平、董文亮、温利华、陆俊安终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，公开认定刘光如、李占国10年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，对时任监事潘大明、董雪莲、顾远予以通报批评。
2. 公司其他追责措施
（1）对于公司原有关董事、监事、高级管理人的追责
根据中国证监会《行政处罚决定书》[2017]47号、《行政处罚决定书》[2017]48号、《行政处罚决定书》[2017]49号、《行政处罚决定书》[2017]50号，因公司原实际控制人顾国平、鲜言未依法披露其实际控制人身份、实际控制权变化问题、鲜言控制公司、原董事会在任期间公司1001项股东大会议案违规事项，公司收到中国证监会处罚，被处以共计240万元的罚款。前述处罚因顾国平、鲜言及公司原董事会、董事会秘书等人员行为导致，该等人员对此具有不可推卸的责任。
2016年8月、12月公司出现多次未披露公告非法泄漏的情形，未披露文件泄露是前任董事会、管理层未能依法合规、忠实、勤勉地履行信息披露职责所致，公司时任董事长董文亮为公司信息披露的第一责任人，公司董事会、时任公司董事会秘书陆俊安为直接责任人，对此负有不可推卸责任。
2016年8月，公司发生违规对外投资事项，实际执行的包括湖北科赛威的设立并实缴出资900万元、科赛威智能的设立，对上海慧球增资至2000万元并实缴出资；2016年12月，未经公司履行审议程序，关联方湖北柯塞威对公司原全资子公司上海慧球增资3.8亿元，公司持股比例下降至5%；2017年1月，微家大数据、湖北瑞莱违规设立。公司时任董事长董文亮为公司法定代表人，公司进行上述违规对外投资、增资扩股关联交易事宜，其对此负有不可推卸的责任。
根据《公司法》第一百四十九条，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
根据《公司章程》第一百零五条，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
根据《公司章程》第一百四十二条，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
上述违规行为、事项，对公司造成不良影响，给公司造成损失，公司将依法追究相关责任人员赔偿责任。
（2）对于公司前实际控制人的追责
公司前实际控制人鲜言控制公司期间，违规实施关联交易，包括购买荆门汉通房产、关联方湖北柯塞威对公司原全资子公司上海慧球增资3.8亿元、上海躬盛等关联方与公司发生巨额关联往来、湖北科赛威对荆门汉达实业、湖北汉佳置业支付增资款、微家大数据、湖北瑞莱违规设立等，鲜言利用其关联关系损害了公司的利益。
2016年9月、10月，在上海躬盛与公司前实际控制人顾国平股权转让纠纷、上海瀚辉与上海斐讯借款合同纠纷案件中，公司因可能涉及担保责任被起诉。该等诉讼纠纷系由公司前实际控制人顾国平及其关联方上海斐讯有关交易引起。如因上述担保事项导致公司发生损失的，公司前实际控制人顾国平对此负有直接责任。
根据《公司法》第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
根据《公司章程》第三十八条，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
上述担保事项及违规关联交易为公司当时实际控制人控制公司期间发生，实际控制人涉嫌利用其关联关系损害公司利益，因该等违规交易导致公司损失的，本公司将保留依法追究相关责任人员赔偿责任的权利。
（三）公司信息披露、公司治理违规问题的防范机制
从2017年1月25日现任董事会上任以来，公司原董事会、管理人员已向现任董事会移交公司营业执照、公章印鉴、银行账户、资产、财务凭证及相关各项资料，公司的全面交接工作已基本完成。
对于公司存在的信息披露、公司治理的问题，公司现任管理层积极对有关情况进行核实，并及时采取了相应有效整改措施，挽回了公司因此可能发生的大部分损失，整改基本完成。后续公司将从以下方面增强防范公司信息披露、公司治理违规：
1. 信息披露方面
2017年1月25日公司已选举新的董事长，并于2017年4月聘任新的具备资格的董事会秘书，公司新的董事长、董事会秘书到任后积极向上交所报备有效的联系方式及联系电话，实时保持通讯畅通，接受相关监管机构监督、指导。
公司已制定有《信息披露管理办法》、《董事会秘书管理办法》，公司新的董事会、董事会秘书重视信息披露的规范性，具备良好的信息披露质量观，秉持着主动、依法信息披露的信念，其自到任后严格执行《信息披露管理办法》的要求，督促公司相关人员、子公司的及时履行重大信息报告义务，遵守报告程序，并强调信息披露相应法律责任责任，确保信息汇集与流转及时、准确。
往后，公司将加强信息审查，提高信息披露质量，加强责任追究机制，对信息报告不及时、不准确及未履行保密义务等责任人按规定进行处罚。加强公司《信息披露管理办法》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部问责制度》中处罚措施的执行力度，促进公司信息披露管理水平。
2. 内控方面
公司已建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并制定《独立董事制度》、《董事会秘书管理办法》、《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《信息披露管理办法》等内部控制制度。
2017年1月25日公司重新选举董事会、监事会成员，并聘任了总经理，2017年4月聘任了新的董事会秘书，新的董事会、监事会、高级管理人员到任以后，在公司的交接、整改工作、2016年年度报告及2017年第一季度报告编制以及2016年度股东大会召开等工作中能够严格执行公司相关内部控制制度，在公司重大交易方面严格遵循内控制度的有关决策程序，并积极按《信息披露管理办法》履行信息披露义务。公司监事会、独立董事积极发挥其监督职责，独立董事严格依据《独立董事制度》依法、勤勉履行其职责，为中小股东的权益提供了保障。公司内部控制机制已初步恢复。
后续公司董事会、监事会、管理层将严格依照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行职责，保障“三会”规范运作，维护公司治理稳定；持续规范运作，依法、合规履行信息披露义务。
公司董事会将严格按照法律法规、《公司章程》的规定，依法合规、忠实、勤勉履行董事会职责；在《公司章程》规定的职权及股东大会授权范围内，严格执行股东大会决议，积极维护公司利益，对全体股东负责；合理设置公司机构，保障独立董事、监事会的相关职权的依法行使，完善公司法人治理结构；健全公司的基本制度、信息披露制度，保证公司持续、规范运作；遵循决策程序，科学制定各项决策，充分发挥战略决策作用。
董事会及董事将严格做到：（1）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及相关规范性规定及监管规定的要求,公司经营的业务不超出营业执照规定的经营范围；（2）公平对待所有股东，注重保护中小股东的权益；（3）认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况；（4）依法对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使其监督职权。
作为董事会的重要成员，独立董事将严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，依法合规、忠实、勤勉履行独立董事职责，维护公司利益；独立客观行使董事相关职权、发表独立意见，发挥其约束与监督作用，维护中小股东权益，促进公司规范运作；利用专业水平和经验，为公司发展提供有建设性的建议，提高董事会的决策水平和经营绩效。
董事会下属各专门委员会将严格按照《董事会专门委员会实施细则》开展工作，对公司长期发展战略和重大投资决策、公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序、对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作及建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度进行研究并提出建议，以完善公司治理结构、优化董事会组成、强化董事会决策功能、确保董事会对经理层有效监督，提高董事会工作质量。
公司监事会将严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，依法合规、忠实勤勉履行监事会职责；充分发挥对董事会、高级管理人员及公司经营情况、财务状况的监督、评价职能，促使公司依法、合规运营，对全体股东负责；独立、有效行使监事会相关职权，及时纠正董事会、高级管理人员的违法违规行为，保护公司及相关投资者的合法权益。
监事会及监事将严格做到：（1）对公司经营情况、财务状况进行监督和检查，审核公司定期报告并提出书面审核意见；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律法规、《公司章程》、股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，对其行为损害公司利益的董事、高级管理人员予以纠正或提起诉讼；（3）积极向股东大会提出提案，在必要的时候提议召开临时股东大会以维护公司利益。
公司管理层将按照法律法规、《公司章程》及公司各项规章制度，依法合规、忠实、勤勉开展经营活动、实施经营计划，为公司创造利益；完善公司的具体规章、内部控制制度，以保证公司持续、有效运营；夯基固本、回归正常经营本质，增强公司的核心竞争力和盈利能力，将公司经营发展好，从而成为市场中具有活力的竞争主体，为投资者创造价值。
3. 控股股东、实际控制人方面
公司前期信息披露、公司治理违规问题的源头之一是公司前实际控制人隐瞒或拒不依法披露重大信息，并利用其对公司的控制，指使公司原管理层有关人员实施违规交易，利用其关联关系损害公司利益。
自2017年1月25日起，公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司有实际控制权；根据2016年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，张琲先生自2017年1月25日起为公司的实际控制人。瑞莱嘉誉、张琲先生承诺将严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规规定及公司有关内部控制制度规定，及时、积极、主动、依法向上市公司履行信息披露义务，规范与公司的关联交易，坚决杜绝占用上市公司资金情形。瑞莱嘉誉作为公司第一大股东承诺在行使股东权利时严格遵循公司内部决策程序，不干扰董事会、监事会、独立董事依法履行职责，不干扰公司正常管理经营。
公司现任董事会、监事会、高级管理人员等信息披露负责人员将积极学习相关法律法规和公司制度,同时将致力于公司规范内部运作，完善相关制度并严格执行，相关交易将严格依据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规履行有关程序，并严格依法履行信息披露义务，加强与监管部门及中小投资者服务中心的沟通及汇报，增强信息披露的严肃性和谨慎性，切实维护投资者利益。
未来我们将加强公司的经营管理，注重股东回报；严格履行信息披露义务，确保投资者享有真实、准确、完整、及时、公平的知情权；全面加强公司和投资者特别是中小投资者的沟通交流，争取在中小投资者服务中心的监督指导下开展工作；为投资者参与公司治理提供一切可能的便捷通道（未来通过投资者接待、网络平台互动、股东大会网络投票、股东大会董事长总经理问答等）；加强独立董事履职；严格执行《国办关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）的有关要求。
公司将充分发挥潜在优势，尽快做强做优，为全体股东创造价值和回报，并在公司治理、信息披露、投资者关系、中小投资者保护、依法纳税、创造就业、践行上市公司良好企业公民角色等方面积极开展相关工作。
九、相关风险提示
（一）公司控制权稳定风险
自2016年以来，公司控制权两度发生变化，目前公司第一大股东瑞莱嘉誉持有公司10.97%的股权，拥有公司控制权，但瑞莱嘉誉持股比例不高，且公司股权比较分散，机构投资者持股比例较低，存在可能因控制权被动转移或投资者的非理性决策影响公司持续、稳定运营，不能实现公司治理良性发展的风险。
（二）持续规范运作风险
目前公司新任董事会、管理层接手的时间不长，虽已经完成前期事项整改，但规范运作的时间较短，各项机制尚在健全过程中，整改工作成果仍待进一步加强和巩固，不排除后续业务范围扩大、环境复杂、管理难度加大、公司各机构在运行过程中意识不到位而带来的持续规范运作的风险。
（三）公司业务经营风险
当前公司业务主要为物业管理及智慧城市，公司物业管理业务比较稳定，但后续进一步发展空间不大；智慧城市业务2016年陷入停滞状态，前期签订大部分合同后续执行可能性较小，当前公司缺乏必要的人员储备、技术经验及资金支持，尚不具备独立、全面实施智慧城市业务的能力，智慧城市业务后续发展具有重大不确定性。
（四）后续资本运作风险
目前公司股东、董事会、管理层积极寻找新的发展方向，谋求业务转型，将努力在法律法规范围内通过对外投资、资产整合等等多种方式夯实公司业务基础（不构成承诺），以提高公司的可持续发展能力。但目前公司尚未形成明确转型计划，后续安排存在很大不确定性，并且受外部市场环境、证券监管政策的变化，交易方案的复杂性及公司对自身认知能力、决策水平有限性等因素的影响，存在资本运作目标可能难以实现的风险。
公司整改已经基本完成，但由于公司前期实际控制人、管理层更迭较为频繁，公司新董事会、监事会、高级管理人员到任时间不长，公司目前信息披露管理、公司治理规范运作周期尚且比较短，仍处于初步恢复阶段，整改工作成果仍待进一步加强和巩固，公司经营以及后续资本运作也存在较大不确定性，请投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
广西慧金科技股份有限公司董事会
二〇一七年九月九日
证券代码：600556证券简称：ST慧球编号：临2017—065
广西慧金科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
2016年年度报告
事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年5月19日，广西慧球科技股份有限公司（现已更名为 “广西慧金科技股份有限公司”，以下简称“公司”、“慧球科技”、 “本公司”）收到上海证券交易所《关于对广西慧球科技股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0605号）（以下简称《问询函》）。收到《问询函》后，公司积极组织相关人员，并会同年报审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大华会计师事务所”)就《问询函》中所提及的问题逐项进行回复。根据《问询函》要求，现将相关情况回复并公告如下：
一、关于公司重大经营变化及相关信息披露
1.主营业务。年报披露，公司主营业务为智慧城市业务和物业管理业务。公司本期智慧城市业务收入仅为116万元，占公司总收入的2.4%，比上年同期下降97.19%。同时，公司前期公告披露已签订的关于智慧城市业务合同均处于停滞状态。请公司：
（1）补充披露智慧城市业务大幅下滑的原因，结合前期公告披露已签订的大额框架协议或合同的金额、可执行性及实际履行情况，说明公司该项业务是否具备持续开展能力，若否，请充分提示风险。
回复：
公司智慧城市业务大幅下滑的原因：
公司于2014年12月1日召开股东大会、董事会选举前实际控制人顾国平先生担任公司董事长，并聘任其为公司总经理。凭借前实际控制人及其关联企业在信息技术产业所具备的一定优势，公司开展了运营研发及平台搭建，公司和子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司（以下简称“智诚合讯”）与相关政府投资主体签署了多个战略合作框架协议。公司以战略合作框架协议的形式切入智慧城市建设，为公司预先抢占市场赢得项目打下一定基础。
2015年是公司主营业务向智慧城市相关领域转型的元年，公司在将智慧城市项目实施落地的基础上，积极寻求与其他地区合作，签订智慧城市发展建设的战略合作协议，拓展市场规模，2015年签署了五个智慧城市框架协议、六个智慧城市合同，公司以智诚合讯为基础实施主体，在各地设立了智慧城市项目公司，积极拓展上海、广西南宁等一、二线城市的区域性智慧政务市场，2015年公司智慧城市业务板块实现收入4562万元，实现净利润291万元。
2016年4月，顾国平与鲜言控制的上海躬盛网络科技有限公司（以下简称“上海躬盛”）签署《经营权和股份转让协议书》（编号：BG-HQKJ-20160427-1）、《借款协议》、《股权转让备忘录》、《承诺书》，约定了借款及公司经营权、股份及附属权益转让等系列事宜。2016年5月9日，代表顾国平利益的原董事、独立董事提出辞职。根据鲜言要求，公司经第八届董事会第二十六次会议提名、经2016年第二次临时股东大会选举温利华、董文亮为公司董事，选举刘光如为公司独立董事。2016年7月18日，顾国平辞去董事长、总经理职务，公司第八届董事会第二十七次会议选举董文亮为董事长。自不晚于2016年7月18日，公司实际控制人变更为鲜言，顾国平不再为公司实际控制人。受实际控制人变更的影响，2016年公司智慧城市业务基本停滞，全年只实施了零星的智慧城市咨询、开发及设计业务，全年智慧城市业务板块实现收入116.7万元，较上年减少4,445.4万元，同比大幅下滑。
公司该项业务持续开展的能力：
自2014年6月起，公司共签订智慧城市框架协议14份，智慧城市项目合同6份，其中框架协议合同总金额超过240亿元、项目合同金额40.85亿元。公司对前期的智慧城市项目进行了梳理，其执行情况如下：
1）未实施项目(该类项目金额164.53亿元，占合同总金额的58.25%)
公司上述协议以及合同中，截至目前共计十二个项目未实施，具体为：《江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议》、《芜湖智慧城市项目合作协议》、《关于韶山智慧城市项目战略合作协议》、《关于新洲区智慧城市项目战略框架合作协议》、《鹤壁智慧城市项目合作协议》、《湖南省智慧城市项目战略合作协议》、《宁波杭州湾新区智慧城市战略合作协议》、《湖南华容县智慧城市战略合作协议》、《湖南华容工业集中区智慧创新产业园PPP建设合同》、《共建智慧宿州战略合作框架协议》、《沈阳市智慧沈北项目共建合同》、《宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通PPP建设合同》。
2）已开展项目（该类项目金额94.83亿元，占合同总金额的33.57%）
〈1〉.重庆《共建智慧两江战略合作框架协议》、《智慧金融&智慧政务共建合同》、《关于联合推进重庆市信息化系统集约化建设工作的合作协议》、《智慧金融&智慧政务共建合同之补充合同》
此三项协议均由公司子公司慧球科技（重庆）有限公司（以下简称“重庆慧球”）执行，该项目2015年以来产生了约120万元费用，目前处于停滞状态。
〈2〉.《关于泰兴智慧城市项目战略合作协议》、《泰兴市智慧城市建设顶层设计咨询项目服务合同》
根据《关于泰兴智慧城市项目战略合作协议》，公司于2015年10月20日与泰兴市中泰城市建设投资有限公司（以下简称“泰兴中泰”）签署《泰兴市智慧城市建设顶层设计咨询项目服务合同》，该咨询业务自合同签署后经双方协商决定启动日期开始实施，预计两个月内完成，咨询费为980万元。公司于合同签订后组织人员实施咨询服务，并完成项目大部分工作量，公司共发生人工成本费用101万元，双方对于2015年12月31日已经完成的工作量进行了确认，公司确认项目收入880万元，占全部合同金额的90%，根据合同约定，泰兴中泰应按照合同约定分期支付公司咨询服务费。
2016年受公司实际控制人变更的影响，该项目后续停滞，泰兴中泰尚未组织项目最终验收。
根据《泰兴市智慧城市建设顶层设计咨询项目服务合同》第二十一条约定：“当事人一方要求变更或解除合同时，则应当提前14个工作日通知对方：因委托人（泰兴中泰）单方解除合同，但咨询人已提供了部分或全部咨询服务的，委托人应按照服务比例支付费用”。此外，合同第二十三条约定：“变更或解除合同的通知或协议应该采取书面形式，新的协议未达成之前，原合同仍然有效。”
截止目前，公司未收到泰兴中泰关于解除、更改协议的通知，《泰兴市智慧城市建设顶层设计咨询项目服务合同》继续有效。
除上述情况以外，《关于泰兴智慧城市项目战略合作协议》其他内容尚未实施。
〈3〉.《西安市机关干部住宅智慧社区项目共建合同》
2015年5月5日，公司与贵州中科建设有限公司（以下简称“中科公司”）签订《西安市机关干部住宅智慧社区项目共建合同》（以下简称“《共建合同》”）。
根据《共建合同》，公司需向中科公司暂支项目建设资金1.5亿元人民币，中科公司承诺无论何种情况下，无论本合同执行情况如何，由公司暂支给中科公司的该笔项目建设资金将于2016年12月1日前无条件一次性全额返还给公司，并依据约定每月向公司支付相应资金占用费，中科公司股东中科建设开发总公司（以下简称“中科建总公司”）为中科公司在《共建合同》项下的所有付款义务提供连带责任保证。
公司及下属子公司于2015年5月、6月向中科公司支付了项目建设资金共人民币5000万元。此后，公司未支付剩余项目建设资金。中科公司分别于2015年6月、7月向公司支付了资金占用费共计人民币64.5万元，未支付其余资金占用费，同时中科公司未能在2016年12月1日向公司返还前期已支付的项目建设资金，中科公司已经构成违约。
除上述情况以外，《共建合同》其他内容尚未实施。
〈4〉.与绿地（香港）控股有限公司（以下简称“绿地香港”）《战略合作框架协议》
框架协议签订后，公司积极开展相关业务，经统计，该项目2015年实现收入726万元，2015年收回款项86.2万元，截至目前，绿地香港下属的南宁绿地颖恺投资有限公司仍欠公司639.76万元，公司2015年、2016年年审会计师均已通过询证方式向对方进行了确认。
〈5〉.《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》及《关于智慧南宁项目战略合作框架协议之补充协议》
智慧南宁项目2015年实现收入25万元，发生成本2.87万元，管理费用6.91万元，2016年本项目未继续开展。
3）其他情形（该类项目金额23.1亿元，占项目总金额的8.18%）
《靖江市智慧城市项目战略合作协议》、《靖江市智慧新港城项目 PPP 共建合同》
《靖江市智慧新港城项目PPP共建合同》项目甲方——靖江新港城投资建设有限公司目前正在撤并，公司尚未准确获知项目进展情况，截至目前，公司未发生与该项目相关的成本及费用。
公司智慧城市业务开展现状：
公司的智慧城市业务主要是顾国平控制时期开展的，相关人员、技术亦是由顾国平引入，并提供资金以推进项目，由于2016年公司实际控制人变更，公司前任实际控制人鲜言未继续推进智慧城市业务，造成公司智慧城市业务停滞，智慧城市业务相关人员、技术、经验在此期间严重流失，同时缺少后续资金的投入，前期签订的项目合同未能继续执行，智慧城市业务中断。
公司智慧城市业务起步晚，与业内主要竞争对手相比在业务规模、核心技术、成功案例、行业地位方面不具备竞争优势。虽然公司前期已经签订大量订单，但大部分项目未实际开展，且由于前期项目衔接出现断档，后续继续执行可能性较小；目前公司缺乏在智慧城市业务开展方面所需的技术储备、行业经验、人才团队及必要的资金支持，公司尚不具备独立、全面实施智慧城市业务的能力。
公司智慧城市业务的后续安排：
1）妥善解决已经签订合同
现管理层就位后，积极保全公司业务和资产，充分利用和发掘公司资源，严格梳理和研究在手合同，并与相关地方政府、合作方诚恳沟通交换意见，争取达成前期协议、合同的进一步解决方案，对于可开发的项目及时跟进，联系地方政府、项目方寻求继续合作机会。
公司积极与业内优势企业进行接洽，探讨采取共享团队、技术、资源的战略合作模式，有效利用多方资源，搭建智慧城市业务运营平台，形成继续开展智慧城市业务的能力，为公司创造利益。公司现已组织人员展开南宁绿地项目的验收、结算等工作，对中科公司占用的建设资金向相关当事方提起诉讼并达成《和解协议》，与重庆项目、泰兴项目合作方商讨后续项目解决方案，各项工作正有序展开，但前期签订合同的后续执行存在重大不确定性。
2）增强公司的人才、技术、资金实力
公司目前缺乏智慧城市业务方面的人员、技术及资金支持，公司将根据业务情况制定相关人才引进计划，一是从合作方引进人才，二是邀请原智慧城市项目组主要成员，重新搭建智慧城市业务团队，跟进、延续前期可执行合同，恢复公司智慧城市业务能力，维护公司利益；根据项目需求情况，积极拓展资金渠道，以支持公司后续智慧城市业务的开展。
3）适时拓展新的项目资源
当前公司主要以原有合同、已经开展业务为基础继续开展智慧城市业务，并在这一过程中寻找新的项目资源。前期建立的地方政府、合作方关系有利于公司新项目的开发，并且公司积极尝试通过与其他合作方共同进行项目投标、项目承建等方式参与智慧城市业务，但鉴于目前智慧城市业务市场格局已基本形成，公司错失了发展机遇，后续新项目的拓展存在重大不确定性。
智慧城市业务属于技术、资金密集型业务，尽管公司已在积极筹备开展智慧城市业务，但是目前公司智慧城市业务缺乏核心技术、人员储备、资金支持，现有业务也仅是前期小部分业务的延续，公司业务规模、行业地位等与主要竞争对手相比存在较大的差距，公司智慧城市业务尚未形成竞争优势；在业务开展方面，公司原有在手合同大部分未有实质性的推进，已推进合同与相关方未能保持良好的沟通，继续执行可能性较小；另公司自身融资能力不强，尚不能为公司业务开展提供足够支持，存在因资金短缺导致业务无法开展的风险。
综上，公司后续智慧城市业务开展存在众多不确定性，请广大投资者注意公司智慧城市业务后续开展的相关风险。
补充披露情况：公司已在《广西慧球科技股份有限公司2016年年度报告》（修订版）“第四节 经营情况讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析” 补充披露了上述内容。
（2）上述协议或合同若不能实际履行，公司是否需承担违约责任，若是，请详细披露相关违约风险及对公司的影响，并充分提示风险。
回复：
对于已经签订的项目协议或合同，公司相关责任、义务及主要处理方式如下：
1）未实施项目
如前文所述，公司截至目前有《江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议》等共计十二份智慧城市框架协议、合同未实施，上述协议、合同双方均未继续推进项目实施，并非由公司一方导致。框架协议中除《湖南省智慧城市项目战略合作协议》笼统约定了单方解除合同及违约行为的损失赔偿责任外，其余框架协议未明确约定双方违约责任，项目未推进实施系合作双方原因共同导致，且公司有意与合作方协商继续履行合同，因此，公司暂不涉及被主张违约责任。三项具体城市合同《湖南华容工业集中区智慧创新产业园PPP建设合同》、《沈阳市智慧沈北项目共建合同》、《宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通PPP建设合同》中约定合作双方应按合同约定期限对项目公司缴纳出资，但目前各方均未出资，公司可能会因未及时履行出资义务被主张承担违约责任，由于对方亦同样存在未出资的违约行为，后续公司将积极接洽项目合作方协商解决此问题并探讨可能的后续合作安排，寻求妥善解决方案。
2）已开展项目
〈1〉.重庆《共建智慧两江战略合作框架协议》、《重庆两江智慧政务系统、智慧金融系统及运营项目》、《关于联合推进重庆市信息化系统集约化建设工作的合作协议》
日前，重庆慧球参股方重庆云计算投资运营有限公司发来函件，协商对项目公司重庆慧球进行清算，双方已经达成对重庆慧球的初步解决意见，将妥善处理前期遗留事项，同时寻求当地其他业务开展机会。
〈2〉.《关于泰兴智慧城市项目战略合作协议》
截至目前，公司未收到泰兴中泰关于解除、更改协议的通知，《泰兴市智慧城市建设顶层设计咨询项目服务合同》继续有效。公司有意愿完成项目，将与对方协商，寻求妥善解决方案。
〈3〉.西安市机关干部住宅智慧社区项目《共建合同》
项目后续开展可能性不大，按照合同，公司有权要求中科公司返还前期已支付的项目建设资金，支付资金占用费及相关利息，同时公司有权要求中科建总公司承担连带担保责任。公司已向西安市中级人民法院提起诉讼并已立案受理（详见公告临 2017-027、临 2017-046）。
〈4〉.绿地香港《战略合作框架协议》
截至目前，绿地香港下属的南宁绿地颖恺投资有限公司仍欠公司639.76万元，公司已通过询证方式对该项欠款进行确认，后期将积极进行欠款催收并对后续项目合作进行协商。
〈5〉.《关于智慧南宁项目战略合作框架协议》
智慧南宁项目目前停滞，公司将积极接洽项目合作方妥善处理后续事宜。
3）其他情形
《靖江市智慧城市项目战略合作协议》、《靖江市智慧新港城项目 PPP 共建合同》
《靖江市智慧新港城项目 PPP 共建合同》项目甲方即靖江新港城投资建设有限公司目前正在撤并，相关合同未约定公司有关违约责任，公司将积极接洽项目合作方妥善处理后续事宜。
以上项目，《湖南华容工业集中区智慧创新产业园PPP建设合同》、《沈阳市智慧沈北项目共建合同》、《宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通PPP建设合同》，公司可能会因未及时履行对项目公司的出资义务被主张承担违约责任，由于合作对方亦同样存在未出资的违约行为，后续公司将积极接洽项目合作方协商解决此问题并探讨可能的后续合作安排；其余项目的相关框架协议、合作合同根据有关约定及目前的沟通情况来看，公司暂不存在需承担的违约责任，公司将积极与合作方沟通，寻求进一步的解决方案。
有关智慧城市框架协议、合同的继续履行及《湖南华容工业集中区智慧创新产业园PPP建设合同》、《沈阳市智慧沈北项目共建合同》、《宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通PPP建设合同》的违约责任，由于涉及与相关政府及合作方的沟通、协商，解决方案是否能达成存在一定的不确定性，请广大投资者注意风险。
（3）结合问题（1）、（2）的核查情况，根据《格式准则第2号》第二十六条的规定，修改年报中的关于智慧城市业务等业务的相关披露，并在经营情况讨论与分析章节，对公司报告期业务变化及其相关风险，进行系统性分析和披露，充分揭示风险。请严格按照《格式准则第2号》第二十七条的规定，充分披露有关行业的发展和竞争格局、公司发展战略、公司经营计划、面临的主要风险因素等方面重大信息。如公司目前尚未就公司发展战略以及经营计划等形成明确的规划，请充分提示相关风险。
回复：
1）已结合问题（1）、（2）的核查情况对年报相关内容进行修改。
2）公司有关行业发展和竞争格局、公司发展战略、公司经营计划、面临的主要风险因素等方面重大信息如下：
公司关于公司未来发展的讨论与分析
公司主要业务为智慧城市业务和物业管理业务，物业管理业务比较稳定属于公司的成熟业务，公司智慧城市业务情况主要如下：
〈1〉行业格局和趋势
a.行业竞争格局
由于智慧城市建设涉及领域众多，各地特色与经济发展水平各不相同，国家标准体系虽初步形成，但因城市发展需求、业态不断革新，标准还未完全统一，参与竞争的企业较多。随着核心技术储备不断强化、商业模式逐步完善、行业投资额加大，前期通过总包框架协议取得的项目资源逐步落地、实施，研发技术储备、资金实力和大项目经验将提升行业壁垒，行业集中度有望逐步提升，尤其是具备技术核心竞争力、资金实力、区域资源的上市公司，在市场拓展及项目落地能力上预计将显著高于行业平均水平。
智慧城市涉及产业环节众多，而随着智慧城市建设的横向试点推广及纵向领域渗透，总包再细化行业落地的模式不断完善，经验、资金、项目资源壁垒将利于行业集中度的提升。
智慧城市建设是一项非常庞大的系统工程，涉及众多信息化领域、技术环节，需要具备专业经验的团队进行规划设计、项目管理。在技术储备阶段，随着国家标准的政策、标准的不断出台，具备能够解读政府发展政策、应用需求并实现规划、应用的技术团队，并具有一定的专利储备，将在业务开拓中形成核心竞争力；在项目落地实施时，涉及软件开发、系统集成、IT运维服务等多方面的技术环节，因此实施团队的行业经验、技术水平以及持续的技术研发能力是保障项目实施效果的关键。
智慧城市面向的对象主要为各级政府，即B2G（企业对政府）模式，即使在试点阶段的中小城市或片区，其项目规模均达亿元级别。而在整个实施过程中，由于涉及基础设施集成建设等工程项目，目前主流的无论BT（建设-移交）模式、EPC（设计-采购－建造）模式或衍生出的BOT（建设-运营-移交）、BLT（建设-租赁-转让）、PPP（公私合作）等模式，对业务承接方的资金储备和运转能力均存在较大考验。因而，具备丰厚的资金实力，并能够借助上市公司平台的多种融资渠道为资金运转提供保证的公司，将在后续智慧城市建设推进中获得更多业务机会。
智慧城市涉及城市建设的方方面面，因此从规划设计开始，即为需与各级政府层面直接对接的项目。由于政府在我国城市规划和经济发展中扮演的特殊角色，决定了智慧城市相关项目的主导方为各级政府机关，因而在项目资源上会形成一定壁垒。在试点阶段，智慧城市服务商主要以规划咨询切入，为各级政府部门提供顶层设计，后续通过框架协议确定整体方案，并进一步在各细分行业具体项目落地中以招投标的形式取得具体项目的实施、服务等业务。能够在试点阶段完成一定的咨询规划方案，签订框架协议、提供各项支持服务并进一步落地细分行业项目资源及经验，在城市整体及细分行业中形成壁垒，利于后续业务的持续开拓与实施。
预计2017年我国启动智慧城市建设和在建智慧城市的城市数量将有望超过500个，随着各地智慧城市进程的加快，智慧城市技术、经验、商业模式的不断成熟，各类智慧城市参与者积极涌入，业内竞争加大，但具有上述技术核心竞争力、资金实力、区域资源的公司尤其是上市公司将具备显著竞争优势。
就各竞争对手市场地位及份额而言目前难以形成权威的评价体系，主要原因在于智慧城市是一个复杂的系统工程，属于综合性较强业务，涉及设计咨询、城市基建、软件平台搭建和维护等，市场参与者所从事的细分领域与侧重也各不相同。
在各细分领域方面,易华录、千方科技和银江股份是智能交通领先企业；云赛智联布局智慧城市全产业链；飞利信侧重于智能会议；延华智能主要是智慧医疗；数字政通主要服务于智慧市政。上述主要公司2016年智慧城市相关业务收入如下（单位：万元）：
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公司根据智慧城市业务的经营现状和发展方向，并结合行业特点和经营情况，实施以上市公司为平台，以已签署的智慧城市项目为切入点，围绕智慧城市顶层设计和咨询及智慧城市平台和生态圈体系建设，打造智慧城市领域一体化服务商的战略。
在经历了前两任实际控制人变更的影响后，公司智慧城市相关业务大幅下滑，相比其他竞争者，公司业务规模较小，技术储备不足，但依托于原有订单公司现任管理层正积极寻求延续智慧城市业务的途径，完善公司的业务团队、提升智慧城市业务核心竞争技术与实力，推动项目的实施，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
b.行业发展趋势
2016年4月19日，习近平总书记在网络安全和信息化工作座谈会上指出，推进国家治理体系和治理能力现代化，信息是国家治理的重要依据，要发挥其在这个进程中的重要作用。要以信息化推进国家治理体系和治理能力现代化，分级分类推进新型智慧城市建设，打通信息壁垒，构建全国信息资源共享体系，更好用信息化手段感知社会态势、畅通沟通渠道、辅助科学决策。同年11月22日，国家发展改革委、中央网信办、国家标准委联合发布《关于组织开展新型智慧城市评价工作务实推动新型智慧城市健康快速发展的通知》,同时下发《新型智慧城市评价指标(2016年)》等相关附件。新型智慧城市秉承以人为本，信息化引领城市创新发展，全面推进新一代信息通信技术与城市战略融合发展。
新常态经济下，新型智慧城市的建设模式也在发生着重要的变革，政府和社会资本合作模式（PPP模式）的大规模示范应用很好地破解了政府基础设施及城市建设的资金难题和效率难题，通过引入社会资本、政企协作而释放了活力，竞争提高了效率，让市场在公共资源的配置中发挥了更大作用，这也为社会资本深度参与城市治理和公共服务提供了合法有效的渠道。据全国PPP综合信息平台项目库统计，截至2016年12月末，全国入库项目 11,260 个，总投资13.5 万亿元；截至2016年12月末，全国入库项目落地率为 31.6%，与1月末、3月末、6月末、9月末落地率 19.6%、21.7%、23.8%、26.0%相比，项目落地数和落地率稳步上升。截至2016年12月末，国家示范项目743 个，投资额1.86万亿元。其中，2014 年第一批22个，投资额709亿元；2015 年第二批205个，投资额 6,267亿元；2016年第三批 516 个，投资额1.17 万亿元。
未来，必定会有更多的创新智慧城市项目建设、维护、运营和服务机制和投融资模式涌现出来，激发社会活力，推动企业与各地智慧城市建设。
〈2〉公司发展战略、经营计划及面临的风险
公司的主营业务为智慧城市及物业管理，物业管理发展较为平稳，智慧城市业务2016年陷入停滞状态。
自公司新任董事、监事及高级管理人员就任以来，积极推进全面交接工作，并对公司前两任实际控制人遗留事项进行处理、整改，恢复公司治理和信息披露秩序，努力使公司重归正轨，积极为公司下一步发展创造基础条件。
公司发展战略及经营目标：
公司当前发展战略是在维持既有格局的基础上，提升公司经营质量和效益，降本增效，为公司创造利润；同时以上市公司为平台，探索新的业务发展方向，夯实公司的业务基础，增强公司的可持续发展能力。
公司新任董事会、管理层将全力营造新气象，回归正常经营本质，在做好原有业务的同时，积极寻找新的利润增长点，争取2017年实现上市公司减亏、扭亏，提高公司的竞争力，为全体股东创造价值。
目前，降本增效已初见成果，物业公司在保持收入稳定的情况下，成本、费用得到了有效控制，亏损幅度较上年相比明显下降；智慧城市业务虽然未能产生收入，但相关成本也得到了有效控制，未给公司增加新的亏损；另公司整体层面管理费用得到了大幅压缩，2017年上半年与上年同期相比，公司经营亏损大幅度减少。
2017年公司主要经营计划：
物业管理业务是公司的成熟业务，在维持目前的经营状况下，公司将进一步提高管理效率和管理水平，增强公司的盈利能力，在实现收入增长的同时提高利润率，争取全年实现扭亏为盈，为上市公司贡献利润。
智慧城市业务主要经营计划如下：
1）妥善处理原已签订合同，推动可执行项目落地，维护公司的利益
公司将根据各项目状况，与相关地方政府、合作方诚恳沟通交换意见，妥善寻求后续项目解决方案，并积极寻求业务开展机会，如项目确实未能继续执行，公司将与合作方协商解除合同，避免公司需承担的或有风险；对已实施项目、可继续执行项目，将采取与业内优势企业战略合作、资源共享、团队共享的方式继续承接、推进项目执行、落地，按合同规定履行公司义务，实现公司业务的延续，为公司创造收入、回收项目资金，维护公司利益。
目前公司已经组织人员联系南宁绿地项目方推进项目后续的验收、结算工作；对贵州中科垫付资金事项尚未偿还的当事方提起诉讼，目前与当事方达成《合解协议》；对重庆项目、泰兴项目寻求进一步解决方案。
2）基于前期的业务基础，继续拓展新项目机会
在处理好前期智慧城市业务合同权利义务相关事项的同时，公司也将利用原已建立的地方政府关系、合作方关系、股东层面的业务关系主动进行智慧城市相关业务拓展，并采取多种合作模式，重建公司智慧城市业务体系，继续拓展智慧城市业务资源，争取为公司带来增量业务收入。
公司积极推动智慧城市业务开展，但鉴于新管理层刚接手公司业务，之前亦不具备智慧城市业务相关经验，公司缺乏智慧城市业务方面的核心技术、人才团队、实施经验，尚不具备独立、全面开展智慧城市业务的能力，与其他竞争对手相比差距较大，在行业地位、资金实力等方面无明显竞争优势；公司大部分项目停滞已久，后期继续推进的可能性不大，新项目的开展受市场竞争状况、公司承接能力、资金支持情况等复杂因素影响，公司智慧城市业务的后续发展具有很大的不确定性，请广大投资者注意相关风险。
补充披露情况：公司已在《广西慧球科技股份有限公司2016年年度报告》（修订版）“第四节 经营情况讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析” “三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”补充披露了上述内容。
2.实际控制人及关联方。年报披露，公司控股股东为瑞莱嘉誉、实际控制人为张琲。公司在实际控制人相关章节选择不适用报告期内实际控制人变更情况的披露，与公司前期公告事项明显不符。请公司：
（1）在实际控制人变更相关章节详细披露报告期内公司实际控制人由顾国平变更为鲜言、后又由鲜言变更为张琲的详细情况，包括但不限于公司股权沿革、股东或前后三届实际控制人间的协议安排等，结合上述情况说明目前公司控股股东及实际控制人与公司前期实际控制人、其他相关机构或个人间是否存在关联关系或其他协议安排；
回复：
实际控制人变更的详细情况如下：
根据中国证券监督管理委员会《行政处罚和市场禁入事先告知书》（处罚字［2017］18号）及《行政处罚决定书》（［2017］49号），经中国证监会调查:
2016年4月26日至27日，鲜言与时任本公司的董事长、第一大股东顾国平达成股权转让意向，并根据鲜言安排，由鲜言实际控制的上海躬盛与顾国平签订《经营权和股份转让协议书》、《表决权委托书》、《借款协议》、《股权转让备忘录》。
《经营权和股份转让协议书》约定，顾国平同意将其与一致行动人持有的本公司经营权、所拥有本公司股份及附属权益转让给上海躬盛或上海躬盛指定的受让主体；顾国平确保上海躬盛或上海躬盛指定的受让方指定的合格人员在约定期限内成为本公司的董事、监事；转让对价为人民币7亿元，分两次支付。
《表决权委托书》约定，在上海躬盛完成向顾国平支付上述《经营权和股份转让协议书》中约定的首笔股权转让对价人民币3亿元后，顾国平将其及一致行动人持有的26,301,701股公司的表决权委托给上海躬盛。上海躬盛在委托期限内，有权根据有效的公司章程行使包括但不限于如下权利：“召集、召开和出席本公司股东大会会议；针对所有根据相关法律或本公司公司章程需要股东大会讨论、决策的事项行使表决权；有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；其他公司章程项下的股东表决权。”
《借款协议》约定，上海躬盛向顾国平提供借款人民币1亿元。
《股权转让备忘录》约定，若顾国平于2016年8月1日前，完成对上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“斐讯通信”）的重组，顾国平向上海躬盛支付人民币15亿元，上海躬盛与顾国平签订的股权转让协议解除，上海躬盛全面退出斐讯通信和本公司管理，相关印鉴、证照、文件归还顾国平；若顾国平未能在2016年8月1日前完成对斐讯通信的资本重组或完成资本重组后未能及时支付约定的15亿元款项，顾国平全面配合上海躬盛完成包含但不限于对本公司的法人、董事会、监事会、公司章程等的实质变更及过户手续。
在系列协议签订后，顾国平于同年4月27日收到了鲜言转来的3亿元款项。4月29日，顾国平收到鲜言通过“饶某珍”银行账户转来的1亿元借款。顾国平开始向上海躬盛移交本公司的印鉴、证照、财务资料、人力资源部章、劳动合同专用章，本公司子公司智诚合讯人力资源部章、劳动合同章等公司材料。上海躬盛出具承诺函称：鉴于广西慧球科技股份有限公司（600556）及子公司印章、证照已向我方交割，兹承诺：在本公司董事会三分之二董事改选完成之前，本公司及其子公司一切行为及法律责任皆由我方承担。
2016年5月9日，代表顾国平利益的本公司原董事王忠华、张凌兴以及独立董事花炳灿提出辞职。根据鲜言要求，公司经第八届董事会第二十六次会议提名、经2016年第二次临时股东大会选举温利华、董文亮为公司董事，选举刘光如为公司独立董事。温利华、董文亮均为鲜言实际控制的上海柯塞威股权投资基金管理有限公司员工，刘光如与鲜言为朋友关系。2016年7月18日，顾国平辞去董事长职务，根据鲜言提议，公司经第八届董事会第二十七次会议选举董文亮为董事长。
综上，自不晚于2016年7月18日起鲜言通过自己控制的上海躬盛与公司时任实际控制人顾国平签订系列协议，获得顾国平及其一致行动人持有的26,301,701股“慧球科技”的表决权，掌握公司印章、证照，并实际掌控公司董事会，对于公司信息披露、设立子公司扩展经营范围、向子公司增资等重大事项具有决策权，可实际支配公司的行为，鲜言在不晚于2016年7月18日起为公司的实际控制人，则顾国平自该日期起不再为公司实际控制人。
2016年7月21日开始，深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)（以下简称“瑞莱嘉誉”）持续买入公司股票。至同年10月10日，瑞莱嘉誉持有本公司股票43,345,642股，占总股份的10.9793%，成为公司第一大股东。2016年12月23日，瑞莱嘉誉致函上市公司前任董事会要求立即召开股东大会，改选董监事。
公司于2017年1月10日公告，公司董事会、监事会分别收到公司董事长董文亮先生、非独立董事温利华先生、独立董事刘光如先生、独立董事李占国先生、独立董事刘士林先生、监事潘大明先生、监事顾云锋先生提交的书面辞职报告，上述董事、监事因个人原因辞职。
2017年1月25日，公司2017年第一次临时股东大会决议通过了改选董监事的议案，瑞莱嘉誉的提名人选组成了新的董事会、监事会。自2017年1月25日起公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司有实际控制权；根据2016年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》相关精神及规定，张琲先生为深圳市前海瑞莱基金管理有限公司的实际控制人（以下简称瑞莱基金），瑞莱基金为瑞莱嘉誉普通合伙人，故张琲先生自2017年1月25日起为公司的实际控制人。
综上，2016年初公司实际控制人为顾国平,自不晚于2016年7月18日起至2017年1月10日期间，鲜言是公司的实际控制人，控制公司经营及信息披露事务，张琲先生自2017年1月25日起为公司的实际控制人。
目前公司控股股东及实际控制人与公司前期实际控制人、其他相关机构或个人间是否存在关联关系或其他协议安排：
瑞莱嘉誉通过阳光举牌的方式成为公司的第一大股东，按照相关法律法规合法行使股东权利，通过提名重组董事会、监事会的方式获得控制权。公司控股股东瑞莱嘉誉及实际控制人张琲与公司前期实际控制人顾国平、鲜言不存在关联关系或其他协议安排，与其他相关机构或个人间不存在一致行动协议或类似其他协议安排。
瑞莱嘉誉于2016年12月23日提出改选董事会提案，2016年12月31日至2017年1月2日，公司时任董事会秘书陆俊安根据公司当时实际控制人、证券事务代表鲜言指使，经与鲜言、公司时任董事长董文亮、董事温利华等人讨论，起草了1001项议案并在网络非法披露。在强大的监管和社会压力下，公司前任董事会及管理层于2017年1月10日公开道歉并撤回1001项议案，宣布全体董事及除职工代表监事以外的其他监事辞职，拟审议选举瑞莱嘉誉提名的董监事人选。在全体股东的支持下，瑞莱嘉誉的提名人选经2017年第一次临时股东大会超过99.9%的赞成比例通过，组成了新的董事会、监事会。
补充披露情况：公司已在《广西慧球科技股份有限公司2016年年度报告》（修订版）“第六节普通股股份变动及股东情况”中“四、控股股东及实际控制人情况——（二）实际控制人情况” 补充披露了上述内容。
（2）结合问题（1）的核查情况，在关联方相关章节补充披露张琲及瑞莱嘉誉的关联方情况，是否与公司存在关联交易；若存在，请详细披露关联交易的内容、金额及同类交易占比，并说明关联交易的必要性和公允性。
回复：
张琲及瑞莱嘉誉主要关联方情况如下：
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报告期内公司不存在与张琲、瑞莱嘉誉及其关联方存在关联交易。
补充披露情况：公司已在《广西慧球科技股份有限公司2016年年度报告》（修订版）“第九节财务报告”中“十、关联方及关联交易4、其他关联方情况”中补充披露了上述内容。
3.或有事项。年报披露，公司存在与上海躬盛、上海瀚辉的两项未完结的重大诉讼，涉诉金额分别为15亿元、1.8亿元。鉴于对相关协议中公司公章真实性的质疑，公司判断上述诉讼将不会对公司造成不利影响，因此未计提预计负债。请补充披露相关诉讼的进展情况，公司判断不会对公司造成不利影响的依据及合理性。
回复：
两项诉讼情况具体如下：
（1）上海市高级人民法院于2016年9月受理了原告上海躬盛诉被告顾国平（第一被告）、斐讯通信（第二被告）、慧球科技（第三被告）股权转让纠纷一案，案号为（2016）沪民初 29 号，上海市高级人民法院分别于2017年1月23日、2017年2月16日、2017年7月24日开庭审理本案，目前仍在审理中。
原告在2017年1月23日第一次开庭时确定的诉讼请求如下：“1.依法解除原告与第一被告、第二被告签订的《股权转让备忘录》、《经营权和股份转让协议书》；2.判令第一被告依法返还原告人民币 1 亿元借款并按照人民银行同期贷款利率的四倍计算利息损失，自2016年8月1日起算；3.判令第一被告依法向原告返还股份转让
（下转51版）
