上海新南洋股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：600661 股票简称：新南洋编号：2017-050

上海新南洋股份有限公司

第八届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十次会议于2017年9月8日上午9点15分在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。公司于2017年9月1日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事11人，实际参加表决的董事11人，委托的董事0人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》规定的要求，会议合法有效。会议审议通过以下议案并决议如下：

一、审议通过公司《关于变更公司注册地址及修订相应公司章程条款的议案》。

会议同意公司将原先注册地址为“上海番禺路667号6楼”变更注册地址为“上海市淮海西路55号申通信息广场11楼C座”。并同意对涉及《公司章程》第五条相关“公司住所”条款内容进行修订，并授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。

表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、审议通过《公司章程修订案》。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程部分条款的公告》（公告编号2017-051）。

本议案须经公司2017年第二次临时股东大会审议批准后实施。

表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、审议通过《高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法暨2017年度总部高管人员绩效考核方案及2017年度各事业部经营目标及考核方案》。

会议同意2017年按照拟定的考核办法和方案进行考核，鼓励各事业部快速发展。未来考核目标以三年为一周期滚动递增。董事会要进一步研究股权激励等多种措施，使公司的激励制度更加符合教育培训行业的特点，满足公司快速发展的战略需要。

表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。

四、审议通过《关于发放非公开发行股份特别奖励的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法、》《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的规定，经股东推荐，公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳、徐金辉、苏文骏、刘凤委、陈伟志、喻军、万建华为第九届董事会董事候选人，其中刘凤委、陈伟志、喻军、万建华为独立董事候选人。董事及独立董事候选人简历参见附件。

关于上述独立董事候选人的《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

公司独立董事对上述董事人选均表示同意。

公司对连续担任第七届、第八届董事会独立董事的陆辉先生为公司所做的贡献表示诚挚的感谢。对罗会云董事对公司的支持表示感谢。

按照有关规定，独立董事候选人的任职资格需报中国证监会、上海证券交易所审核，经审核无异议的，才能作为独立董事人选提交公司2017年第二次临时股东大会选举。

本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。

六、审议通过《关于授权经营班子购买银行本金无风险理财产品的议案》

为充分利用公司短期闲置资金，提高资金使用效率，会议同意授权公司新增使用额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的自有资金，购买低风险银行保本短期理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用。

本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。

七、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司关于召开2017年第二次股东大会的通知》（公告编号：临 2017－053）。

附件：董事候选人（含独立董事候选人）简历

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

2017年9月8日

附件：董事候选人（含独立董事候选人）简历

注：前7名候选人为非独立董事候选人简历，后4名候选人为独立董事候选人简历。

刘玉文：男，生于1963年4月，博士。历任宝钢股份钢管分公司经理、宝钢钢管事业部副总经理，鲁宝钢管公司、烟宝钢管公司、宝通钢铁公司董事长。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上海交大企业管理中心董事兼总裁、公司第八届董事会董事长。

吴竹平 男，生于1968年10月，中欧国际工商学院EMBA。历任上海交通大学产业集团总裁助理、威达高科技控股公司董事长助理、运营总监兼人力资源总监，上海交大南洋海外有限公司总裁，上海新南洋股份有限公司常务副总经理。现任上海新南洋股份有限公司第八届董事会董事兼总经理。

林涛男，出生于1971年2月，硕士研究生学历，民革成员。历任上海交大昂立外语培训中心主任, 上海市昂立学院执行院长,上海交大昂立科技有限公司（现已更名为上海昂立教育科技有限公司）董事兼副总经理。现任上海昂立教育科技有限公司总经理，公司第八届董事会董事兼副总经理、K12教育事业部总经理。

朱敏骏男生于1966年9月，硕士，副教授。历任上海交通大学房地产处处长、校长助理、本公司总经理。现任上海交大昂立股份有限公司董事兼总裁，公司第八届董事会董事。

朱凯泳，男，1973年9月出生，MBA（硕士学历），经济师。历任公司投资部副经理，证券事务代表，董秘办副主任，行政部副经理、行政部经理，董事会秘书，上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上海交大企业管理中心董事会秘书、副总裁。现任公司第八届董事会董事兼副总经理、资管投资事业部总经理。

徐金辉 女，生于1979年5月，MPACC会计硕士, 会计师。历任上海交大产业投资管理（集团）有限公司财务、审计。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司监审部经理兼总裁办主任。

苏文骏男，生于1978年6月,美国斯坦福大学硕士。历任美国Marakon Associates管理咨询公司顾问，英孚教育中国区总经理。现任香港环球轮船代理有限公司董事，香港环球教育集团有限公司总裁、上海起然教育管理咨询有限公司董事长兼总经理，公司第八届董事会董事。

刘凤委，男，生于1975年1月，博士研究生学历，副教授职称，具有CPA资格证书。历任西南财经大学教务处教师。现任上海国家会计学院教师，公司第八届董事会独立董事。

陈伟志男，生于1964年6月，长江商学院EMBA。现任上海新纪元实业发展有限公司董事长、上海新纪元教育管理有限公司董事长、浙江平阳新纪元学校董事长，公司第八届董事会独立董事。

喻军女，出生于1972年5月，法律硕士，中共党员。历任上海宝淳律师事务所、上海华翔律师事务所律师、上海文勋律师事务所合伙人律师。现任远闻（上海）律师事务所合伙人律师，公司第八届董事会独立董事。

万建华男，汉族，1956年1月，博士研究生。先后担任中国人民银行资金管理司宏观分析处处长；招商银行总行副行长兼上海市分行行长、常务副行长；长城证券董事长；招商证券董事长；中国银联股份有限公司总裁；上海国际集团总裁；国泰君安证券股份有限公司董事长；证通股份有限公司董事长等职务。现任上海市互联网金融行业协会会长，同时担任上海银行股份有限公司（601229）独立董事、国美金融科技有限公司(00628)独立非执行董事、珠海华润银行股份有限公司独立董事、长城基金有限公司独立董事、通联支付网络服务股份有限公司董事。

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2017-051

上海新南洋股份有限公司

关于修改公司章程部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十次会议于2017年9月8日以现场和通讯表决方式召开，会议审议通过了《公司章程修订案》。

公司2015年非公开发行股份事项已完成,并于2017年6月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相关新增股份登记手续。结合公司实际情况，公司拟对《上海新南洋股份有限公司章程》中相关条款内容进行修订。具体修订如下：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议。

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

2017年9月9日

证券代码：600661 股票简称：新南洋编号：2017-052

上海新南洋股份有限公司

第八届监事会第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第二十六次会议于2017年9月8日以现场与通讯表决方式在公司会议室召开。公司于2017年9月1日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到会监事5人，实到会监事5人，委托出席的监事0人，缺席会议的监事0人。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》规定的要求。会议合法有效。

会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司章程》及有关规定，经股东推荐，公司监事会提名钱天东、饶兴国、张路为公司第九届监事会监事候选人（简历参见附件），并提请公司2017年第二次临时股东大会选举。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

监事会

2017年9月9日

附件：监事候选人简历

钱天东 男，生于1965年1月，硕士，历任上海交通大学党委宣传部精神文明办公室副主任、后勤保障处副处长、处长、资产管理处处长、上海交大产业投资管理（集团）有限公司总裁、公司董事长。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上海交大企业管理中心董事长兼党委书记，公司第八届监事会监事长。

饶兴国男，生于1973年2月，硕士。历任宝钢股份钢管条钢事业部经营财务部职员、主任，鲁宝钢管公司、烟宝钢管公司财务部长。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上海交大企业管理中心总会计师，公司第八届监事会监事。

张路男，生于1972年2月，博士研究生学历，中共党员。历任东方国际创业股份有限公司信息部经理、东方国际创业股份有限公司襄理、东方国际创业股份有限公司董事、东方国际物流（集团）有限公司董事，东方国际（集团）有限公司、资产运作部副部长、部长、投资发展部部长。现任东方国际集团上海投资有限公司总经理，公司第八届监事会监事。

证券代码：600661证券简称：新南洋 公告编号：2017-053

上海新南洋股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月25日14点 30分

召开地点：上海市广元西路 55 号浩然高科技大厦 1 楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月25日

至2017年9月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

1）议案 1-2已经公司八届二十九次董事会审议通过，具体内容分别详见公司于 2017年 8 月30日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司临时公告。

2）议案3-5已经公司八届三十次董事会审议通过，具体内容分别详见公司于 2017年9月9日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司临时公告。

3）议案6已经公司八届二十六次监事会审议通过，具体内容分别详见公司于 2017年9月9日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司临时公告。

2、 特别决议议案：3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2017年 9 月20日上午 9:00-11:30，下午 1:30-4:00。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室（邮编：200050）

联系人：欧阳小姐联系电话： 021-52383315 传真： 021-52383305

（三）登记方式：

1、符合上述条件的个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

2、符合上述条件的法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

（四）出席会议的股东也可于2017年 9 月20日前以信函或传真方式登记，并附上前款所列的证明材料复印件。

六、 其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

特此公告。

上海新南洋股份有限公司董事会

2017年9月9日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海新南洋股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月25日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。