苏州市世嘉科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告

2017-09-09 来源：上海证券报

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2017-078

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2017年9月8日（星期五）上午10:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月8日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年9月7日15:00至2017年9月8日15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：江苏省苏州市高新区塘西路28号公司三楼会议室

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、现场会议主持人：公司董事长王娟女士

6、本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。

二、会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计16人，代表股份54,357,400股，占公司总股份的67.9468%。其中：

（1）现场会议情况：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共13人，代表股份53,455,200股，占公司总股份的66.8190%；

（2）网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席本次股东大会的股东共3人，代表股份902,200股，占公司总股份的1.1278%；

（3）通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共10人，代表股份4,592,400股，占公司总股份的5.7405%。

2、公司董事、监事、高级管理人员以及上海市锦天城（南京）律师事务所见证律师出席了本次股东大会。

本次股东大会提供征集投票权，独立董事顾建平先生作为征集人就公司本次股东大会审议的2017年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2017-069）于2017年8月19日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。截至2017年9月7日17:00，本次股东大会未有股东将投票权委托给征集人独立董事顾建平先生。

三、议案审议表决情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项审议了以下议案，审议表决结果如下：

1、逐项审议通过《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

股东王娟系本次激励计划激励对象王祥龙之妹妹，股东王娟、韩惠明、韩裕玉系一致行动人，股东王娟、韩惠明、韩裕玉与激励对象王祥龙存在关联关系。

出席本次股东大会的激励对象及关联股东王娟、韩惠明、韩裕玉已对本议案回避表决，其所持有股份数（合计45,765,000股）不纳入该议案有表决权股份数，具体表决情况如下：

1.01、实施限制性股票激励计划的目的及管理机构

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

1.02、实施限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

1.03、限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

1.04、限制性股票激励计划激励对象的限制性股票分配情况

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

1.05、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

1.06、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

1.07、限制性股票的授予和解除限售条件

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

1.08、限制性股票激励计划的调整方法和程序

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

1.09、限制性股票的会计处理及对经营业绩的影响

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

1.10、限制性股票激励计划的相关程序

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

1.11、公司、激励对象各自的权利义务

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

1.12、公司、激励对象发生异动的处理

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

1.13、限制性股票回购注销原则

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2、审议通过《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

出席本次股东大会的激励对象及关联股东王娟、韩惠明、韩裕玉已对本议案回避表决，其所持有股份数（合计45,765,000股）不纳入该议案有表决权股份数。

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本议案获得通过。

5、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

本议案涉及关联交易事项。

张小冬系交易对方苏州高新富德投资企业（有限合伙）、苏州明善睿德投资企业（有限合伙）执行事务合伙人的控股股东，同时兼任苏州明鑫高投创业投资有限公司的董事，并在2017年4月前担任世嘉科技董事；

陈秋颖系交易对方之一，股东姚跃文现任上市公司副总经理、财务总监兼董事会秘书，姚跃文与陈秋颖系夫妻关系；

秦志军系交易对方之一，同时为苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人的控股股东；

股东王娟系本次配套募集资金认购方，股东韩惠明、王娟、韩裕玉系一致行动人。

出席本次股东大会的关联股东苏州明鑫高投创业投资有限公司、姚跃文、苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙）、王娟、韩惠明、韩裕玉已对本议案回避表决，其所持有股份数（合计48,445,000股）不纳入该议案有表决权股份数。

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

6、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本议案涉及关联交易事项，出席本次股东大会的关联股东苏州明鑫高投创业投资有限公司、姚跃文、苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙）、王娟、韩惠明、韩裕玉已对本议案回避表决，其所持有股份数（合计48,445,000股）不纳入该议案有表决权股份数。

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

7.01、本次交易的整体方案

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.02、发行股份及支付现金购买资产方案—交易对方

本议案涉及关联交易事项，出席本次股东大会的关联股东苏州明鑫高投创业投资有限公司、姚跃文、苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙）已对本议案回避表决，其所持有股份数（合计2,800,000股）不纳入该议案有表决权股份数。

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.03、发行股份及支付现金购买资产方案—标的资产

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.04、发行股份及支付现金购买资产方案—标的资产评估及作价情况

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.05、发行股份及支付现金购买资产方案—交易方式

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.06、发行股份及支付现金购买资产方案—发行股份的定价基准日与发行价格

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.07、发行股份及支付现金购买资产方案—发行对象、发行数量及支付方式

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.08、发行股份及支付现金购买资产方案—发行股份的种类、每股面值

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.09、发行股份及支付现金购买资产方案—拟上市地点

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.10、发行股份及支付现金购买资产方案—发行股份的锁定期

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.11、发行股份及支付现金购买资产方案—评估基准日至交割日期间损益的归属

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.12、发行股份及支付现金购买资产方案—本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.13、发行股份及支付现金购买资产方案—业绩承诺、补偿及奖励安排情况

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.14、发行股份及支付现金购买资产方案—标的资产权属转移的合同义务和违约责任

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.15、发行股份及支付现金购买资产方案—决议的有效期

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.16、发行股份募集配套资金方案—发行方式

本议案涉及关联交易事项，出席本次股东大会的关联股东王娟、韩惠明、韩裕玉已对本议案回避表决，其所持有股份数（合计45,645,000股）不纳入该议案有表决权股份数。

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.17、发行股份募集配套资金方案—发行价格及定价原则

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.18、发行股份募集配套资金方案—发行数量

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.19、发行股份募集配套资金方案—发行对象

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.20、发行股份募集配套资金方案—股份锁定期

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.21、发行股份募集配套资金方案—发行股份的种类、每股面值

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.22、发行股份募集配套资金方案—拟上市地点

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.23、发行股份募集配套资金方案—配套募集资金用途

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.24、发行股份募集配套资金方案—本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.25、发行股份募集配套资金方案—决议的有效期

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本子议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

8、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

9、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）〉第十三条规定的议案》

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

10、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）〉第十一条和第四十三条规定的议案》

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

11、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 修订）〉第四条规定的议案》

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

12、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本议案获得通过。

13、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

14、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

15、审议通过《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

16、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书〉、〈苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议〉》

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

17、审议通过《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟之附条件生效的股份认购协议〉的议案》

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

18、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

19、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

20、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本议案获得通过。

21、审议通过《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划〉的议案》

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

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本议案获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

22、审议通过《关于提请股东大会批准王娟免于发出股份收购要约的议案》

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

23、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

表决结果：

■

其中，中小股东表决结果：

■

本议案获得出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

四、律师出具的法律意见书

上海市锦天城（南京）律师事务所委派孙钻、白雪律师对本次股东大会进行现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

五、备查文件

1、《苏州市世嘉科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》；

2、上海市锦天城（南京）律师事务所出具的《关于苏州市世嘉科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一七年九月八日

26版信息披露