浪潮电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2017-071
浪潮电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第十次会议于2017年9月8日上午以通讯方式召开，会议通知于2017年9月6日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、关于对外投资设立合资公司的议案
公司与国际商业机器（中国）投资有限公司（以下简称：IBM中国）签署了合资经营企业合同，拟共同出资在中国设立合资公司浪潮商用机器有限公司（合资公司名称以工商部门核准登记为准，以下简称：标的公司或合资公司），合资公司注册资本10亿元人民币，其中浪潮信息出资5.10亿元人民币，占合资公司51%的股权，IBM中国出资4.90亿元人民币，占合资公司49%的股权（详见公告编号为2017-072号的“关于对外投资设立合资公司的公告”）。
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一七年九月八日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2017-072
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、本公司或公司）与国际商业机器（中国）投资有限公司（以下简称：IBM中国）签署了合资经营企业合同，共同出资在中国设立合资公司浪潮商用机器有限公司（合资公司名称以工商部门核准登记为准，以下简称：标的公司或合资公司），合资公司注册资本10亿元人民币，其中浪潮信息出资5.10亿元人民币，占合资公司51%的股权，IBM中国出资4.90亿元人民币，占合资公司49%的股权。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第十次会议于2017年9月8日以通讯方式召开，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。
3、投资行为生效所必需的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
本项投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合资方基本情况
公司名称：国际商业机器（中国）投资有限公司
1、注册地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观25层
2、统一社会信用代码：9111000062591075XB
3、法定代表人：陈黎明
4、注册资本：5450.00万美元
5、主营业务：（一）在电子计算机等信息技术行业进行投资；（二）从事计算机及其零部件和计算机软件的开发、生产制造及自产产品的销售；（三）提供信息技术咨询服务、商业咨询服务及相关培训服务；（四）为公司及公司投资的公司的产品及从IBM进口的大、中型计算机（包括相当于大、中型计算机的高级工作站）提供售后服务及技术支持服务；（五）设立研发中心，从事与信息技术产业相关的新技术与新产品的研究开发，并提供相关技术服务；（六）在国内外市场上购买系统集成所需产品，提供系统集成服务。提供信息系统及网络系统的开发、设计、安装和运维管理服务；提供计算机数据处理和制表服务及计算机分时服务；（七）提供预防意外事故的恢复及备援服务；（八）在国内外市场上经销本公司所投资的公司的产品及收购国内产品出口、进口研发中心所需设备及进口少量新产品为在国内生产该产品而进行试销；（九）为投资本公司的IBM公司提供咨询服务，为本公司投资的公司提供人员招聘、技术培训、市场开发、咨询、仓储等各种服务；（十）设立客户技术支持服务中心，提供电子商务技术服务、IT外包服务和商务流程外包服务；（十一）批发跨国公司及其控股关联公司的产品以及同类产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
6、股权结构及主要出资人情况：
出资人：IBM CHINA/HONG KONG LIMITED（国际商业机器中国香港有限公司）持股比例为100%。实际控制人为International Business Machines Corporation，一家依照美国纽约州法律组建并存续的公司。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与交易对手方不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
浪潮商用机器有限公司（暂定名，以工商部门核准登记为准）：注册资本为10亿元人民币，由浪潮信息与IBM中国以自有资金出资，其中浪潮信息出资5.10亿元人民币，占合资公司51%的股权，IBM中国出资4.90亿元人民币，占合资公司49%的股权。合资公司经营范围：计算机及软件开发、销售、制造、服务；信息系统开发及销售；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；进出口业务（具体内容以工商局最终批准的营业执照为准）。
四、对外投资合同的主要内容
董事会由5名董事组成，浪潮信息有权委派3名董事。合资公司应设立监事会，监事会由3名监事组成，每一方有权委派1名监事。合资公司的起始经营期限为10年，自成立日起算。违约责任：如果由于一方违反本合同，致使合资公司或另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约的一方应就上述任何费用、责任或损失对合资公司和守约方作出赔偿，并使合资公司和守约方免受任何损害。虽然有上述约定，但任何一方均不应对另一方的在本合同项下遭受的特殊的、间接的、附带的、惩罚性的或后果性的损失（无论如何引起的和基于任何责任理论）而承担责任，包括但不限于基于何种诉由的预期利润损失、收入损失、销售损失，也无论任何一方是否被告知此等损失的可能性。本合同自双方签署并经每一方董事会批准后即生效，该事项还需要国家有关部门的批准（备案）。
五、对外投资的目的和对公司的影响
通过研发、生产、销售基于开放的POWER技术的服务器，完善服务器的生态系统,建立可持续发展的服务器业务,为用户提供先进的、多样化的信息产品和解决方案，推动社会发展和进步。
上述对外投资事项尚处于合资公司初设阶段，暂时不能预测对公司财务状况的影响程度。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以期获得良好的投资回报。
七、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第十次会议决议。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一七年九月八日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2017-073
浪潮电子信息产业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1、召开时间
现场会议时间：2017年9月8日下午14:30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月7日15:00 至2017年9月8日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：济南市浪潮路1036号S01号楼307会议室。
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、召集人：浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
5、主持人：张磊董事长
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
参加本次股东大会的股东（包括股东代理人）共15人，代表股份532,337,806股，占上市公司总股份的41.2904％。
其中：参加本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）6人，代表股份532,316,524股，占上市公司总股份的41.2888％；通过网络投票的股东9人，代表股份21,282股，占上市公司总股份的0.0017％。
四、议案审议和表决情况
1、审议《关于增加公司注册资本的议案》；
表决结果：同意532,335,474股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权2,132股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票表决情况为：同意966,194股，占出席会议中小股东所持股份的99.7592％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0207％；弃权2,132股，占出席会议中小股东所持股份的0.2201％。
表决结果：通过。该议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、审议《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：同意532,335,474股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权2,132股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票表决情况为：同意966,194股，占出席会议中小股东所持股份的99.7592％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0207％；弃权2,132股，占出席会议中小股东所持股份的0.2201％。
表决结果：通过。该议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、审议《关于使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金的议案》；
表决结果：同意532,284,544股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；反对53,262股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票表决情况为：同意915,264股，占出席会议中小股东所持股份的94.5007％；反对53,262股，占出席会议中小股东所持股份的5.4993％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
4、审议《关于利用自有闲置资金进行国债逆回购投资的议案》；
表决结果：同意532,285,844股，占出席会议所有股东所持股份的99.9902％；反对51,962股，占出席会议所有股东所持股份的0.0098％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票表决情况为：同意916,564股，占出席会议中小股东所持股份的94.6349％；反对51,962股，占出席会议中小股东所持股份的5.3651％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市君致律师事务所
2.律师姓名：王海青、陈朋朋
3.结论性意见：本所律师认为，公司2017年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2017年第二次临时股东大会的人员资格合法有效；公司2017年第二次临时股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的各项决议合法有效。
六、备查文件
1.2017年第二次临时股东大会决议；
2.律师出具的法律意见书。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一七年九月八日
